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銘柄 |
DMG森精機株式会社第5回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債(清算型倒産手続時劣後特約付) |
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記名・無記名の別 |
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券面総額又は振替社債の総額(円) |
金7,000百万円 |
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各社債の金額(円) |
金1億円 |
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発行価額の総額(円) |
金7,000百万円 |
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発行価格(円) |
各社債の金額100円につき金100円 |
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利率(%) |
1 2025年6月12日の翌日から2030年6月12日までの利払日(別記「利息支払の方法」欄第1項第(1)号イに定義する。以下同じ。)においては、年2.954%とする。 2 2030年6月12日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日(下記に定義する。)に改定され、各改定後利率適用期間(下記に定義する。)について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日(下記に定義する。)における1年国債金利(別記「利息支払の方法」欄第1項第(2)号イに定義する。)に2.950%を加算したものとする。ただし、かかる利率は0%を下回らない。 |
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利払日 |
毎年6月12日及び12月12日 |
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利息支払の方法 |
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償還期限 |
本社債の償還期限は定めない。ただし、当社は別記「償還の方法」欄第2項第(1)号の規定に基づき、残存する本社債の全部を償還することができる。 |
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償還の方法 |
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募集の方法 |
一般募集 |
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申込証拠金(円) |
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
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申込期間 |
2025年6月6日 |
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申込取扱場所 |
別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
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払込期日 |
2025年6月12日 |
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振替機関 |
株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町7番1号 |
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担保 |
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
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財務上の特約 |
本社債には財務上の特約は付されていない。 |
(注) 1 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からBBB(トリプルB)の信用格付を2025年6月6日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号 03-6273-7471
2 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券を発行することができない。
3 借換制限
(1) 当社は、本社債の償還又は買入れを行う場合、当該償還又は買入れを行う日以前の12ヶ月間に、借換必要金額(下記に定義する。)につき借換証券(本(注)3(2)に定義する。)を発行若しくは処分又は借入れ(以下「発行等」という。)することにより資金を調達していない限り、当該償還又は買入れを行わないことを意図している。ただし、初回任意償還日以降に本社債の償還又は買入れを行う場合において、当社の直前期末又は中間期末のうち、当該償還又は買入れを行う時点で発表されている最新の連結財政状態計算書又は要約中間連結財政状態計算書に基づいて計算される調整後の連結株主資本比率(下記に定義する。)が26.8%を上回った場合には、借換必要金額の算出にあたり、当社の直前期末又は中間期末のうち、当該償還又は買入れを行う時点で発表されている最新の連結財政状態計算書又は要約中間連結財政状態計算書に基づいて計算される調整後の連結株主資本金額(下記に定義する。)から2024年12月末における調整後の連結株主資本金額(以下「基準金額」という。)を控除した金額(かかる金額が0を下回る場合は0とし、当該償還又は買入れに係る本社債の払込金額の総額を上限とする。以下「控除相当金額」という。)に50%を乗じた金額を償還又は買入れがなされる本社債の評価資本相当額(下記に定義する。)から控除することができる。ただし、本社債の償還又は買入れに先立ち、2025年5月から2025年12月までに調達する劣後債及び劣後ローン(以下併せて「本ハイブリッド証券」という。)の全部又は一部の償還、買入れ又は任意弁済に際して、(i)当社が上記の控除を理由として償還、買入れ又は任意弁済がなされる本ハイブリッド証券の金額の全部又は一部について、借換証券の発行等により資金を調達しなかった場合は、当該控除相当金額(劣後ローンの場合は、上限を「任意弁済に係る劣後ローンの借入金額の総額」に読み替える。)を、また、(ⅱ)普通株式又は優先株式等の種類株式の発行によって、本ハイブリッド証券の金額の全部又は一部について、同等の評価資本相当額の資金調達を行った場合で、その資金調達額が最新の調整後の連結株主資本金額に計上されている場合には、かかる評価資本相当額に対応する普通株式又は優先株式等の種類株式の資金調達額を、それぞれ基準金額に加算する。
「借換必要金額」とは、償還又は買入れがなされる本社債の評価資本相当額を、借換証券について信用格付業者から承認された資本性(%表示される。)(ただし、本(注)3(2)に定める借換証券となる当社普通株式の資本性は、100%とする。)で除して算出される金額をいう。
「調整後の連結株主資本比率」とは、当社の連結財政状態計算書又は要約中間連結財政状態計算書において、「親会社の所有者に帰属する持分合計」の金額から、「ハイブリッド資本」の金額を控除した金額を、資産合計の金額で除して得られる比率をいう。
「調整後の連結株主資本金額」とは、当社の連結財政状態計算書又は要約中間連結財政状態計算書において、「親会社の所有者に帰属する持分合計」の金額から、「その他の資本の構成要素」及び「ハイブリッド資本」の合計金額を控除した金額をいう。
「評価資本相当額」とは、当該償還又は買入れに係る本社債、又は本ハイブリッド証券の全部若しくは一部の償還、買入れ若しくは任意弁済に際して発行した借換証券の払込金額の総額に、信用格付業者から承認を得た払込期日における当該証券の資本性(%表示される。本社債は50%)を乗じた金額をいう。
(2) 「借換証券」とは、本(2)①乃至④の証券又は債務をいう。ただし、(i)本(2)①乃至④のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)本(2)①乃至③の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第2条第3号に定める子会社及び同条第7号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)本(2)②乃至④の場合においては、本社債の払込期日における本社債と同等以上の当社における資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限る。
①当社普通株式
②本号①以外の当社のその他の種類の株式(最優先株式を含む。)
③同順位劣後債務
④本号①乃至③以外の当社のその他一切の証券及び債務
4 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債を管理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
5 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社みずほ銀行を財務代理人(以下「財務代理人」という。)として、本社債の事務を委託する。
(2) 本社債に係る発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3) 財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また本社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係を有しない。
(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)10に定める方法により本社債権者に公告する。
6 劣後特約
当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続若しくは破産手続又は日本法によらない清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相当する手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。なお、劣後請求権は、劣後支払条件が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲でのみ、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。
(ⅰ) 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ) 同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ) 当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。)が開始された場合
(ⅱ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
(ⅲ) 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相当する手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続若しくは破産手続又は日本法によらない清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相当する手続において各本社債権者が有する清算に係る債権若しくは破産債権又は清算に係る債権若しくは破産債権に相当する債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。なお、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債に基づく元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
(ⅰ) 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務(下記に定義する。)が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ) 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託による場合を含む。)を受けた場合
(ⅲ) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相当する手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、本社債に関する当社の債務及びすべての同順位劣後債務が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
7 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
8 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相当する手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権(別記「償還の方法」欄第2項に基づく償還金の支払請求権を含む。以下同じ。)を相殺してはならない。
当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされ、かつ再生手続が継続している場合、又は日本法によらない更生手続、再生手続、更生手続若しくは再生手続に相当する手続が外国において行われている場合には、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
9 期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務につき、期限の利益を喪失させることはできない。
10 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。
11 社債要項の公示
当社及び財務代理人は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
12 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)5(1)を除く。)の変更(本(注)7の規定に反しない限度とする。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
13 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)10に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示した上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
14 費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)10に定める公告に関する費用
(2) 本(注)13に定める社債権者集会に関する費用
15 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
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引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受金額 (百万円) |
引受けの条件 |
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みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町1丁目5番1号 |
3,500 |
1 引受人は、本社債の全額につき、連帯して買取引受けを行う。 2 本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金90銭とする。 |
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野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋1丁目13番1号 |
2,800 |
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SMBC日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内3丁目3番1号 |
700 |
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計 |
- |
7,000 |
- |
該当事項はありません。
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払込金額の総額(百万円) |
発行諸費用の概算額(百万円) |
差引手取概算額(百万円) |
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7,000 |
75 |
6,925 |
上記差引手取概算額6,925百万円は、全額を2025年8月29日に第2回永久劣後特約付ローンの弁済資金の一部に充当する予定であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第77期(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)2025年3月27日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年6月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年3月31日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(2025年6月6日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
DMG森精機株式会社 東京グローバルヘッドクォータ
(東京都江東区潮見2丁目3-23)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。