## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 10,000,000
計 | 10,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年２月28日） | 提出日現在発行数（株） （2023年５月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,306,778 | 4,306,778 | 名古屋証券取引所 メイン市場 | 単元株式数 100株
計 | 4,306,778 | 4,306,778 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年９月１日 | △17,227,113 | 4,306,778 | － | 2,882,016 | － | 4,132,557

（注）2018年５月23日開催の第60回定時株主総会決議により、2018年９月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は17,227,113株減少し、4,306,778株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数　（人） | － | 11 | 11 | 71 | 13 | 1 | 1,262 | 1,369 | －
所有株式数（単元） | － | 5,419 | 150 | 10,089 | 286 | 1 | 26,923 | 42,868 | 19,978
所有株式数の割合（％） | － | 12.64 | 0.35 | 23.54 | 0.67 | 0.00 | 62.80 | 100.00 | －

（注）自己株式729,351株は「個人その他」に7,293単元、「単元未満株式の状況(株)」に51株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
C．I．F．HOLDING株式会社 | 東京都渋谷区東一丁目２番20号　1204号 | 251 | 7.01
有限会社シーマックス | 愛知県豊田市吉原町平子26番地 | 236 | 6.59
株式会社晃永 | 東京都品川区南大井六丁目17番１号 | 210 | 5.87
森　誠 | 愛知県豊田市 | 130 | 3.63
富士精工従業員持株会 | 愛知県豊田市吉原町平子26番地 | 120 | 3.36
株式会社大垣共立銀行 | 岐阜県大垣市郭町三丁目98番地 | 111 | 3.12
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 92 | 2.57
森　仁志 | 愛知県安城市 | 91 | 2.55
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 62 | 1.74
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目６番４号 | 60 | 1.67
計 | － | 1,365 | 38.17

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 729,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,557,500 | 35,575 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 19,978 | － | －
発行済株式総数 |  | 4,306,778 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 35,575 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式51株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
富士精工株式会社 | 豊田市吉原町平子26番地 | 729,300 | - | 729,300 | 16.93
計 | － | 729,300 | - | 729,300 | 16.93

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 289 | 389,696
当期間における取得自己株式 | 127 | 167,666

（注）当期間における取得自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 729,351 | － | 729,351 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

利益配分については、安定した配当を継続的に行うことを重要な経営課題の一つとして考えており、利益の状況、将来の事業展開、配当性向などを総合的に判断して適切な利益配分を行うことを基本方針としております。

当社は、期末配当及び中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことを配当の回数についての基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき検討いたしましたところ、期末配当金については、１株につき25円の配当を実施し、すでに実施いたしました中間配当金１株につき25円とあわせて年間配当金50円とさせていただきます。

また、内部留保資金については経営体質、財務体質の強化を図るために必要な投資を有効的に行ってまいりたいと考えております。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年10月12日 | 89,439 | 25
取締役会決議
2023年５月24日 | 89,435 | 25
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、創業者の経営哲学でもある「誠実、高品質、顧客第一」という経営理念と、「1.社会への奉仕、2.顧客への奉仕、3.技術開発、4.個人能力の開発、5.職場の和」という経営基本方針を掲げ、事業活動を通じてこれらを実践することで、企業価値の向上を図り、2030年までに、当社に関わるすべての人にとって価値ある会社・信頼感ある会社（Good Company）となることを長期経営ビジョンとして定めております。

Good Companyとは…

・従業員が自己の成長・生活の安定を実感でき、定年時に長い間勤めてよかったと思える会社

（従業員よし）

・モビリティ産業界の課題を解決する特長的な製品やサービスを生み出す活力ある会社

（顧客よし、仕入先よし）

・投資と収益のバランスが取れ、安定的な利益を創出する強い財務体質の会社

（株主よし、金融機関よし）

・経営資源や創出した利益を活用して、地域の人々が抱える課題を解決する社会貢献型の会社

（社会よし）

当社グループは、この実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の改善及び強化は経営上の最重要課題であると認識しております。この認識に基づき、独立役員の資格を満たす社外役員の選任や、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置するとともに、執行役員制度を導入して責任の明確化と経営のスピードアップを図るなど、経営の監視・監督機能の強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア．企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督、監視を行っております。

取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成しており、法令・定款に定める事項や経営目標、経営戦略等の重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っております。

取締役の指名、報酬決定については、任意の機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。諮問委員会の委員長は独立社外取締役としており、取締役、監査役及び執行役員の選定や持続的な成長に向けたインセンティブを含む役員報酬について、客観的な立場から検討を行うことで決定プロセスの透明性を確保しております。取締役会は諮問委員会の適切な関与・助言を得ながら慎重に審議しております。

業務執行については、執行役員制度を導入し、取締役会で選任され権限の委譲を受けた執行役員が、取締役会で決定された経営の方針にしたがい業務執行を行うことで責任の明確化と経営のスピードアップを図っております。取締役及び執行役員は、執行役員会を毎月１回開催して業務執行における重要案件に関する討議を行うこととしております。

また、取締役、執行役員及び各組織の部長職を構成メンバーとした経営会議を毎月１回開催し、取締役会で決定された重要事項の伝達、各組織における業務の執行状況に関する報告、討議を行っております。

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しており、各監査役は必要に応じて随時、取締役・会計監査人・内部監査室と意見交換を行うとともに、業務執行における重要会議に出席し、業務の執行状況を常に監視する体制を敷いております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

イ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の体制を採用しており、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能の強化・充実がコーポレート・ガバナンスの有効性を高める方法であると考えております。この考えのもと、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置することで取締役会の機能を補完する体制を強化しております。また、執行役員制度を導入し、取締役の業務監督機能と業務執行機能の分離を進めております。

このように、当社は、従来からの監査役会設置会社の体制をベースに、新たなコーポレート・ガバナンス強化の体制を導入することで、企業経営の健全性、適法性及び効率性の維持・向上を実現することができると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は以下のとおりであります。

ア．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、コンプライアンス体制の基盤を、法令や社会規範、経営理念や経営基本方針、各種社内規程等におき、これらを順守した事業活動を行うことを旨とします。

(b) 当社は、コンプライアンス推進と統括にあたる組織の設置と、コンプライアンス規程やこれに関連する諸方針・マニュアル等の制定・周知を通じて、関係者のコンプライアンス意識や行動の浸透を図ります。

(c) 当社は、法令違反行為などコンプライアンスに関する問題を早期に発見し、適切に処理・ 是正を図るため、社内及び第三者機関を情報提供先とする内部通報制度（企業倫理ヘルプライン）を設置します。また、通報内容を秘守し、通報者及び協力者等に対する不利益な取扱いを行いません。

(d) 取締役は、財務報告の信頼性を確保し、会社情報を適正かつ適時に開示するために必要な体制を整備・運用します。

(e) 監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査します。

(f) 内部監査室は、業務執行部門から独立し、富士精工グループにおける業務の適正性及び効率性を監査します。

(g) 当社は、取締役・監査役・執行役員・内部監査室・コンプライアンス統括部署によって構成する内部統制審議会を定期開催し、コンプライアンスや経営リスクに関する情報共有や諸課題の解決にあたります。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社は、取締役会のほか重要な会議における意思決定に係る議事録・稟議書類などの取締役の職務執行に係る文書を、文書管理規程・情報セキュリティ管理規程に基づき適切に保存・管理します。

(b) 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧できます。

ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社は、代表取締役社長を最高責任者とし、管理部門長が統括するリスク管理担当部署を設置して、全社横断的なリスク管理を推進します。

(b) 当社は、取締役会や内部統制審議会を通じて、富士精工グループの事業活動に影響を及ぼすと考えられるリスクを予見・把握・評価し、必要に応じて対応策を協議し、その回避・軽減・移転その他必要な措置を講じます。

(c) 当社は、事業活動に重大な影響を及ぼす危機の発生に備え、危機管理マニュアルを定め、迅速かつ的確な危機対応・再発防止を行うことにより、損失の拡大防止・最小化に努めます。

エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、取締役会を原則として１か月に１度、その他必要に応じて適宜開催します。

(b) 職務執行については、組織規程・業務分掌規程・職務権限基準等で、責任者とその責任・権限を定めて業務を執行させるとともに、内部監査を通じて業務の運営状況を把握し、その妥当性・有効性を検証します。

(c) 中期経営計画・年度経営計画を策定し、取締役会がこれを決定します。部門長のもと、各部門は当該計画・年度社方針に沿った方針・目標を策定し、その実施状況を取締役会を始めとする重要会議でレビュー、必要に応じた改善等を行うことで、取締役の職務の効率性を確保します。

(d) 当社は、独立性を有する社外取締役を継続して選任し、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上に努めます。

オ．富士精工グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a) 当社は、関係会社における職務執行状況を的確に把握するため、担当役員制を採用します。業務執行取締役・業務執行役員は、担当する関係会社の監視・監督を担い、関係会社から適時適切に職務執行の報告を受けるものとします。

(b) 関係会社は、関係会社管理規程に定める報告事項に関して、定期開催される関係会社会議を通じて取締役を始めとする関係者に報告します。また、事業活動に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスク等については、取締役会・内部統制審議会で報告し、対応策等を決定することで、関係会社の職務執行が効率的に行われる体制を確保します。

(c) 内部監査室は、内部監査規程に基づき、関係会社の監査を定期的に実施し、その結果について代表取締役社長に報告します。また、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、代表取締役社長を通じて、取締役会・内部統制審議会に遅滞なく報告します。

カ．監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

(a) 取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する従業員として適切な人材を選任し、必要な設備・施設・予算を確保します。

(b) 取締役は、監査役補助者の適切な職務の遂行のため、人事（評価、異動等）に関しては、監査役の同意を得るものとします。

(c) 監査役補助者は、取締役からの独立性確保のため、他部門の職務を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとします。

キ．取締役及び従業員等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 取締役は、監査役が取締役会のほか重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備します。また、当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、会社経営・事業運営上の重要事項や業務執行の状況・結果について、監査役に報告します。

(b) 取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役会に報告します。

(c) 取締役及び従業員等は、監査役に対する報告が通常の職制を通じた報告であるか否かを問わず、監査役に報告したことを理由として、当該報告者に対し一切の不利益な取扱いを行いません。

(d) 代表取締役社長は、企業倫理ヘルプラインの適切な運用を図り、当該内容は監査役へ適切に報告します。

ク．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役社長と会計監査人は、監査役の効果的な監査業務遂行を支援するため、対処すべき課題・監査役監査の環境整備の状況・監査上の重要課題等について、監査役との定期的な意見交換を行います。

(b) 監査役は、内部監査室から内部監査の経過や結果について報告を受けるとともに、会計監査人から会計監査の内容について随時説明を受けるなど情報交換を行い、相互連携を図ります。

(c) 取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要に応じ弁護士等外部専門家との連携を図れるようにするなど、監査環境の整備に努めます。

(d) 監査役の職務の執行に係る費用等については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、所定の手続きによって速やかに支払います。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、取締役及び監査役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及を受けることによって負担することになる損害を、当該保険契約により填補することとしております。保険料は、当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

なお、当該保険契約は2023年６月に更新される予定であります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の任期

当社は、取締役の任期を１年以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 会長兼社長 | 森　　誠 | 1948年１月16日生 |
1971年３月 | 当社入社
1982年３月 | 当社本社工場長
1982年５月 | 当社取締役本社工場長
1987年５月 | 当社常務取締役
1994年５月 | 当社専務取締役
1997年５月 | 当社代表取締役社長
1997年10月 | アキュロムＵ．Ｓ．Ａ．インコーポレーテッド取締役
2000年２月 | 富士エンジニアリング株式会社取締役
2000年７月 | 有限会社シーマックス代表取締役社長（現任）
2011年４月 | 大連富士工具有限公司副董事長（現任）
2012年８月 | 富士エンジニアリング株式会社取締役会長
2018年５月 2023年５月 | 当社代表取締役会長 当社代表取締役会長兼社長（現任）
| (注)３ | 1,301
専務取締役 営業部門長 | 樋口　直行 | 1964年8月15日生 |
1997年４月 | 当社入社
2005年３月 | ティーティーフジツールサポート株式会社 取締役副社長
2013年３月 | ティーティーフジツールサポート株式会社 代表取締役社長
2015年３月 | 当社執行役員
2017年３月 | 当社常務執行役員
2017年10月 | フジセイコウタイランド株式会社取締役
2019年３月 | 当社常務執行役員営業部門長
2020年５月 2021年３月 2021年６月 | 当社専務取締役営業部門長（現任） 志賀機械工業株式会社取締役副社長（現任） ティーティーフジツールサポート株式会社 取締役（現任）
| (注)３ | 49
常務取締役 技術部門長 | 篠田　直毅 | 1970年10月27日生 |
1996年４月 | 当社入社
2016年３月 | 当社技術部長
2017年４月 | アキュロムセントラルヨーロッパ有限会社取締役
2018年３月 | 当社執行役員技術部門長
2020年３月 | 韓富エンジニアリング株式会社取締役
2020年６月 | アキュロムＵ．Ｓ．Ａ．インコーポレーテッド取締役
2021年３月 | 志賀機械工業株式会社取締役
2022年３月 2023年５月 | 富士エンジニアリング株式会社取締役 当社常務取締役技術部門長（現任）
| (注)３ | 3
取締役 | 大平　博 | 1957年11月28日生 |
1989年５月 | ユニオンツール株式会社入社
1998年12月 | 同社長岡工場管理部長
2000年10月 | 同社総合企画部長
2000年11月 | 同社子会社佑能工具(上海)有限公司董事長
2002年９月 2009年12月 | 同社海外子会社支援室長 同社長岡工場管理部長
2010年12月 | 同社総務部長
2011年２月 | 同社執行役員総務部長
2012年２月 | 同社取締役管理本部担当総務部長
2012年12月 | 同社子会社台湾佑能工具股份有限公司董事長
2013年２月 | 同社常務取締役管理本部担当総務部長
2014年２月 | 同社代表取締役社長（現任）
2017年５月 2022年３月 | 当社社外取締役(現任) ユニオンツール株式会社内部監査部担当（現任）
| (注)３ | 22
取締役 | 浅野　佳孝 | 1951年６月25日生 |
1975年４月 | 株式会社日本電装（現　株式会社デンソー）入社
1999年１月 | 同社ディーゼル製造部長
2004年１月 | ＳＩＡＭ　ＤＥＮＳＯ　МＦＧ（ＴＨＡＩＬＡＮＤ）代表取締役社長
2006年６月 2009年６月 2010年６月 | 株式会社デンソー常務役員（生産技術） 同社常務役員（調達） 同社顧問
2010年６月 2014年４月 | 株式会社デンソー北九州製作所（現　株式会社デンソー九州）代表取締役社長 同社顧問
2015年８月 | ＤＭＧ森精機株式会社技術顧問
2019年４月 | 当社技術顧問
2020年４月 2023年５月 | 当社アドバイザー 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 加藤　芳彦 | 1958年２月14日生 |
1978年４月 | 安井建設株式会社入社
1979年12月 | 当社入社
2004年６月 | 当社調達部長
2012年３月 | 当社熊本工場長
2016年３月 | 当社経営管理部付主幹
2016年５月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 46
監査役 | 平野　徹 | 1976年８月18日生 |
2002年10月 | 弁護士登録 第一東京弁護士会入会
2004年７月 | 愛知県弁護士会入会 成田法律事務所（現　成田・長谷川法律事務所）入所（現任）
2006年４月 | 愛知県弁護士会憲法問題特別委員会委員（現任）
2016年５月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 木村　元泰 | 1978年12月18日生 |
2003年10月 | 中央青山監査法人入所
2007年６月 | 公認会計士登録
2007年７月 | あずさ監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所
2009年７月 | 税理士登録 木村元泰会計事務所設立所長（現任）
2009年９月 | 株式会社ＪＢイレブン社外監査役
2016年５月 | 当社社外監査役（現任）
2016年６月 2021年６月 | 株式会社ＪＢイレブン社外取締役（現任） 株式会社グルメ杵屋社外取締役（現任）
| (注)４ | －
計 | 1,421

（注）１．取締役大平博、浅野佳孝は、社外取締役であります。

２．監査役平野徹、木村元泰は、社外監査役であります。

３．2023年５月24日選任後、１年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年５月20日選任後、４年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は様々な経歴、経験等を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えております。

社外取締役大平博氏はユニオンツール株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社から商品の仕入を行っておりますが、これは通常の取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

社外取締役浅野佳孝氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役平野徹氏は成田・長谷川法律事務所に所属しており、当社は同所との間において顧問契約を締結しておりますが、その顧問料は僅少であり一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。

社外監査役木村元泰氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考として、独立性の高い社外取締役または社外監査役を選任しております。

なお、当社は、社外取締役大平博氏及び浅野佳孝氏、社外監査役平野徹氏及び木村元泰氏を株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外取締役及び社外監査役は、出席した取締役会において独立した立場で適宜発言を行うことで企業統治において重要な役割を果たしており、選任状況は適切であります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行い、経営者としての経験から適宜質問を行い、意見交換を行う等連携をはかっております。

社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携をはかり情報収集や意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。

当事業年度では、年間11回の監査役会を開催し、常勤監査役の選定、年度監査方針・計画の決定、監査役の職務分担、監査役報酬の配分、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選解任又は不再任、会計監査人の報酬の適切性、監査報告の作成など法令で定められている事項に関する協議や決議をしております。また、会計監査人及び内部監査室とは定期的に意見交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

個々の監査役の監査役会への出席状況は、次の通りです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
加藤　芳彦 | 11回 | 11回
平野　徹 | 11回 | 11回
木村　元泰 | 11回 | 11回

常勤監査役加藤芳彦氏は、常勤としての特性を踏まえ、監査環境の整備や社内の情報収集を積極的に行い、執行役員会や経営会議・関係会社会議等主要な会議への出席、重要書類の閲覧などを通じて、内部統制システムの構築・運用状況などを日常的に監視しております。

社外監査役平野徹氏は、弁護士として豊富な経験と専門知識を有し、企業法務にも精通しており、社外監査役木村元泰氏は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。弁護士・公認会計士・税理士の専門性を踏まえ、取締役会に対する忌憚の無い質問、意見、指摘をしております。

②　内部監査の状況

取締役社長直轄の内部監査部門である内部監査室は、専任者２名で構成しております。

内部監査室は内部監査規程に基づき各年度の内部監査計画を立案・実施し、会社の内部統制の整備及び運用状況を日常的に監視するとともに、必要がある場合は都度改善勧告を行っております。

③　会計監査の状況

ア．監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

イ．継続監査期間

16年間

ウ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　加藤浩幸、池ヶ谷正

エ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士5名、その他16名

オ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、その職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかを総合的に評価し、会計監査人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

カ．監査役会による会計監査人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しています。

④　監査報酬等の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 27,900 | － | 30,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 27,900 | － | 30,500 | －

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ア．を除く）

該当事項はありません。

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査内容、監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性、監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠を確認のうえ審議した結果、当社の会計監査人に対する監査報酬等について適切と判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額または算定の方法の決定に関する方針を定めております。

役員報酬の算定方法に関して、当社では、取締役の報酬につきましては、1987年５月28日開催の第29回定時株主総会において決議されております月額1,300万円以内を報酬限度額とし、監査役の報酬については、2007年５月17日開催の第49回定時株主総会において決議いただいております月額350万円以内を報酬限度額としております。

取締役の報酬につきましては、透明性を高めるため、指名・報酬諮問委員会において、担当分野、各人業績に基づき、報酬総額の限度内で報酬額を協議し、これを取締役会にて審議のうえ決定しております。また、監査役の報酬につきましては監査役の協議により決定しております。

当社の指名・報酬諮問委員会は、役員等の指名及び取締役等の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、当事業年度の報酬に係る指名・報酬諮問委員会は１回開催いたしました。また、当事業年度の報酬に係る取締役会は、2022年１月12日に開催いたしました。

当社は、固定報酬制度の他に業績連動型報酬制度及びストックオプション制度を導入しております。

固定報酬は、役職に応じて設定されており、報酬限度額の範囲内で毎月定額が支払われます。

また、業績連動報酬は、役位別評価係数ならびに親会社株主に帰属する当期純利益の増減に連動した支給率により決定しております。算定基準に親会社株主に帰属する当期純利益を採用している理由としては、当社グループの経営管理を責任範囲に持たせるためであります。ストックオプションは、株主総会の決議により取締役への割当の上限個数を都度決定し、各取締役への割当個数は取締役会で決定しております。

なお、当連結会計年度における業績連動報酬額の決定において参考とされた実績値は、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益188,689万円であります。当社は、業績連動報酬の支給にあたっては、具体的な目標値は設定しておりませんが、親会社株主に帰属する当期純利益の増減に基づいて評価しております。

また、取締役の月額報酬のうち一定額を役員持株会に拠出し、当社株式を継続的に取得するとともに、取得した株式は原則として役員在任期間中は保有することとしております。これにより、役員報酬と株価との連動性を一層向上させ、会社業績に対する経営責任を明確にするとともに、業績向上及び株価上昇に対する意欲を高め、企業価値の向上に資するものと考えております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション
取締役 （社外取締役を除く） | 76,116 | 76,116 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 10,200 | 10,200 | － | － | 1
社外役員 | 12,912 | 12,912 | － | － | 4

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、売買による差益及び配当金を得ることを目的として取得する株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の維持強化、情報収集を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、取引先との関係維持・強化等を考慮し、中長期的な視点で当社の企業価値を向上させる株式を保有する方針としており、取締役会において定期的に保有の合理性、妥当性について検証をしています。

保有の合理性については、取得価額と時価評価額との差益、受取配当金額等による定量的評価及び取得経緯や保有によるメリットとリスク等の定性的情報による検証結果を勘案した上で、保有の適否を決定しております。

この方針に基づき個別銘柄について、保有継続の意義ならびに一定期間における時価変動及び受取配当金の累計を考慮した収益をもとに合理性を検証した結果、保有する銘柄については、保有を継続することに合理性が認められるものと判断しております。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 290
非上場株式以外の株式 | 19 | 1,092,238

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 7,797 | 取引先持株会による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（千円） | 貸借対照表計上額（千円）
ユニオンツール㈱ | 120,000 | 120,000 | 当社グループは同社と取引関係があり、当該関係を維持・強化することを目的として保有しております。 | 有
387,600 | 444,000
日本特殊陶業㈱ | 41,000 | 41,000 | 当社グループは同社との製品売買の取引があり、当該関係を維持・強化することを目的として保有しております。 | 無
112,299 | 84,788
旭ダイヤモンド工業㈱ | 120,000 | 120,000 | 当社グループは同社との製品売買の取引があり、当該関係を維持・強化することを目的として保有しております。 | 有
100,080 | 68,760

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（千円） | 貸借対照表計上額（千円）
三菱マテリアル㈱ | 40,226 | 38,093 | 当社グループは同社との製品売買の取引があり、当該関係を維持・強化することを目的として保有しております。また、当社は同社の取引先持株会に加入しており、毎期定額拠出を行っていることにより、前事業年度より株数が増加しております。 | 無
85,280 | 78,969
㈱十六フィナンシャルグループ | 20,000 | 20,000 | 当社グループは同社と取引関係があり、当該関係を維持・強化することを目的として保有しております。 | 有
64,300 | 48,880
タキヒヨー㈱ | 61,200 | 61,200 | 地元経済界での友好的関係維持を目的として保有しております。 | 有
58,262 | 74,480
日産自動車㈱ | 108,527 | 105,020 | 同社は主要納入先のひとつであり、当該関係を維持・強化することを目的として保有しております。また、当社は同社の取引先持株会に加入しており、毎期定額拠出を行っていることにより、前事業年度より株数が増加しております。 | 無
57,258 | 57,268
新東工業㈱ | 71,400 | 71,400 | 地元経済界での友好的関係維持を目的として保有しております。 | 有
54,978 | 49,409
㈱和井田製作所 | 40,000 | 40,000 | 当社グループは同社と取引関係があり、当該関係を維持・強化することを目的として保有しております。 | 有
39,720 | 38,080
フタバ産業㈱ | 60,400 | 60,400 | 地元経済界での友好的関係維持を目的として保有しております。 | 有
26,032 | 23,496
㈱大垣共立銀行 | 10,900 | 10,900 | 当社グループは同社と取引関係があり、当該関係を維持・強化することを目的として保有しております。 | 有
21,909 | 22,192
愛三工業㈱ | 18,400 | 18,400 | 同社は主要納入先のひとつであり、当該関係を維持・強化することを目的として保有しております。 | 有
17,075 | 13,671
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 16,100 | 16,100 | 当社グループは同社と取引関係があり、当該関係を維持・強化することを目的として保有しております。 | 有
15,538 | 11,476
㈱ジェイテクト | 13,081 | 11,746 | 同社は主要納入先のひとつであり、当該関係を維持・強化することを目的として保有しております。また、当社は同社の取引先持株会に加入しており、毎期定額拠出を行っていることにより、前事業年度より株数が増加しております。 | 無
13,304 | 11,640
㈱大和証券グループ本社 | 19,000 | 19,000 | 当社グループは同社と取引関係があり、当該関係を維持・強化することを目的として保有しております。 | 無
12,369 | 12,954
オーエスジー㈱ | 5,000 | 5,000 | 当社と同業である同社の情報収集・動向調査を目的として保有しております。 | 無
9,695 | 9,575
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,400 | 1,400 | 当社グループは同社と取引関係があり、当該関係を維持・強化することを目的として保有しております。 | 有
7,063 | 5,754

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（千円） | 貸借対照表計上額（千円）
大豊工業㈱ | 10,000 | 10,000 | 同社は主要納入先のひとつであり、当該関係を維持・強化することを目的として保有しております。 | 無
6,450 | 7,280
エンシュウ㈱ | 4,338 | 3,974 | 同社は主要納入先のひとつであり、当該関係を維持・強化することを目的として保有しております。また、当社は同社の取引先持株会に加入しており、毎期定額拠出を行っていることにより、前事業年度より株数が増加しております。 | 無
3,023 | 2,508

（注）定量的な保有効果につきましては、株式発行会社との取引内容や契約内容等の営業機密に言及するため、記載が困難ですが、「ア.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載した検証の結果、保有を継続することに合理性が認められるものと判断しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 5,900 | 3 | 5,900
非上場株式以外の株式 | 2 | 24,598 | 2 | 20,873

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | 1,200 | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 2,189 | － | 7,769

（注）非上場株式については、市場価格がない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。