## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成30年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成31年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 53,450,916 | 53,450,916 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 53,450,916 | 53,450,916 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成28年４月１日
新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 7,981
新株予約権の数（個）※ | 7,981
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 7,733,531
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,032
新株予約権の行使期間※ | 自　平成28年６月１日 至　平成33年４月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,032 資本組入額　516
新株予約権の行使の条件※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事項※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※　当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.転換価額の調整

(1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合または変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

| 既発行 株式数 | ＋ | 発行・処分株式数×１株あたりの払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数＋発行・処分株式数

(2）新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(6)号②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。

調整後の転換価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

②当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合。

調整後の転換価額は、当該株式分割または無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③本項第(6)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。

調整後の転換価額は、発行される証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の転換価額で取得されまたは当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）または新株予約権の払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

ただし、本③に定める証券（権利）または新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）または新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項に基づく取得もしくは当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得または当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

④本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | (調整前転換価額 | - | 調整後転換価額） | × | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(4)号に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額＝調整前転換価額 × | 時価－１株あたり特別配当
時価

「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(4）①「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各社債の金額（金100万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値（小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。）に18を乗じた金額とする。）に当該事業年度に係る以下に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、以下に定める事業年度及び比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。

平成29年３月31日に終了する事業年度 1.20

平成29年12月31日に終了する事業年度 1.38

平成30年12月31日に終了する事業年度 1.66

平成31年12月31日に終了する事業年度 1.99

平成32年12月31日に終了する事業年度 2.38

②特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(5）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(6）①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、本項第(2)号④の場合は基準日）または特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(2)号または第(7)号に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(7）当社は、本項第(2)号及び第(3)号に掲げた事由によるほか、次の本号①乃至⑤に該当する場合は社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。

①株式の併合、合併、会社分割または株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

②本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

⑤転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

（注）２．新株予約権の行使の条件

当社が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。

（注）３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本項第(1)号乃至第(8)号の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継（以下「承継社債」という。）され、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、平成28年４月１日に公表した「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ」の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割または新設分割を行う場合は、本項第(1)号乃至第(8)号の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約または新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する承継会社等の承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2）承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3）承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を本項第(4)号に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4）承継新株予約権付社債の転換価額

組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。

(5）承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法

交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

(6）承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

(7）承継新株予約権の行使の条件及び承継新株予約権の取得条項

（注）２．新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(8）承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成28年４月１日～平成29年３月31日 （注） | 4,844 | 53,437,354 | 2 | 20,778 | 2 | 5,879
平成29年４月１日～平成29年12月31日 （注） | 3,873 | 53,441,227 | 2 | 20,780 | 2 | 5,881
平成30年１月１日～平成30年12月31日 （注） | 9,689 | 53,450,916 | 5 | 20,785 | 5 | 5,886

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

平成30年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 35 | 45 | 131 | 166 | 17 | 12,992 | 13,386 | －
所有株式数（単元） | － | 106,387 | 18,855 | 28,822 | 101,905 | 186 | 277,975 | 534,130 | 37,916
所有株式数の割合（％） | － | 19.92 | 3.53 | 5.40 | 19.08 | 0.03 | 52.04 | 100 | －

（注）１．自己株式6,477,947株は「個人その他」に64,779単元及び「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。

２．単元未満株式のみを所有する株主は597人であり、合計株主数は13,983人であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 平成30年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,832 | 3.90
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,770 | 3.77
ＲＥ ＦＵＮＤ １０７－ＣＬＩＥＮＴ ＡＣ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＭＩＮＩＳＴＲＩＥＳ ＣＯＭＰＬＥＸ ＡＬＭＵＲＱＡＢ ＡＲＥＡ ＫＵＷＡＩＴ ＫＷ １３００１ (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 1,142 | 2.43
ソディック共栄持株会 | 神奈川県横浜市都筑区仲町台三丁目12番１号 | 906 | 1.93
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 850 | 1.81
有限会社ティ・エフ | 神奈川県横浜市都筑区仲町台三丁目12番１号 | 850 | 1.81
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 843 | 1.80
古川　宏子 | 神奈川県横浜市青葉区 | 800 | 1.70
古川　健一 | 神奈川県横浜市青葉区 | 756 | 1.61
鈴木　正昭 | 神奈川県横浜市青葉区 | 742 | 1.58
合計 |  | 10,493 | 22.34

（注）１．当社は、自己株式を6,477千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．上記の持株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりになります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　1,832千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　1,770千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　　　　843千株

３．平成29年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.1）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者２社が、平成29年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 保有株式数（千株） | 株式保有割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 148 | 0.28
みずほ証券 株式会社 | 366 | 0.68
アセットマネジメントOne株式会社 | 1,584 | 2.95

４．平成30年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.11）において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者３社が、平成30年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。株式会社三井住友銀行が保有する850千株につきましては、上記「大株主の状況」に記載しておりますが、他の共同保有者については、当社として平成30年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 保有株式数（千株） | 株式保有割合（％）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 383 | 0.72
株式会社三井住友銀行 | 850 | 1.59
エスエムビーシー　ニッコウ　キャピタル　マーケッツ　リミテッド | 342 | 0.64
三井住友アセットマネジメント株式会社 | 806 | 1.51

５．平成31年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.11）において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が、平成30年12月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 保有株式数（千株） | 株式保有割合（％）
野村證券株式会社 | 3,400 | 6.03
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 576 | 1.02
野村アセットマネジメント株式会社 | 1,977 | 3.70

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 6,477,900 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 46,935,100 | 469,351 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 37,916 | － | －
発行済株式総数 | 53,450,916 | － | －
総株主の議決権 | － | 469,351 | －

##### ②【自己株式等】

平成30年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ソディック | 横浜市都筑区仲町台三丁目12番１号 | 6,477,900 | － | 6,477,900 | 12.12
計 | － | 6,477,900 | － | 6,477,900 | 12.12

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 537 | 644,535
当期間における取得自己株式 | 50 | 39,450

（注）当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 40 | 29,011 | － | －
保有自己株式数 | 6,477,947 | － | 6,477,997 | －

（注）当期間における保有自己株式及び処分自己株式には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は大切な資本をお預かりさせていただいた株主の皆様に対し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定かつ継続的な配当を実施することを基本方針としています。そこで株主の皆様に対する利益還元は、当該年度の業績や資金収支などを総合的に判断して行うこととしており、株主資本配当率（ＤＯＥ）２％以上を目標として考えております。
なお、内部留保金については恒常的に業績の向上をはかっていくために、長期的視野に立った研究開発や設備投資に有効活用してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成30年８月８日 取締役会決議 | 563 | 12
平成31年３月28日 定時株主総会決議 | 563 | 12

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第38期 | 第39期 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | 第43期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成29年12月 | 平成30年12月
最高（円） | 642 | 1,390 ※1,972 | 1,388 | 1,229 | 1,658 | 1,620
最低（円） | 368 | 1,311 ※362 | 578 | 678 | 954 | 625

（注）１．当社株式は平成27年３月31日付で東京証券取引所市場第二部から同市場第一部銘柄に指定されております。

２．最高・最低株価は、平成27年３月31日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は同市場第二部におけるものであります。なお、第39期の事業年度最高・最低株価のうち、※印は市場第二部におけるものであります。

３．第42期は、決算期変更により平成29年４月１日から平成29年12月31日までの９ヶ月間となっております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成30年７月 | 平成30年８月 | 平成30年９月 | 平成30年10月 | 平成30年11月 | 平成30年12月
最高（円） | 1,036 | 1,140 | 1,075 | 1,057 | 937 | 864
最低（円） | 933 | 963 | 978 | 788 | 776 | 625

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

### ５【役員の状況】

男性　16名　女性　１名　（役員のうち女性の比率　６％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 (代表取締役) | － | 金子　雄二 | 昭和32年４月７日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成５年６月 | 当社生産本部エレクトロニクス技術部長
平成11年７月 | 当社研究開発本部研究開発グループマネージャー
平成12年２月 | Sodick America Corporation取締役社長
平成16年４月 | 当社研究開発本部長
平成16年６月 | 当社取締役
平成20年６月 | 当社常務取締役
平成22年６月 | 当社専務取締役
平成24年４月 | Sodick America Corporation取締役会長（現）
平成24年６月 | 当社代表取締役社長
平成30年３月 | 当社代表取締役会長（現）
| (注)４ | 115
取締役社長 (代表取締役) | － | 古川　健一 | 昭和47年８月５日生 |
平成11年８月 | 当社入社
平成19年４月 | 株式会社トム・ソディック取締役社長
平成19年12月 | 当社財務部長
平成20年４月 | 当社総合企画本部長
平成20年６月 | 当社取締役
平成22年６月 | 当社常務取締役
平成24年６月 | 当社専務取締役 管理・総合企画担当
平成24年７月 | Sodick (Thailand) Co.,Ltd.取締役会長（現）
平成26年６月 | 当社代表取締役副社長
平成27年６月 | 株式会社ＯＰＭラボラトリー取締役（現）
平成30年３月 | 当社代表取締役社長（現）
| (注)４ | 760
取締役副社長 (代表取締役) 上席執行役員 | 営業本部 本部長 | 髙木　圭介 | 昭和30年２月20日生 |
昭和53年４月 | 当社入社
昭和63年８月 | 当社大阪支店長
平成６年１月 | Sodick, Inc.取締役社長
平成９年７月 | 当社海外営業部長
平成13年６月 | 当社取締役
平成16年４月 | 株式会社ソディックＣＰＣ取締役副社長
平成16年11月 | 沙迪克機電（上海）有限公司董事長（現）
平成21年３月 | 当社亜細亜営業本部長
平成21年６月 | 当社常務取締役
平成22年６月 | 当社専務取締役 営業統括担当
平成24年６月 | 当社工作機械・産業機械販売担当
平成27年７月 | 当社上席執行役員（現）
平成30年３月 | 当社代表取締役副社長 営業統括担当（現）
| (注)４ | 118
専務取締役 上席執行役員 | 工作機械 事業部 事業部長 | 松井　孝 | 昭和29年11月４日生 |
昭和55年10月 | 当社入社
平成14年７月 | 株式会社ソディックエンジニアリング取締役
平成16年６月 | 同社常務取締役
平成18年４月 | 同社取締役社長
平成18年６月 | 株式会社ソディックハイテック常務取締役
平成21年１月 | 当社国内営業本部長
平成21年６月 | 当社常務取締役
平成24年６月 | 当社専務取締役（現）放電加工機事業担当
平成27年７月 | 当社上席執行役員（現）
平成30年３月 | 当社工作機械事業統括担当（現）
| (注)４ | 100

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 上席執行役員 | コーポレート 本部 本部長 | 前島　裕史 | 昭和36年２月７日生 |
昭和59年４月 | 株式会社住友銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行
平成５年５月 | 同行ロスアンゼルス支店長代理
平成７年10月 | 同行麹町支店長代理
平成11年４月 | 同行渋谷法人部上席部長代理
平成12年７月 | 同行カイロ駐在員事務所長
平成15年７月 | 同行外国業務部上席推進役
平成18年４月 | 同行企業情報部上席推進役
平成22年１月 | 日興コーディアル証券株式会社（現　ＳＭＢＣ日興証券株式会社）出向　第五企業情報部長
平成24年４月 | 株式会社三井住友銀行監査部上席考査役
平成25年10月 | 当社出向 財務部長
平成26年５月 | 当社入社 財務部長
平成26年６月 | 当社常務取締役（現）総合企画担当
平成27年７月 | 当社上席執行役員（現）
平成30年３月 | 当社コーポレート部門統括担当 （現）
| (注)４ | 1
常務取締役 上席執行役員 | 生産統括本部 本部長 | 塚本　英樹 | 昭和37年11月29日生 |
昭和60年４月 | 当社入社
昭和63年７月 | Sodick (Thailand) Co.,Ltd.出向
平成10年３月 | Sodick (Thailand) Co.,Ltd.取締役
平成20年４月 | Sodick (Thailand) Co.,Ltd.取締役社長（現）
平成24年４月 | 沙迪克(厦門)有限公司董事副総経理
平成24年７月 | 当社執行役員 生産管理本部副本部長
平成24年７月 | 蘇州沙迪克特種設備有限公司董事
平成26年６月 | 当社取締役 生産統括担当
平成26年７月 | 当社上席執行役員（現）
平成27年６月 | 蘇州沙迪克特種設備有限公司董事長（現）
平成27年６月 | 沙迪克(厦門)有限公司董事長（現）
平成27年６月 | 当社常務取締役 生産統括担当（現）
| (注)４ | 16
常務取締役 上席執行役員 | 営業本部 副本部長 兼 開発営業室 室長 | 梅本　慶三 | 昭和29年９月30日生 |
昭和53年４月 | 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
平成11年10月 | 同行人事部グループ長
平成13年４月 | 同行上野法人営業第二部長
平成15年６月 | 同行法人業務部長
平成16年４月 | 同行執行役員 法人業務部長
平成18年４月 | 同行執行役員 東日本第二法人営業本部長
平成19年５月 | ＳＭＢＣフレンド証券株式会社（現 ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社
平成19年６月 | 同社常務取締役 法人部門担当
平成22年６月 | 同社取締役専務執行役員 法人部門担当
平成26年４月 | 同社取締役専務執行役員 内部管理部門担当
平成27年４月 | 同社取締役専務執行役員 内部管理部門・人事部門担当
平成29年４月 | 株式会社ソディックＬＥＤ入社 同社専務取締役 営業担当
平成30年３月 | 当社常務取締役上席執行役員 開発営業担当（現）
| (注)４ | 3

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 営業本部 副本部長 | 黄　錦華 | 昭和34年12月15日生 |
平成２年１月 | 当社台湾支社入社
平成４年12月 | 当社台湾支社管理部長
平成９年１月 | Sodick (Taiwan) Co.,Ltd. 董事長兼総経理（現）
平成13年12月 | Sodick International Trading (Shenzhen) Co.,Ltd. 董事長兼総経理（現)
平成27年６月 | 蘇州沙迪克特種設備有限公司 董事（現）
平成27年６月 | 沙迪克（厦門）有限公司 董事（現）
平成31年３月 | 当社取締役　中国華南地区営業統括担当（現）
| (注)６ | -
取締役 | － | 栗原　俊明 | 昭和26年11月30日生 |
昭和50年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
平成９年５月 | 同行ニューヨーク支店副支店長
平成13年２月 | 同行渋谷東口支店長
平成14年４月 | 株式会社みずほ銀行下北沢支店長
平成16年12月 | シマダヤ株式会社 経理部長
平成18年６月 | 同社取締役経営情報企画部長
平成22年６月 | 同社常勤監査役
平成26年６月 | 日本道路株式会社 社外監査役
平成27年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)１、４ | -
取締役 | － | 古田　勝久 | 昭和15年１月３日生 |
昭和45年６月 | 東京工業大学工学部助教授
昭和57年10月 | 同大学工学部教授
平成９年３月 | 米国 カリフォルニア大学バークレイ校客員教授
平成10年９月 | フィンランド ヘルシンキ工科大学（現アールト大学）名誉博士
平成12年４月 | 東京工業大学名誉教授 東京電機大学理工学部教授
平成16年７月 | 学校法人東京電機大学理事
平成19年４月 | 東京電機大学未来科学部教授
平成20年６月 | 同大学学長
平成26年４月 | 学校法人東京電機大学参与
平成28年４月 | 同法人学事顧問（現）
平成28年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)１、４ | 2
取締役 | － | 稲﨑　一郎 | 昭和16年４月３日生 |
昭和59年４月 | 慶應義塾大学理工学部教授
平成10年３月 | 米国 カリフォルニア大学バークレイ校客員教授
平成11年11月 | ドイツ ハノーバ大学名誉博士
平成13年５月 | 慶應義塾大学理工学部長、同大学大学院理工学研究科委員長
平成19年４月 | 慶應義塾大学名誉教授 中部大学教授、同大学総合工学研究所所長
平成23年４月 | 学校法人中部大学学監、中部大学特任教授、中部高等学術研究所所長
平成23年６月 | 中部大学中部高等学術研究所所長
平成24年３月 | 三菱鉛筆株式会社社外監査役
平成25年６月 | 株式会社ディスコ社外取締役（現）
平成27年４月 | 中部大学名誉教授 学校法人中部大学理事（現）
平成30年３月 | 当社社外取締役（現）
| (注)１、４ | -

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | － | 工藤　和直 | 昭和28年３月８日生 |
昭和52年４月 | 住友電気工業株式会社入社
平成12年１月 | 同社電子材料事業部ワイヤー製品部長
平成13年１月 | 同社電子材料事業部製造部長
平成16年１月 | 蘇州住電装有限公司董事副総経理
平成19年６月 | 蘇州住電装有限公司董事総経理
平成20年６月 | 住友電装株式会社執行役員
平成27年６月 | 蘇州住電装有限公司最高顧問
平成28年７月 | 青島京信電子有限公司高級顧問
平成30年３月 | 当社社外取締役（現）
平成30年６月 | 株式会社芝浦電子社外取締役（現）
| (注)１、４ | -
常勤監査役 | － | 保坂　昭夫 | 昭和23年12月25日生 |
昭和51年８月 | 当社入社
昭和60年５月 | 当社ＥＤＭ事業部製造部長
昭和62年６月 | 当社取締役
平成６年12月 | 蘇州沙迪克特種設備有限公司総経理
平成10年７月 | Sodick (Thailand) Co.,Ltd.取締役会長
平成16年４月 | 株式会社ソディックＣＰＣ取締役社長
平成21年６月 | 当社取締役副社長
平成21年７月 | Sodick (Thailand) Co.,Ltd.取締役会長
平成22年６月 | 株式会社ソディックプラステック監査役
平成24年７月 | 当社上席執行役員 マーケティングセンター長
平成26年６月 | 株式会社ソディックエフ・ティ監査役（現）
平成26年６月 | 当社常勤監査役（現）
| (注)５ | 180
常勤監査役 | － | 渡貫　雄一 | 昭和19年３月８日生 |
昭和52年４月 | 当社入社
平成６年６月 | 当社取締役
平成８年９月 | 当社常務取締役
平成18年４月 | 株式会社ソディックハイテック取締役社長
平成21年６月 | 当社取締役副社長
平成22年７月 | 沙迪克（厦門）有限公司董事長
平成24年７月 | 蘇州沙迪克特種設備有限公司董事長
平成27年６月 | 株式会社ソディックＬＥＤ監査役
平成27年６月 | 当社常勤監査役（現）
| (注)７ | 150
監査役 | － | 下條　正浩 | 昭和19年３月19日生 |
昭和45年10月 | 司法試験合格
昭和48年４月 | 弁護士登録 西村小松法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
昭和55年９月 | マナット・フェルプス・ローゼンバーグ・アンド・タニー法律事務所入所
平成12年６月 | 日立電線株式会社 社外監査役
平成15年６月 | 日立電線株式会社 社外取締役
平成23年６月 | 伊藤忠商事株式会社 社外監査役
平成24年４月 | 学習院大学法学部特別客員教授
平成25年４月 | 学習院大学法務研究科（法科大学院）特別招聘教授
平成27年１月 | 下條正浩法律事務所（現）
平成27年６月 | 東海東京証券株式会社 社外監査役
平成28年６月 | 東海東京証券株式会社 社外取締役(監査等委員）（現）
平成31年３月 | 当社社外監査役（現）
| (注)２、７ | -

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | － | 長嶋　隆 | 昭和24年１月１日生 |
昭和50年４月 | 東京国税局入局
平成18年７月 | 東京国税局退職
平成18年７月 | 税理士法人日本税務総研 パートナー（現）
平成18年８月 | 公認会計士・税理士登録（現）
平成26年６月 | 日本調剤株式会社 社外監査役
平成27年６月 | 当社社外監査役（現）
平成28年６月 | 日本調剤株式会社 社外取締役（監査等委員）（現）
| (注)２、７ | -
監査役 | － | 奥山　富夫 | 昭和23年４月15日生 |
昭和46年４月 | 株式会社横浜銀行入行
昭和56年４月 | 同行ロンドン支店 支店長代理主査
平成元年12月 | 同行ニューヨーク支店副支店長
平成10年６月 | 同行市場事務部長
平成14年７月 | 横浜エレベータ株式会社入社 渉外部長
平成25年６月 | 当社社外監査役（現）
| (注)２、３ | 0
|  |  |  | 計 |  | 1,449

（注）１．取締役 栗原俊明、古田勝久、稲﨑一郎及び工藤和直は、社外取締役であります。

２．監査役 下條正浩、長嶋隆及び奥山富夫は、社外監査役であります。

３．任期は平成29年６月29日開催の第41回定時株主総会の終結の時から４年間であります。

４．任期は平成30年３月29日開催の第42回定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５．任期は平成30年３月29日開催の第42回定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．任期は平成31年３月28日開催の第43回定時株主総会の終結の時から１年間であります。

７．任期は平成31年３月28日開催の第43回定時株主総会の終結の時から４年間であります。

８．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は30名で、構成は以下のとおりであります。

役名 | 氏名 | 担当・職名
上席執行役員 | 髙木　圭介 | 営業統括担当営業本部　本部長
上席執行役員 | 松井　孝 | 工作機械事業統括担当工作機械事業部　事業部長
上席執行役員 | 前島　裕史 | コーポレート部門統括担当　コーポレート本部　本部長
上席執行役員 | 塚本　英樹 | 生産統括担当　生産統括本部　本部長
上席執行役員 | 梅本　慶三 | 開発営業担当　営業本部　副本部長　兼　開発営業室　室長
上席執行役員 | 藤川　操 | 生産統括本部　加賀生産統括部　統括部長 兼　射出成形機事業部　アドバイザー
上席執行役員 | 佐野　定男 | DDM 事業部　事業部長
上席執行役員 | 唐戸　幸作 | AE本部　本部長　兼　CE本部　本部長
上席執行役員 | 河本　朋英 | 原価税務管理センター　センター長
上席執行役員 | 久保　光宏 | 調達・物流統括本部　本部長
上席執行役員 | 島田　幸徳 | 営業本部　副本部長
上席執行役員 | 江戸屋　勝義 | 射出成形機事業部　事業部長
上席執行役員 | 神野　久彦 | 食品機械事業部　事業部長
上席執行役員 | 吉田　伸一 | 食品機械事業部　副事業部長
上席執行役員 | 真家　信夫 | ULT開発室　室長
上席執行役員 | 谷口　一芳 | 営業本部　海外営業統括部　統括部長
執行役員 | 岡﨑　秀二 | DDM事業部　副事業部長
執行役員 | 原田　武則 | 工作機械事業部　副事業部長
執行役員 | 新家　一朗 | DDM事業部　副事業部長
執行役員 | 伊藤　義則 | コーポレート本部　人事部　部長　兼　総務部　部長
執行役員 | 合葉　修司 | 射出成形機事業部　副事業部長
執行役員 | 斎藤　幸典 | コーポレート本部　情報システム部部長
執行役員 | 笹木　一生 | CE本部　副本部長
執行役員 | 高木　正人 | コーポレート本部副本部長
執行役員 | 豊永　竜生 | アドバンスト研究センター　センター長
執行役員 | 圷　祐次 | Sodick, Inc.　社長
執行役員 | 山田　邦治 | 工作機械事業部　副事業部長
執行役員 | 船谷　峰司 | 沙迪克機電（上海）有限公司　総経理
執行役員 | 西村　清治 | 蘇州沙迪克特種設備有限公司　総経理
執行役員 | 中村　卓弘 | 食品機械事業部　生産本部　本部長

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

１．企業統治の体制

①企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行い、監査役会により業務執行の監視を行っています。

当社の役員構成は、平成31年３月28日現在、取締役12名（うち社外取締役４名）及び監査役５名（うち社外監査役３名）となっております。取締役会は、毎月１回定例開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。独立性の高い４名の社外取締役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の強化を図っております。なお、関係会社の経営については「関係会社運営管理規程」に基づき関係会社管理の所轄部門が、事業内容の定期的な報告を求めるなど、関係会社の統括管理を行い、また、「リスク管理基本規程」に基づき関係会社から各社固有のリスクについて報告を受け、当社グループ全体の適切なリスク管理を実施しており、関係会社との緊密な連携のもとに「ソディック」ブランドの維持向上に努めています。

監査役会は平成31年３月28日現在、監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されています。社外監査役は社外の独立した立場からの視点を取締役会に反映させることによって、当社取締役会の活性化を図り、適切な経営チェック機能による経営監視体制を整えた上で、企業経営の自治と機動性を確保した事業活動を行っています。

また、執行役員制度を導入し、事業執行については各事業執行部門へ権限委譲することにより意思決定の迅速化を図っております。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役とも法令が定める額としております。

現状の体制につきましては、取締役による相互チェックや監査役による監査並びに監査役が会計監査人と連携を図る体制により、適正な業務執行及び監督が可能であることから採用しており、具体的な関係を図示しますと以下のとおりです。

②内部統制システムの整備の状況

当社では、平成18年５月17日の取締役会において会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための内部統制システムの基本方針について決議いたしました。また、平成27年４月17日の取締役会において更新いたしました。この基本方針に従い、従来より構築している内部統制システムをより発展させることといたします。

③リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理基本規程を定め、各部門において有するリスクの把握、分析、評価及びその回避等適切な対応を実施するとともに、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合に備え、リスク管理委員会を組織して、予め必要な対応方針を整備し、それが発生した場合には、必要かつ適切な対応を行うこととしています。また、新たに生じたリスクについては、取締役会において、速やかに対応責任者となる取締役を定め、特に、法令遵守（コンプライアンス）、環境（自然環境および就業環境、健全な職場を含む）、災害、品質（製品・サービス・業務）、情報セキュリティー、輸出管理等におけるリスクについては、各担当部門において、規程の整備を進め、ガイドライン、マニュアル等の作成を行い、かつ研修・教育を行っております。全社的なリスク管理状況の監視は、リスク管理委員会が行うほか、各部門におけるリスクマネジメント体制の整備を推進しています。

④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

１.当社は、関係会社運営管理規程に基づき、子会社管理の所轄部門が重要事項の報告を求めるなど、子会社の統括管理を行います。

２.当社は、リスク管理基本規程に基づき子会社から各社固有のリスクについて報告を受け、当社企業グループ全体の適切なリスク管理を実施します。
３.当社は、当社企業グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、会計、生産管理、販売管理等の基幹システムを統合し業務プロセスの改善及び標準化に努めます。
４.子会社は、当社との緊密な連携のもとに「ソディック」ブランドの維持・向上を図ることができるように、自らの自立的な内部統制システムの整備を推進します。
５.子会社の経営については、その独立性を尊重しつつ、取締役会が必要性を認める場合には、子会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人を派遣し、子会社の事業内容及び子会社の取締役の職務執行状況の定期的な報告を求めるなどして、子会社の取締役の職務執行を監視・監督します。
６.内部監査室は子会社の監査を実施し、その結果を当社の取締役及び監査役に報告します。

２．内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

内部監査につきましては内部監査規程に基づき独立した専任組織の内部監査室３名のスタッフにて法令等の遵守、財務報告の信頼性及びリスクマネジメントの観点から内部監査を実施しております。

監査役監査につきましては監査役会で決定された監査の方針及び業務分担に従い、取締役会その他重要な会議の出席、取締役等からの職務の執行状況の聴取や重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役との定期的な意見交換により、当社各部門及び子会社の経営執行状況について監査を実施しております。

また、監査役 長嶋隆は、公認会計士ならびに税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は田尻慶太氏及び上西貴之氏であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他14名であります。監査役及び監査役会は内部監査室から内部監査の結果報告を受け、それについて説明を求めるなどするとともに、会計監査人とも情報交換を定期、不定期に実施し、内部監査室、監査役及び監査役会、会計監査人が緊密な連携を維持しております。

３．社外取締役及び社外監査役について

社外取締役及び社外監査役による当社株式の所有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載の通りであります。

当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監査を実施することを目的として社外取締役４名及び社外監査役３名（平成31年３月28日現在）を選任しており、その選任には、会社法上の要件に加え、下記のとおり「株式会社ソディック　社外役員の独立性に関する基準」を策定しております。この資格要件を基準に社外役員を選任しているため、社外役員の独立性は、十分保たれていると判断しております。

「株式会社ソディック　社外役員の独立性に関する基準」

当社は、経営の監督機能及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、当社が定める以下の基準に照らして、当社グループと特別な利害関係がなく独立性を確保できる人材を社外役員１に招聘しております。

１．当社の社外役員が独立性を有していると判断される場合には、当該社外役員が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。

① 当社グループの業務執行者２である者

② 当社グループを主要な取引先３とする者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者）

③ 当社グループの主要な取引先である者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者）

④ 当社グループから役員報酬以外に、一定額４を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者）

⑤ 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者）

⑥ 実質的に当社の総議決権の10％以上の株式を保有する株主である者（当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者）

⑦ 実質的に当社グループが総議決権の10％以上の株式を保有している法人の業務執行者

⑧ 当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者）

⑨ 上記①～⑧に過去３年間において該当していた者

⑩ 上記①～⑨に該当する者が重要な者５である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

（注）１．社外役員とは、社外取締役及び社外監査役をいう。

２．業務執行者とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、会社以外の法人・団体の業務を執行する者及び会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。

３．主要な取引先とは、直近事業年度の当社グループとの取引額が双方いずれかにおいて連結売上高の２％以上の取引がある者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者）をいう。

４．一定額とは、その価額の総額が、個人の場合は１事業年度につき1,000万円以上、法人等の団体の場合は双方いずれかにおいて連結売上高の２％を超えることをいう。

５．重要な者とは、業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員等の重要な業務を執行する者をいう。

２．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を４名、監査役５名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

４．役員報酬等

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取　 締 　役 （社外取締役を除く。） | 254 | 254 | － | － | － | 10名
監　 査 　役 （社外監査役を除く。） | 30 | 30 | － | － | － | 2
社　外　役　員 | 47 | 47 | － | － | － | 8
計 | 331 | 331 | － | － | － | 20

②役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 連結報酬等の総額 (百万円)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
古川　利彦 | 取締役 名誉会長 | 提出会社 | 54 | － | － | － | 234
取締役会長 | 株式会社ソディックエフ・ティ | － | － | － | 180

（注）連結報酬の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

③役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬限度額は、平成25年６月27日開催の第37回定時株主総会において年額400百万円、監査役の報酬限度額は、平成26年６月27日開催の第38回定時株主総会において年額50百万円と決議いただいております。なお、当社の役員報酬額の算定は、取締役会の決議によって定めた役員報酬規程に基づいております。

また、平成31年３月28日の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対して、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しております。なお、当譲渡制限付株式の付与のための報酬として支給する金銭債権報酬の総額を、上記の取締役の報酬額とは別枠にて年額100百万円以内としております。

５．株式の保有状況

①投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

22銘柄　2,150百万円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
プレス工業㈱ | 1,071,000 | 731 | 企業間取引等の強化
㈱サカタのタネ | 96,600 | 377 | 友好関係の維持
三菱鉛筆㈱ | 150,200 | 370 | 友好関係の維持
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 139,110 | 245 | 企業間取引等の強化
㈱東京海上ホールディングス | 37,300 | 191 | 企業間取引等の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 33,808 | 164 | 企業間取引等の強化
㈱北國銀行 | 20,000 | 89 | 企業間取引等の強化
日進工具㈱ | 24,000 | 59 | 企業間取引等の強化
㈱山善 | 22,700 | 30 | 企業間取引等の強化
第一生命ホールディングス㈱ | 12,700 | 29 | 企業間取引等の強化
ユアサ商事㈱ | 7,100 | 29 | 企業間取引等の強化
㈱トミタ | 21,482 | 24 | 企業間取引等の強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 23,190 | 19 | 企業間取引等の強化
ＮＫＫスイッチズ㈱ | 2,000 | 12 | 企業間取引等の強化
㈱ジャフコ | 1,400 | 9 | 企業間取引等の強化

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
プレス工業㈱ | 1,071,000 | 578 | 企業間取引等の強化
三菱鉛筆㈱ | 150,200 | 326 | 友好関係の維持
㈱サカタのタネ | 96,600 | 325 | 友好関係の維持
㈱東京海上ホールディングス | 37,300 | 195 | 企業間取引等の強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 139,110 | 172 | 企業間取引等の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 33,808 | 123 | 企業間取引等の強化
㈱北國銀行 | 20,000 | 70 | 企業間取引等の強化
日進工具㈱ | 24,000 | 54 | 企業間取引等の強化
㈱山善 | 22,700 | 23 | 企業間取引等の強化
ユアサ商事㈱ | 7,100 | 22 | 企業間取引等の強化
第一生命ホールディングス㈱ | 12,700 | 21 | 企業間取引等の強化
㈱トミタ | 22,273 | 20 | 企業間取引等の強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 23,190 | 12 | 企業間取引等の強化
ＮＫＫスイッチズ㈱ | 2,000 | 11 | 企業間取引等の強化
㈱ジャフコ | 1,400 | 4 | 企業間取引等の強化

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

６．取締役の定数

当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。

７．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

８．株主総会の決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

９．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

①自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

②取締役及び監査役の責任免除

取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、当該取締役及び監査役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、責任を免除することができる旨を定款に定めております。

③中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 53 | － | 60 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 53 | － | 60 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

・当社の連結子会社であるSodick (H.K.) Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton HK Limitedに対して、監査証明業務に基づく報酬等４百万円を支払っております。

・当社の連結子会社であるSodick Deutschland GmbHは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているWarth & Klein Grant Thornton AGに対して、監査証明業務に基づく報酬等２百万円を支払っております。

・当社の連結子会社であるSodick Europe Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton UK LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬等３百万円を支払っております。

・当社の連結子会社であるSodick (Thailand) Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton Thailandに対して、監査証明業務に基づく報酬等３百万円を支払っております。

・当社の連結子会社であるSodick Vietnam Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton (Vietnam)Limitedに対して、監査証明業務に基づく報酬等０百万円を支払っております。

・当社の連結子会社である沙迪克（厦門）有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton Chinaに対して、監査証明業務に基づく報酬等３百万円を支払っております。

・当社の連結子会社である沙迪克機電（上海）有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton Chinaに対して、監査証明業務に基づく報酬等２百万円を支払っております。

・当社の連結子会社である蘇州沙迪克特種設備有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton Chinaに対して、監査証明業務に基づく報酬等２百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

・当社の連結子会社であるSodick (H.K.) Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton HK Limitedに対して、監査証明業務に基づく報酬等４百万円を支払っております。

・当社の連結子会社であるSodick Deutschland GmbHは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているWarth & Klein Grant Thornton AGに対して、監査証明業務に基づく報酬等３百万円を支払っております。

・当社の連結子会社であるSodick Europe Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton UK LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬等３百万円を支払っております。

・当社の連結子会社であるSodick (Thailand) Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton Thailandに対して、監査証明業務に基づく報酬等３百万円を支払っております。

・当社の連結子会社であるSodick Vietnam Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton (Vietnam)Limitedに対して、監査証明業務に基づく報酬等０百万円を支払っております。

・当社の連結子会社である沙迪克（厦門）有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton Chinaに対して、監査証明業務に基づく報酬等２百万円を支払っております。

・当社の連結子会社である沙迪克機電（上海）有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton Chinaに対して、監査証明業務に基づく報酬等２百万円を支払っております。

・当社の連結子会社である蘇州沙迪克特種設備有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton Chinaに対して、監査証明業務に基づく報酬等２百万円を支払っております。

・当社の連結子会社であるSodick International Trading(Shenzhen)Co.,Ltd.は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton Chinaに対して、監査証明業務に基づく報酬等１百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。