## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年３月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 53,450,916 | 53,450,916 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 53,450,916 | 53,450,916 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2016年４月１日
新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 7,981
新株予約権の数（個）※ | 7,981
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 7,733,531
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,032
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年６月１日 至　2021年４月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,032 資本組入額　516
新株予約権の行使の条件※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事項※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.転換価額の調整

(1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合または変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

| 既発行 株式数 | ＋ | 発行・処分株式数×１株あたりの払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数＋発行・処分株式数

(2）新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(6)号②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。

調整後の転換価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

②当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合。

調整後の転換価額は、当該株式分割または無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③本項第(6)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。

調整後の転換価額は、発行される証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の転換価額で取得されまたは当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）または新株予約権の払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

ただし、本③に定める証券（権利）または新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）または新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項に基づく取得もしくは当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得または当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

④本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | (調整前転換価額 | - | 調整後転換価額） | × | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(4)号に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額＝調整前転換価額 × | 時価－１株あたり特別配当
時価

「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(4）①「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各社債の金額（金100万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値（小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。）に18を乗じた金額とする。）に当該事業年度に係る以下に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、以下に定める事業年度及び比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。

2017年３月31日に終了する事業年度 1.20

2017年12月31日に終了する事業年度 1.38

2018年12月31日に終了する事業年度 1.66

2019年12月31日に終了する事業年度 1.99

2020年12月31日に終了する事業年度 2.38

②特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(5）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(6）①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、本項第(2)号④の場合は基準日）または特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(2)号または第(7)号に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(7）当社は、本項第(2)号及び第(3)号に掲げた事由によるほか、次の本号①乃至⑤に該当する場合は社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。

①株式の併合、合併、会社分割または株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

②本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

⑤転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

（注）２．新株予約権の行使の条件

当社が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。

（注）３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本項第(1)号乃至第(8)号の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継（以下「承継社債」という。）され、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、2016年４月１日に公表した「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ」の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割または新設分割を行う場合は、本項第(1)号乃至第(8)号の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約または新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する承継会社等の承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2）承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3）承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を本項第(4)号に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4）承継新株予約権付社債の転換価額

組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。

(5）承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法

交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

(6）承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

(7）承継新株予約権の行使の条件及び承継新株予約権の取得条項

（注）２．新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(8）承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2016年４月１日～2017年３月31日 （注） | 4,844 | 53,437,354 | 2 | 20,778 | 2 | 5,879
2017年４月１日～2017年12月31日 （注） | 3,873 | 53,441,227 | 2 | 20,780 | 2 | 5,881
2018年１月１日～2018年12月31日 （注） | 9,689 | 53,450,916 | 5 | 20,785 | 5 | 5,886

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 35 | 29 | 112 | 168 | 14 | 9,888 | 10,246 | －
所有株式数（単元） | － | 149,375 | 16,819 | 28,309 | 97,168 | 132 | 242,341 | 534,144 | 36,516
所有株式数の割合（％） | － | 27.97 | 3.15 | 5.30 | 18.19 | 0.02 | 45.37 | 100 | －

（注）１．自己株式6,407,799株は「個人その他」に64,077単元及び「単元未満株式の状況」に99株を含めて記載しております。

２．単元未満株式のみを所有する株主は585人であり、合計株主数は10,831人であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 4,353 | 9.25
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 2,849 | 6.06
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | １００ ＫＩＮＧ ＳＴＲＥＥＴ ＷＥＳＴ ＳＵＩＴＥ ３５００ ＰＯＢＯＸ２３ ＴＯＲＯＮＴＯ ＯＮＴＡＲＩＯ Ｍ５Ｘ１Ａ９ ＣＡＮＡＤＡ (東京都港区港南二丁目15番1号) | 1,237 | 2.63
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,009 | 2.15
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 939 | 2.00
ソディック共栄持株会 | 神奈川県横浜市都筑区仲町台三丁目12番１号 | 934 | 1.99
有限会社ティ・エフ | 神奈川県横浜市都筑区仲町台三丁目12番１号 | 895 | 1.90
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 850 | 1.81
ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＰＡＬＩＳＡＤＥＳ ＷＥＳＴ ６３００， ＢＥＥ ＣＡＶＥ ＲＯＡＤ ＢＵＩＬＤＩＮＧ ＯＮＥ ＡＵＳＴＩＮ ＴＸ ７８７４６ ＵＳ (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 847 | 1.80
古川　宏子 | 神奈川県横浜市青葉区 | 800 | 1.70
合計 |  | 14,716 | 31.28

（注）１．当社は、自己株式を6,407千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．上記の持株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりになります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　4,353千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　2,849千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）　　　　1,009千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　　　　939千株

３．2019年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者１社が、2019年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 保有株式数（千株） | 株式保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 1,937 | 3.62
日興アセットマネジメント株式会社 | 852 | 1.59

４．2019年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.2）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント及びその共同保有者３社が、2019年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。株式会社三井住友銀行が保有する850千株につきましては、上記「大株主の状況」に記載しておりますが、他の共同保有者については、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 保有株式数（千株） | 株式保有割合（％）
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 1,636 | 3.06
株式会社三井住友銀行 | 850 | 1.59
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 395 | 0.74
エスエムビーシー　ニッコウ　キャピタル　マーケッツ　リミテッド | 231 | 0.43

５．2019年12月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.16）において、野村證券株式会社及びその共同保有者３社が、2019年12月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 保有株式数（千株） | 株式保有割合（％）
野村證券株式会社 | 2,954 | 5.24
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 722 | 1.28
ノムラ　セキュリティーズ　インターナショナル | 0 | 0
野村アセットマネジメント株式会社 | 2,194 | 4.11

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数100株
普通株式 | 6,407,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 47,006,700 | 470,067 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 36,516 | － | －
発行済株式総数 |  | 53,450,916 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 470,067 | －

(注)「単元未満株式」には、当社所有の自己株式99株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ソディック | 横浜市都筑区仲町台三丁目12番１号 | 6,407,700 | － | 6,407,700 | 11.99
計 | － | 6,407,700 | － | 6,407,700 | 11.99

(注)１.　上記の株式数には、単元未満株式99株は含まれておりません。

２.　自己株式は、2019年５月８日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分により、70,700株減少い

たしました。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 552 | 495,396
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての処分） | 70,700 | 70,063,700 | － | －
保有自己株式数 | 6,407,799 | － | 6,407,799 | －

（注）当期間における保有自己株式及び処分自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は大切な資本をお預かりさせていただいた株主の皆様に対し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定かつ継続的な配当を実施することを基本方針としています。そこで株主の皆様に対する利益還元は、当該年度の業績や資金収支などを総合的に判断して行うこととしており、株主資本配当率（ＤＯＥ）２％以上を目標として考えております。
なお、内部留保金については恒常的に業績の向上をはかっていくために、長期的視野に立った研究開発や設備投資に有効活用してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年８月７日 | 564 | 12
取締役会決議
2020年３月27日 | 611 | 13
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「創造」「実行」「苦労・克服」の精神に基づき、最高の製品を提供し、お客様の「ものづくり」をサポートすることによって、社会の発展に貢献することを経営理念としています。

そのためには株主・投資家の皆様、お客様、従業員等全てのステークホルダーに対して、常に透明で判りやすい経営を行うことが最も重要な要素と考えます。

経営資源の効率的な運用を行うとともに、リスクマネジメントやコンプライアンス面の強化を図り、株主・投資家の皆様に対する「企業価値」が最大化するように努めてまいります。

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行い、監査役会により業務執行の監視を行っています。

当社の役員構成は、2020年３月27日現在、取締役10名（うち社外取締役４名）及び監査役５名（うち社外監査役３名）となっております。取締役会は、毎月１回定例開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。独立性の高い４名の社外取締役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の強化を図っております。なお、関係会社の経営については「関係会社運営管理規程」に基づき関係会社管理の所轄部門が、事業内容の定期的な報告を求めるなど、関係会社の統括管理を行い、また、「リスク管理基本規程」に基づき関係会社から各社固有のリスクについて報告を受け、当社グループ全体の適切なリスク管理を実施しており、関係会社との緊密な連携のもとに「ソディック」ブランドの維持向上に努めています。

監査役会は2020年３月27日現在、監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されています。社外監査役は社外の独立した立場からの視点を取締役会に反映させることによって、当社取締役会の活性化を図り、適切な経営チェック機能による経営監視体制を整えた上で、企業経営の自治と機動性を確保した事業活動を行っています。

また、執行役員制度を導入し、事業執行については各事業執行部門へ権限委譲することにより意思決定の迅速化を図っております。

また、当社は取締役会の機能を補完するため、任意に、社外取締役を含む委員で構成される人事諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、意思決定の透明性と役員報酬の妥当性を確保しております。人事諮問委員会は、取締役・監査役・執行役員の人事に関する選任基準・方針の策定、候補者の選任及び現職の評価を行っております。報酬諮問委員会は、取締役・執行役員の報酬に関する方針の策定と、報酬水準及び査定、報酬額を審議しております。本有価証券報告書提出日（2020年３月27日）時点における人事諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員は以下の通りです。

＜委員長＞代表取締役社長　古川健一

＜委員＞　社外取締役　古田勝久、社外取締役　稲﨑一郎、社外取締役　工藤和直、代表取締役会長　金子雄二

人事諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員長はともに代表取締役社長ではあるものの、社外取締役が過半数を占めており、客観性・公平性は十分保たれております。

さらに、当社は取締役会の実効性を一層高めていくため、毎期、各取締役が自己の職務遂行状況について自己評価を実施し、監査役が各取締役の自己評価結果等を踏まえ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。2019年度は実効性評価を踏まえて、付議事項の見直しや社外取締役への事前説明等の改善を行いました。今後更なる審議事項の充実及び監督機能の向上を目指し、取締役会運営の改善を行います。実効性評価をより有益なものとするため、評価項目について毎期見直しを行い、当該年度の実態に即した項目の追加等、その充実に努めてまいります。

現状の体制につきましては、取締役による相互チェックや監査役による監査並びに監査役が会計監査人と連携を図る体制により、適正な業務執行及び監督が可能であることから採用しており、具体的な関係を図示しますと以下のとおりです。

＜コーポレートガバナンス体制図＞

③内部統制システムの整備の状況

当社では、2006年５月17日の取締役会において会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための内部統制システムの基本方針について決議し、2015年４月17日の取締役会においてその内容を更新いたしました。この基本方針に従い、従来より構築している内部統制システムをより発展させることといたします。その内容は以下の通りであります。

（１）会社運営の基本方針・・・当社は、以下の基本精神と経営理念を会社運営の拠り所とする。

＜基本精神と経営理念＞

「創造」「実行」「苦労・克服」の当社精神に則り、最高の製品を提供し、お客様の「ものづくり」をサポートすることによって、社会の発展に貢献することを経営理念とする。

これを実現し社会全体と共に継続して成長していくために、事業活動を通じて、お客様、株主・投資家の皆様、お取引先、地域社会、従業員をはじめとしたステークホルダーの皆様からの期待にお応えし、信頼できるソディックを築き上げる。

また当社は、上記の基本精神と経営理念を具体的行動に反映させるために、次の「行動指針」を日々の業務運営の指針とする。

＜行動指針＞

・常に世界最高水準のテクノロジーを追求する。

・お客様の立場に立ち、世界同一品質で最高の性能を持つ製品を提供する。

・法令、定款及び社内規程を遵守し、公明正大に行動する。

・安全で働きやすい職場環境をつくり上げる。

・豊かな社会を創造するために、環境の保全と調和に努める。

（２） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 取締役は、法令及び定款を遵守するための体制を含む内部統制システムを構築し、監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

b. 取締役会が代表取締役及び業務執行を委任した取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、他の取締役の職務執行状況を相互に監視・監督する。

c. 内部監査室は、内部統制システムの有効性について評価し、その結果を取締役及び監査役に報告する。

d. 当社は、コンプライアンス規程及び「ソディック・グループ企業倫理憲章及び企業行動基準（コンプライアンス指針）」等を定め、当社企業グループの役員及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るために、役員及び使用人の研修・教育を行うものとする。

e. 当社は、コンプライアンス違反またはその恐れのある事実を早期に発見し是正することを目的として、コンプライアンスヘルプライン（内部通報制度）を設置する。また、通報者の希望により匿名性を担保するとともに、通報者に対していかなる不利益も生じさせないことを保証する。

（３）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a. 当社は、法令及び定款並びに文書管理規程、帳票管理規程、情報リスクマネジメント規程その他の社内規程に基づき、取締役の職務に係る文書の適切な作成、保存及び管理を行う。

b. 取締役の職務執行に必要な文書及び記録等については、取締役、監査役及び会計監査人が必要に応じて閲覧または謄写することができるよう検索可能性の高い方法で保存及び管理を行うものとする。

（４）損失の危機の管理に関する規定とその他の体制

a. 当社は、リスク管理基本規程を定め、各部門において有するリスクの把握、分析、評価及びその回避等適切な対策を実施するとともに、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合に備え、リスク管理委員会を組織して予め必要な対応方針を整備し、万が一不測の事態が発生した場合には、必要かつ適切な対応を行う。

b. 新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を取締役会において決定する。

c. 特に、コンプライアンス、環境（自然環境・職場環境）、災害、品質（製品品質・サービス品質・業務品質）、情報セキュリティー、輸出管理等に係るリスクについては、各担当部門において規程の整備を進め、ガイドラインやマニュアル等の作成を行い、かつ研修・教育を行う。

d. 全社的なリスク管理状況の監視・監督は、リスク管理委員会が行い、重要なリスクについては取締役及び監査役に報告する。

（５）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

b. 経営効率を向上させるため、営業会議、合同技術会議、品質保証会議、事業報告会等を開催し、これに取締役が参加することにより業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

c. 迅速で効率性の高い企業経営を実現させるため、執行役員制度を導入し、取締役会は、経営組織及び職務分掌に基づき、執行役員に業務執行を委託しています。取締役会は、経営の基本方針、執行役員の選任など、取締役会規則で定められた重要事項の意思決定を行い、経営全般に対する監督機能を発揮し経営の公正性・透明性を確保します。

（６）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

a. 当社は、関係会社運営管理規程に基づき、子会社管理の所轄部門が、重要事項の報告を求めるなど、子会社の統括管理を行う。

b. 当社は、リスク管理基本規程に基づき、子会社から各社固有のリスクについて報告を受け、当社企業グループ全体の適切なリスク管理を実施する。

c. 当社は、当社企業グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、会計、生産管理、販売管理等の基幹システムを統合し、業務プロセスの改善及び標準化に努める。

d. 子会社は、当社との緊密な連携のもとに、「ソディック」ブランドの維持・向上を図ることができるように、自らの自立的な内部統制システムの整備を推進する。

e. 子会社の経営については、その独立性を尊重しつつ、取締役会が必要性を認める場合には、子会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人を派遣し、子会社の事業内容及び子会社の取締役の職務執行状況の定期的な報告を求めるなどして、子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。

f. 内部監査室は、子会社の監査を実施し、その結果を当社の取締役及び監査役に報告する。

（７） 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

a. 監査役は、必要に応じて職務遂行を補助する使用人を置くことを求めることができる。

b. 監査役を補助する使用人の人事評価、人事異動及び懲戒処分等については、監査役の同意を得るものとする。

c. 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役や内部監査室長などの指示・命令を受けないものとする。

（８）当社の監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

a. 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行の状況及び子会社の管理状況を報告する。また、取締役は、法定の事項に加え、当社企業グループに重大な影響を及ぼす事項や内部統制システムの構築・運用の状況について、監査役会規程、監査役監査規程、リスク管理基本規程その他の社内規程に基づき、監査役に報告する。

b. 当社は、当社及び子会社の使用人等から内部通報があった場合は、その事実等を速やかに監査役に報告する。

c. 監査役は、内部監査室による子会社監査の報告によるほか、その職務を行うために必要ある事項は、子会社への往査等を通じて、子会社の取締役及び使用人等から報告を受けることができる。

d. 当社及び子会社は、上記の報告を行った取締役及び使用人等に対して、いかなる不利益も生じさせないことを保証する。

（９）監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針

当社は、監査役が監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言または調査等を委託し所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務遂行のために必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用を処理する。

（10）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、監査上の重要な課題などについて意見の交換等を行う。

b. 監査役は、内部監査室と密接な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めるとともに、監査計画や監査結果等について説明を求める。

c. 監査役は、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、会計監査人に監査計画や監査結果等について説明を求める。

d. 取締役は、監査役がその職務遂行のために、情報の収集及び交換を適切に行うことができるようにするため、監査役が必要と認めた重要な調査に協力する。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。

社外取締役及び社外監査役として、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、各社外取締役及び各社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものとしております。

⑤取締役の定数

当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑥取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b.取締役及び監査役の責任免除

取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、当該取締役及び監査役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、責任を免除することができる旨を定款に定めております。

c.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 14 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 6.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 (代表取締役) | 金子　雄二 | 1957年４月７日生 |
1981年４月 | 当社入社
1993年６月 | 当社生産本部エレクトロニクス技術部長
1999年７月 | 当社研究開発本部研究開発グループマネージャー
2000年２月 | Sodick America Corporation取締役社長
2004年４月 | 当社研究開発本部長
2004年６月 | 当社取締役
2008年６月 | 当社常務取締役
2010年６月 | 当社専務取締役
2012年４月 | Sodick America Corporation取締役会長（現）
2012年６月 | 当社代表取締役社長
2018年３月 | 当社代表取締役会長（現）
| (注)６ | 142
取締役社長 (代表取締役) | 古川　健一 | 1972年８月５日生 |
1999年８月 | 当社入社
2007年４月 | 株式会社トム・ソディック取締役社長
2007年12月 | 当社財務部長
2008年４月 | 当社総合企画本部長
2008年６月 | 当社取締役
2010年６月 | 当社常務取締役
2012年６月 | 当社専務取締役 管理・総合企画担当
2012年７月 | Sodick (Thailand) Co.,Ltd.取締役会長（現）
2014年６月 | 当社代表取締役副社長
2018年３月 | 当社代表取締役社長（現）
2018年６月 | 株式会社ソディックエフ・ティ取締役会長（現）
| (注)６ | 774
取締役副社長 (代表取締役) 上席執行役員 営業本部 本部長 | 髙木　圭介 | 1955年２月20日生 |
1978年４月 | 当社入社
1988年８月 | 当社大阪支店長
1994年１月 | Sodick, Inc.取締役社長
1997年７月 | 当社海外営業部長
2001年６月 | 当社取締役
2004年４月 | 株式会社ソディックＣＰＣ取締役副社長
2004年11月 | 沙迪克機電（上海）有限公司董事長（現）
2009年３月 | 当社亜細亜営業本部長
2009年６月 | 当社常務取締役
2010年６月 | 当社専務取締役 営業統括担当
2012年６月 | 当社工作機械・産業機械販売担当
2015年７月 | 当社上席執行役員（現）
2018年３月 | 当社代表取締役副社長 営業統括担当（現）
| (注)６ | 141

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
専務取締役 上席執行役員 生産統括本部 本部長 | 塚本　英樹 | 1962年11月29日生 |
1985年４月 | 当社入社
1988年７月 | Sodick (Thailand) Co.,Ltd.出向
1998年３月 | Sodick (Thailand) Co.,Ltd.取締役
2008年４月 | Sodick (Thailand) Co.,Ltd.取締役社長（現）
2012年４月 | 沙迪克(厦門)有限公司董事副総経理
2012年７月 | 当社執行役員 生産管理本部副本部長
2012年７月 | 蘇州沙迪克特種設備有限公司董事
2014年６月 | 当社取締役 生産統括担当
2014年７月 | 当社上席執行役員（現）
2015年６月 | 蘇州沙迪克特種設備有限公司董事長（現）
2015年６月 | 沙迪克(厦門)有限公司董事長（現）
2015年６月 | 当社常務取締役 生産統括担当（現）
2020年３月 | 当社専務取締役 工作機械事業部及び生産統括担当（現）
| (注)６ | 29
常務取締役 上席執行役員 コーポレート本部 本部長 | 前島　裕史 | 1961年２月７日生 |
1984年４月 | 株式会社住友銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行
1993年５月 | 同行ロスアンゼルス支店長代理
1995年10月 | 同行麹町支店長代理
1999年４月 | 同行渋谷法人部上席部長代理
2000年７月 | 同行カイロ駐在員事務所長
2003年７月 | 同行外国業務部上席推進役
2006年４月 | 同行企業情報部上席推進役
2010年１月 | 日興コーディアル証券株式会社（現　ＳＭＢＣ日興証券株式会社）出向　第五企業情報部長
2012年４月 | 株式会社三井住友銀行監査部上席考査役
2013年10月 | 当社出向 財務部長
2014年５月 | 当社入社 財務部長
2014年６月 | 当社常務取締役（現）総合企画担当
2015年７月 | 当社上席執行役員（現）
2018年３月 | 当社コーポレート部門統括担当（現）
| (注)６ | 11
取締役 営業本部 副本部長 | 黄　錦華 | 1959年12月15日生 |
1990年１月 | 当社台湾支社入社
1992年12月 | 当社台湾支社管理部長
1997年１月 | Sodick (Taiwan) Co.,Ltd. 董事長兼総経理（現）
2001年12月 | Sodick International Trading (Shenzhen) Co.,Ltd. 董事長兼総経理（現)
2015年６月 | 蘇州沙迪克特種設備有限公司 董事（現）
2015年６月 | 沙迪克（厦門）有限公司 董事（現）
2019年３月 | 当社取締役　中国華南地区営業統括担当（現）
2019年８月 | Sodick Enterprise (S.Z) Co., Ltd.董事（現）
| (注)６ | -
取締役 | 古田　勝久 | 1940年１月３日生 |
1970年６月 | 東京工業大学工学部助教授
1982年10月 | 同大学工学部教授
1997年３月 | 米国 カリフォルニア大学バークレイ校客員教授
1998年９月 | フィンランド ヘルシンキ工科大学（現アールト大学）名誉博士
2000年４月 | 東京工業大学名誉教授 東京電機大学理工学部教授
2004年７月 | 学校法人東京電機大学理事
2007年４月 | 東京電機大学未来科学部教授
2008年６月 | 同大学学長
2014年４月 | 学校法人東京電機大学参与
2016年４月 | 同法人学事顧問（現）
2016年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)１、６ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 稲﨑　一郎 | 1941年４月３日生 |
1984年４月 | 慶應義塾大学理工学部教授
1998年３月 | 米国 カリフォルニア大学バークレイ校客員教授
1999年11月 | ドイツ ハノーバ大学名誉博士
2001年５月 | 慶應義塾大学理工学部長、同大学大学院理工学研究科委員長
2007年４月 | 慶應義塾大学名誉教授 中部大学教授、同大学総合工学研究所所長
2011年４月 | 学校法人中部大学学監
2011年６月 | 中部大学中部高等学術研究所所長
2012年３月 | 三菱鉛筆株式会社社外監査役
2012年４月 | 中部大学特任教授
2013年６月 | 株式会社ディスコ社外取締役（現）
2015年４月 | 中部大学名誉教授
2018年３月 | 当社社外取締役（現）
| (注)１、６ | -
取締役 | 工藤　和直 | 1953年３月８日生 |
1977年４月 | 住友電気工業株式会社入社
2000年１月 | 同社電子材料事業部ワイヤー製品部長
2001年１月 | 同社電子材料事業部製造部長
2004年１月 | 蘇州住電装有限公司董事副総経理
2007年６月 | 蘇州住電装有限公司董事総経理
2008年６月 | 住友電装株式会社執行役員
2015年６月 | 蘇州住電装有限公司最高顧問
2016年７月 | 青島京信電子有限公司高級顧問
2018年３月 | 当社社外取締役（現）
2018年６月 | 株式会社芝浦電子社外取締役（現）
| (注)１、６ | -
取締役 | 野波　健蔵 | 1949年２月21日生 |
1979年３月 | 東京都立大学（現首都大学東京）工学博士
1985年２月 | 米航空宇宙局（ＮＡＳＡ）研究員
1988年４月 | 米航空宇宙局（ＮＡＳＡ）シニア研究員
1988年12月 | 千葉大学助教授
1994年４月 | 同大学教授
2008年４月 | 同大学理事・副学長（研究担当）
2012年10月 | ミニサーベイヤーコンソーシアム（現一般社団法人日本ドローンコンソーシアム）会長（現）
2013年11月 | 株式会社自律制御システム研究所 代表取締役最高経営責任者（ＣＥＯ）
2017年４月 | 千葉大学名誉教授（現）
2018年９月 | 株式会社自律制御システム研究所 取締役会長
2019年６月 | 一般財団法人先端ロボティクス財団理事長（現）
2020年３月 | 当社社外取締役（現）
| (注)１、６ | -
常勤監査役 | 保坂　昭夫 | 1948年12月25日生 |
1976年８月 | 当社入社
1985年５月 | 当社ＥＤＭ事業部製造部長
1987年６月 | 当社取締役
1994年12月 | 蘇州沙迪克特種設備有限公司総経理
1998年７月 | Sodick (Thailand) Co.,Ltd.取締役会長
2004年４月 | 株式会社ソディックＣＰＣ取締役社長
2009年６月 | 当社取締役副社長
2009年７月 | Sodick (Thailand) Co.,Ltd.取締役会長
2010年６月 | 株式会社ソディックプラステック監査役
2012年７月 | 当社上席執行役員 マーケティングセンター長
2014年６月 | 株式会社ソディックエフ・ティ監査役（現）
2014年６月 | 当社常勤監査役（現）
| (注)４ | 180

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 渡貫　雄一 | 1944年３月８日生 |
1977年４月 | 当社入社
1994年６月 | 当社取締役
1996年９月 | 当社常務取締役
2006年４月 | 株式会社ソディックハイテック取締役社長
2009年６月 | 当社取締役副社長
2010年７月 | 沙迪克（厦門）有限公司董事長
2012年７月 | 蘇州沙迪克特種設備有限公司董事長
2015年６月 | 株式会社ソディックＬＥＤ監査役
2015年６月 | 当社常勤監査役（現）
| (注)５ | 150
監査役 | 下條　正浩 | 1944年３月19日生 |
1970年10月 | 司法試験合格
1973年４月 | 弁護士登録 西村小松法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
1980年９月 | マナット・フェルプス・ローゼンバーグ・アンド・タニー法律事務所入所
2000年６月 | 日立電線株式会社 社外監査役
2003年６月 | 日立電線株式会社 社外取締役
2011年６月 | 伊藤忠商事株式会社 社外監査役
2012年４月 | 学習院大学法学部特別客員教授
2013年４月 | 学習院大学法務研究科（法科大学院）特別招聘教授
2015年１月 | 下條正浩法律事務所（現）
2015年６月 | 東海東京証券株式会社 社外監査役
2016年６月 | 東海東京証券株式会社 社外取締役(監査等委員）（現）
2019年３月 | 当社社外監査役（現）
| (注)２、５ | -
監査役 | 長嶋　隆 | 1949年１月１日生 |
1975年４月 | 東京国税局入局
2006年７月 | 東京国税局退職
2006年７月 | 税理士法人日本税務総研 パートナー（現）
2006年８月 | 公認会計士・税理士登録（現）
2014年６月 | 日本調剤株式会社 社外監査役
2015年６月 | 当社社外監査役（現）
2016年６月 | 日本調剤株式会社 社外取締役（監査等委員）
| (注)２、５ | -
監査役 | 奥山　富夫 | 1948年４月15日生 |
1971年４月 | 株式会社横浜銀行入行
1981年４月 | 同行ロンドン支店 支店長代理主査
1989年12月 | 同行ニューヨーク支店副支店長
1998年６月 | 同行市場事務部長
2002年７月 | 横浜エレベータ株式会社入社 渉外部長
2013年６月 | 当社社外監査役（現）
| (注)２、３ | 0
計 | 1,434

（注）１．取締役 古田勝久、稲﨑一郎、工藤和直及び野波健蔵氏は、社外取締役であります。

２．監査役 下條正浩、長嶋隆及び奥山富夫は、社外監査役であります。

３．任期は2017年６月29日開催の第41回定時株主総会の終結の時から４年間であります。

４．任期は2018年３月29日開催の第42回定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．任期は2019年３月28日開催の第43回定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．任期は2020年３月27日開催の第44回定時株主総会の終結の時から２年間であります。

７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は24名で、構成は以下のとおりであります。

役名 | 氏名 | 担当・職名
上席執行役員 | 髙木　圭介 | 営業統括担当営業本部　本部長
上席執行役員 | 塚本　英樹 | 工作機械事業部及び生産統括担当　生産統括本部　本部長
上席執行役員 | 前島　裕史 | コーポレート部門統括担当　コーポレート本部　本部長
上席執行役員 | 唐戸　幸作 | AE本部　本部長　兼　CE本部　アドバイザー
上席執行役員 | 河本　朋英 | 原価税務管理センター　センター長
上席執行役員 | 久保　光宏 | 生産統括本部　副本部長　兼　調達・物流統括部　統括部長
上席執行役員 | 島田　幸徳 | 営業本部　副本部長
上席執行役員 | 江戸屋　勝義 | 射出成形機事業部　事業部長
上席執行役員 | 神野　久彦 | 食品機械事業部　事業部長
上席執行役員 | 吉田　伸一 | 食品機械事業部　副事業部長
上席執行役員 | 谷口　一芳 | 営業本部副本部長　兼　海外営業統括部　統括部長 及び　マーケティングセンター
上席執行役員 | 岡﨑　秀二 | DDM事業部　事業部長
上席執行役員 | 原田　武則 | 工作機械事業部　事業部長
上席執行役員 | 豊永　竜生 | アドバンスト研究センター　センター長
執行役員 | 新家　一朗 | DDM事業部　副事業部長
執行役員 | 合葉　修司 | 射出成形機事業部　副事業部長
執行役員 | 笹木　一生 | CE本部　本部長
執行役員 | 高木　正人 | コーポレート本部副本部長
執行役員 | 圷　祐次 | Sodick, Inc.　社長
執行役員 | 山田　邦治 | 工作機械事業部　副事業部長
執行役員 | 船谷　峰司 | 沙迪克機電（上海）有限公司　総経理
執行役員 | 西村　清治 | 蘇州沙迪克特種設備有限公司　総経理
執行役員 | 中村　卓弘 | 食品機械事業部　生産本部　本部長
執行役員 | 米田　康治 | Sodick America Corporation　社長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。（2020年３月27日現在）

a.社外役員の選任方針及び独立性に関する基準

当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監査を実施することを目的として社外取締役及び社外監査役を選任しておりますが、その選任には、会社法上の要件に加え、下記のとおり「株式会社ソディック　社外役員の独立性に関する基準」を策定しております。この資格要件を基準に社外役員を選任しているため、社外役員の独立性は、十分保たれていると判断しております。

当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、取締役10名中の４名を社外取締役、監査役５名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

<ご参考＞「株式会社ソディック　社外役員の独立性に関する基準」 当社は、経営の監督機能及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、当社が定める以下の基準に照らして、当社グループと特別な利害関係がなく独立性を確保できる人材を社外役員 1 に招聘しております。 1．当社の社外役員が独立性を有していると判断される場合には、当該社外役員が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。 ① 当社グループの業務執行者 2 である者 ② 当社グループを主要な取引先 3 とする者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者） ③ 当社グループの主要な取引先である者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者） ④ 当社グループから役員報酬以外に、一定額 4 を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者） ⑤ 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者） ⑥ 実質的に当社の総議決権の10％以上の株式を保有する株主である者（当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者） ⑦ 実質的に当社グループが総議決権の10％以上の株式を保有している法人の業務執行者 ⑧ 当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者） ⑨ 上記①～⑧に過去３年間において該当していた者 ⑩ 上記①～⑨に該当する者が重要な者 5 である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族 （注）1．社外役員とは、社外取締役及び社外監査役をいう。 2．業務執行者とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、会社以外の法人・団体の業務を執行する者及び会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。 3．主要な取引先とは、直近事業年度の当社グループとの取引額が双方いずれかにおいて連結売上高の2％以上の取引がある者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者）をいう。 4．一定額とは、その価額の総額が、個人の場合は1事業年度につき1,000万円以上、法人等の団体の場合は双方いずれかにおいて連結売上高の2％を超えることをいう。 5．重要な者とは、業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員等の重要な業務を執行する者をいう。 2．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

b. 社外役員の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割、選任の状況に関する考え方

＜社外取締役＞

氏名 | 当社との関係 | 当社の企業統治において 果たす機能・役割、選任理由
古田　勝久 | 同氏は学校法人東京電機大学の学事顧問でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 | 同氏は、大学での長年に亘る研究で培われた制御工学・ロボット工学に関する幅広い見識、及び大学の学長や学協会等の各種委員会の委員長として組織の運営にあたられた経験を有しており、当社の経営戦略について有益な助言をいただくため、社外取締役に選任しております。 また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため独立役員として指名しております。
稲﨑　一郎 | 同氏は株式会社ディスコの社外取締役でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 | 同氏は、大学での長年に亘る研究で培われた精密工学に関する幅広い見識を持ち、当社の事業分野における専門知識を有しており、当社の事業内容を深く理解されていることから、その高い見識を当社の事業強化に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。 また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため独立役員として指名しております。
工藤　和直 | 同氏は当社グループの取引先である住友電装株式会社に在籍しておりましたが、当事業年度における年間取引金額は連結売上高の1％以下と僅少かつ退職後相当期間を経過しており、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。 また、同氏は株式会社芝浦電子の社外取締役であり、当社は同社との間に原材料の仕入れ等の取引関係があります。しかしながら、当事業年度における年間取引金額は連結売上高の1％以下と僅少で、かつ同社が当社グループの意思決定に与える影響はありません。 | 同氏は、中国で事業を立ち上げ、製造の技術や生産のノウハウだけでなく経営の経験が豊富であり、海外を含めた当社の製造全般への助言をいただくため、社外取締役に選任しております。 また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため独立役員として指名しております。
野波　健蔵 | 同氏は、千葉大学の名誉教授及び一般財団法人先端ロボティクス財団の理事長でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 | 同氏は、大学における長年の研究による専門的知識を有しており、また大学ベンチャーを設立して代表取締役としての豊富な経営経験を有しております。その高い見識とベンチャー経営の経験から、当社の事業強化に有益な助言をいただくため、社外取締役に選任しております。 また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため独立役員として指名しております。

＜社外監査役＞

氏名 | 当社との関係 | 当社の企業統治において 果たす機能・役割、選任理由
下條　正浩 | 同氏は、下條正浩法律事務所所長及び東海東京証券株式会社の社外取締役（監査等委員）でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 | 同氏は、弁護士としての高度の専門知識と幅広い見識を持ち、他社の社外監査役や監査等委員である社外取締役の豊富な経験を有し当社の監査体制の強化に活かしていただくため、当社監査役に選任しております。 また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため独立役員として指名しております。
長嶋　 隆 | 同氏は、税理士法人日本税務総研のパートナーでありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 | 同氏は、公認会計士及び税理士としての高度の専門知識と幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、当社監査役に選任しております。 また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため独立役員として指名しております。
奥山　富夫 | 同氏は当社グループの取引銀行である株式会社横浜銀行に在籍しておりましたが、退職後10年以上経過しており、かつ同行が当社グループの経営の意思決定に与える影響はありません。 | 同氏は、内部統制の整備状況やリスク対応等、経営の健全性を客観的に監査するため当社監査役に選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会の監督機能を強化するため、毎月開催される取締役会に出席し、客観的視点及び個人の専門的観点から活発な議論を交わしております。

社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席に加え、会計監査人から四半期に１度、会計監査に関する説明を受け、情報交換・意見交換を行っております。また、社外取締役とも年に１度会合をもち、緊密な関係の構築を図っております。さらには、内部監査部門及び内部統制部門に対しても年１回ヒアリングを行い、内部統制の実行状況を確認しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役には、社内出身の常勤監査役２名及び社外監査役３名が就任しております。社外監査役は、それぞれ下條正浩氏は弁護士、長嶋 隆氏は公認会計士、奥山富夫氏は金融機関勤務経験者としての豊富な知識と経験を有しております。

監査役と内部監査部門とは、適時、監査状況及び監査結果等につき報告、討議を実施し、その他に随時、情報交換を含め、監査内容について会合を持っております。

また、監査役と会計監査人の定期的な会合として、四半期毎に監査計画及び監査結果等につき討議しております。その他に随時、情報交換を含め、監査内容について会合を持っております。

②内部監査の状況

内部監査を実施する内部監査室は、内部監査規程に基づき当社代表取締役社長直轄の専任組織であり、３名のスタッフで構成されています。内部監査では、各取締役のもとで行われる業務執行が適正かつ効率的に運用されていることを、独立的かつ客観的に評価し、その結果は当社社長ならびに監査役会へ報告しております。また、財務報告に係る内部統制の整備・評価に関して、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し的確かつ効率的な内部統制監査のための連携に努めております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　田尻　慶太

指定有限責任社員　業務執行社員　上西　貴之

c.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、会計士試験合格者11名、その他５名

d.監査法人の選定方針と理由

当社は、独立性、過去の業務実績、監査計画、監査体制、監査報酬水準等を総合的に勘案して、会計監査人を選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、監査役会での決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する方針です。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画や四半期毎の定期的な監査結果報告及び随時の会合等において状況を確認することにより、職務遂行状況、監査体制、独立性、専門性等の観点から、会計監査人を評価しております。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 60 | － | 60 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 60 | － | 60 | －

当社において、監査公認会計士等に対する非監査業務に基づく報酬は発生しておりません。

b.　その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

・当社の連結子会社であるSodick (H.K.) Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton HK Limitedに対して、監査証明業務に基づく報酬等４百万円を支払っております。

・当社の連結子会社であるSodick Deutschland GmbHは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているWarth & Klein Grant Thornton AGに対して、監査証明業務に基づく報酬等３百万円を支払っております。

・当社の連結子会社であるSodick Europe Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton UK LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬等３百万円を支払っております。

・当社の連結子会社であるSodick (Thailand) Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton Thailandに対して、監査証明業務に基づく報酬等３百万円を支払っております。

・当社の連結子会社であるSodick Vietnam Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton (Vietnam)Limitedに対して、監査証明業務に基づく報酬等０百万円を支払っております。

・当社の連結子会社である沙迪克（厦門）有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton Chinaに対して、監査証明業務に基づく報酬等２百万円を支払っております。

・当社の連結子会社である沙迪克機電（上海）有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton Chinaに対して、監査証明業務に基づく報酬等２百万円を支払っております。

・当社の連結子会社である蘇州沙迪克特種設備有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton Chinaに対して、監査証明業務に基づく報酬等２百万円を支払っております。

・当社の連結子会社であるSodick International Trading(Shenzhen)Co.,Ltd.は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton Chinaに対して、監査証明業務に基づく報酬等１百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の主な連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton International Ltdのメンバーファームが監査証明業務を行っており、当期について支払うべき報酬は全体で21百万円となっております。

c.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

d.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜役員報酬の基本方針＞

当社の取締役の報酬は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営上の課題として、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としています。これに対し、社外取締役及び監査役の報酬は、会社業績に左右されない報酬体系とすることで、経営に対する独立性を担保しております。

＜報酬構成＞

取締役の報酬は、基本報酬と業績報酬により構成されております。

基本報酬は、役位報酬、経営・事業報酬及び個人別業績寄与度額により構成されます。

業績報酬は、短期の業績に貢献するインセンティブとして、基本報酬に、親会社株主に帰属する当期純利益額に応じて設定した業績評価係数を乗じて算定する金銭報酬と、中長期の企業価値向上に貢献するインセンティブとして、社外取締役を除く取締役の役位に応じて金銭報酬債権を支給し、同債権額に応じて自己株式を割り当てる形で譲渡制限付株式報酬により構成されます。

＜報酬額の決定方法＞

各取締役の報酬額の決定は、取締役会で選任された社外取締役３名と社内取締役２名で構成される報酬諮問委員会にて審議し、決定しております。報酬諮問委員会では、取締役報酬制度の構築及び改定の審議を行い、各取締役に対する評価結果や基本報酬及び業績報酬の支給額の妥当性について審議を行っております。

各監査役の報酬につきましては監査役の協議を経て支給することとしております。

＜支給割合の決定方針＞
取締役の業績報酬は、役位や職務に応じて期待される成果を基準として、各々の成果や業績に応じて支給することとしているため、業績報酬の配分額は役位が高く、職務が業績貢献に重要になるほど多額に設定し、高い成果や業績実績を求める内容となっております。

社外取締役は、執行から独立した立場にあるため、基本報酬のみの支給としております。

また、監査役の報酬等は基本報酬のみの支給としております。

a. 短期業績報酬：

毎年策定する連結利益計画の親会社株主に帰属する当期純利益額が一定額以上の場合、予め定めた業績連動係数を基本報酬に乗じて決定します。

なお、社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬のうち、会社業績に左右されない役位報酬のみの支給となっております。

b. 中長期業績報酬：

過去３年間の業績の平均額に応じて株式を付与する金銭報酬債権総額を決定し、各取締役（社外取締役を除く）の役位及び職務の基準額等に応じて案分し、決定しております。

＜KPI（重要業績評価指標）＞

短期業績報酬は親会社株主に帰属する当期純利益額を、中長期業績報酬はEBITDAの過去３期間の平均額をKPIとして業績報酬額を算定する指標としております。

＜株主総会における報酬等の決議内容＞

取締役の報酬限度額は、2013年６月27日開催の第37回定時株主総会において年額400百万円と決議いただいております。また2019年３月28日開催の当社第43回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとし、金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内とする決議をいただいております。

監査役の報酬限度額は、2014年６月27日開催の第38回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 短期業績連動報酬 | 中長期業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬） | 退職慰労金
取　 締 　役 （社外取締役を除く。） | 248 | 213 | 33 | 1 | － | 8 名
監　 査 　役 （社外監査役を除く。） | 31 | 31 | － | － | － | 2
社　外　役　員 | 47 | 47 | － | － | － | 8
計 | 327 | 292 | 33 | 1 | － | 18

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等については、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値変動によって収益を得ることを目的とする純投資目的である投資株式は保有しておりません。当社は、相手企業との関係・連携強化を図る目的で政策保有株式を保有しているため、すべて純投資目的意外の投資株式として区分しています。

②保有目的が純投資以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役等における検証の内容

当社は相手企業との関係・連携強化を図る目的で、政策保有株式を保有します。個別の政策保有株式について、保有株式ごとに中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っているか等、保有の合理性を毎年取締役会にて検証しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 88
非上場株式以外の株式 | 15 | 1,886

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 持株会に加入しているため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | － | －

c.特定株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
プレス工業㈱ | 1,071,000 | 1,071,000 | 良好な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
477 | 578
㈱サカタのタネ | 96,600 | 96,600 | 良好な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
359 | 325
三菱鉛筆㈱ | 150,200 | 150,200 | 良好な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
249 | 326
㈱東京海上ホールディングス | 37,300 | 37,300 | 当社の非連結子会社が同社の損害保険代理店であり、協力関係の維持強化のために保有しております。 | 無 （注）２
229 | 195

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 139,110 | 139,110 | 主要金融機関として安定的かつ継続的な金融関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 無 （注）３
161 | 172
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 33,808 | 33,808 | 主要金融機関として安定的かつ継続的な金融関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 無 （注）４
137 | 123
㈱北國銀行 | 20,000 | 20,000 | 主要金融機関として安定的かつ継続的な金融関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 有
71 | 70
日進工具㈱ | 24,000 | 24,000 | 良好な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
65 | 54
㈱トミタ | 23,140 | 22,273 | 主要販売代理店であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。持株会を通じた定期購入により株式数が増加しております。 | 有
29 | 20
ユアサ商事㈱ | 7,100 | 7,100 | 主要販売代理店であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
26 | 22
㈱山善 | 22,700 | 22,700 | 主要販売代理店であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
25 | 23
第一生命ホールディングス㈱ | 12,700 | 12,700 | 協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無 （注）５
23 | 21
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 23,190 | 23,190 | 主要金融機関として安定的かつ継続的な金融関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 無 （注）６
13 | 12
ＮＫＫスイッチズ㈱ | 2,000 | 2,000 | 良好な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
8 | 11
㈱ジャフコ | 1,400 | 1,400 | 協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
6 | 4

（注）１．定量的な保有効果については、取引関係を考慮して記載しておりません。

毎期、取締役会において個別の政策保有株式について保有目的に沿っているかを検証しており、2019年12月末時点における精査の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しています。

２．㈱東京海上ホールディングスは当社株式を保有していませんが、同社子会社である東京海上日動火災保険㈱は当社株式を保有しています。

３．㈱ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱北陸銀行は当社株式を保有しています。

４．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しています。

５．第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有していませんが、同社子会社である第一生命保険㈱は当社株式を保有しています。

６．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しています。

７．特定投資株式の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１を超えるものが60銘柄に満たないため、保有する特定投資株式の全上場銘柄を記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。