|
１．当四半期決算に関する定性的情報 …………………………………………………………………………………… |
2 |
|
（１）経営成績に関する説明 …………………………………………………………………………………………… |
2 |
|
（２）財政状態に関する説明 …………………………………………………………………………………………… |
3 |
|
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ……………………………………………………………… |
3 |
|
２．四半期連結財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………………… |
4 |
|
（１）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………… |
4 |
|
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………… |
6 |
|
四半期連結損益計算書 |
|
|
第１四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………… |
6 |
|
四半期連結包括利益計算書 |
|
|
第１四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………… |
7 |
|
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………………… |
8 |
|
（継続企業の前提に関する注記） ………………………………………………………………………………… |
8 |
|
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ………………………………………………………… |
8 |
|
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更） …………………………………………………………………… |
8 |
|
（会計方針の変更） ………………………………………………………………………………………………… |
9 |
|
（セグメント情報等） ……………………………………………………………………………………………… |
10 |
|
（収益認識関係） …………………………………………………………………………………………………… |
11 |
|
（重要な後発事象） ………………………………………………………………………………………………… |
12 |
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）経営成績に関する説明
当第１四半期連結累計期間の経済状況は、新型コロナウイルス感染症の再拡大や半導体などの世界的な部材不足、原油・エネルギー価格の高騰、急激な為替変動、さらにウクライナ情勢の悪化をはじめとする地政学的リスクなどによる景気減速に対する警戒感が強まっています。
このような事業環境の中、当社グループは、長期経営計画「Next Stage 2026 ～Toward Further Growth～」を掲げ、「創造」「実行」「苦労・克服」という創業精神を基盤に豊かな未来につながる技術を磨き、ものづくりを通して持続可能な社会の実現にチャレンジしています。
製品開発におきましては、食品機械事業において調理麺製造ライン用自動麺ほぐし・調味機「ネオマザール」を開発し、販売を開始しました。本製品は手作業に頼ってきた調理麺製造におけるソースなどの調味液等添加・撹拌工程の無人化を実現、手作業工程の削減により雑菌及び異物混入のリスクを低減することで、調理麺商品の鮮度延長が可能となり、フードロス削減に貢献、お客様のSDGsに対する取り組みにも貢献いたします。
営業・サービス活動におきましては、リモート、対面を問わずお客様と当社の接点を拡充し、新たなニーズの開拓や素早いレスポンスをすることで、お客様のものづくりに貢献することを目的として、機械の操作・機能説明、各種カタログやイベント情報など様々な情報を配信するお客様向けWebチャネル「Sodick Connect」を開設しました。今後もコロナ禍の状況を考慮しつつ、リアルでの展示会にも出展を増やすほか、Web展示会の更なるコンテンツの追加等のITを活用した活動の強化に努めてまいります。
また、生産面におきましては、将来的な需要増加に対応するため、タイ第２工場を拡張しました。5G・EV等をはじめとするものづくりの高度化・高精密化の影響を受け、高精密な放電加工機や射出成形機の旺盛な需要に対応した供給体制の整備のほか、生産台数の平準化を目指しております。
このような状況のもと、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高196億４百万円（前年同四半期比36.9％増）、営業利益19億７百万円（前年同四半期比349.0％増）、経常利益29億75百万円（前年同四半期比152.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益21億13百万円（前年同四半期比142.6％増）となりました。
セグメントの経営成績は以下のとおりであります。
|
工作機械事業 |
売上高 |
14,096百万円 |
（前年同期比 |
35.8％増 |
） |
|
営業利益 |
2,143百万円 |
（前年同期比 |
1,245百万円増 |
） |
|
|
半導体不足等の影響により自動車関連は低調な一方で、電子部品、5G、半導体関連分野での需要の拡大が継続した結果、売上高は前年同期比で増加しました。足元での受注は堅調に推移しているものの、ウクライナ情勢の悪化や中国でのロックダウンの影響等先行きの不透明感が強まっています。 セグメント利益においては販売台数の増加に伴う工場稼働率の向上等により前年同期比で大幅に増加しました。 |
|||||
|
産業機械事業 |
売上高 |
2,625百万円 |
（前年同期比 |
38.7％増 |
） |
|
営業利益 |
152百万円 |
（前年同期比 |
142百万円増 |
） |
|
|
国内ではCASE関連の車載部品を始めとした自動車関連・電子部品・医療関係向けを中心とした底堅い需要に加え、海外ではアジアにおけるコネクタ向けの大口案件や米国での医療関係が堅調に推移した結果、売上高は前年同期比で増加しました。 |
|||||
|
食品機械事業 |
売上高 |
1,021百万円 |
（前年同期比 |
75.9％増 |
） |
|
営業利益 |
△29百万円 |
（前年同期比 |
10百万円増 |
） |
|
|
各種製麺機、麺製造プラント、無菌包装米飯製造装置などの開発・製造・販売、その保守サービスを行っています。製麺機関連設備や無菌包装米飯製造装置等が順調に推移した結果、売上高は前年同期比で大幅に増加しました。 |
|||||
|
その他 |
売上高 |
1,861百万円 |
（前年同期比 |
27.4％増 |
） |
|
営業利益 |
188百万円 |
（前年同期比 |
44百万円増 |
） |
|
|
精密コネクタなどの受託生産を行う精密金型・精密成形事業、リニアモータやセラミックス部材の販売等を行う要素技術事業から構成されています。半導体製造装置メーカー向けのセラミックス需要増のほか、金型成形事業においては、半導体不足やサプライチェーンの混乱等により自動車産業の需要は減速しているものの、生産品目の拡大等もあり、売上高は前年同期比で増加しました。 |
|||||
（２）財政状態に関する説明
当第１四半期連結会計期間末の資産は、前連結会計年度末と比較して、65億31百万円増加し、1,413億97百万円となりました。主な増加要因としては、受取手形、売掛金及び契約資産（前連結会計年度においては受取手形及び売掛金）の増加11億49百万円、商品及び製品の増加９億79百万円、仕掛品の増加８億42百万円などがあげられます。
また、負債は前連結会計年度末と比較して、33億61百万円増加し、637億90百万円となりました。主な増加要因としては、契約負債の増加77億１百万円などがあげられますが、その他の流動負債の減少42億42百万円などにより一部相殺されております。
純資産は前連結会計年度末と比較して、31億69百万円増加し、776億７百万円となりました。主な増加要因としては、為替換算調整勘定の増加28億76百万円などがあげられます。
なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明
2022年２月14日に公表いたしました業績予想に変更はありません。
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2022年３月31日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
45,274 |
46,135 |
|
受取手形及び売掛金 |
18,363 |
－ |
|
受取手形、売掛金及び契約資産 |
－ |
19,512 |
|
電子記録債権 |
2,104 |
3,007 |
|
商品及び製品 |
9,352 |
10,331 |
|
仕掛品 |
8,851 |
9,693 |
|
原材料及び貯蔵品 |
9,427 |
10,259 |
|
その他 |
3,428 |
2,617 |
|
貸倒引当金 |
△425 |
△429 |
|
流動資産合計 |
96,377 |
101,128 |
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物及び構築物 |
29,049 |
30,437 |
|
機械装置及び運搬具 |
22,214 |
22,891 |
|
その他 |
15,855 |
16,158 |
|
減価償却累計額 |
△36,901 |
△38,465 |
|
有形固定資産合計 |
30,217 |
31,022 |
|
無形固定資産 |
|
|
|
のれん |
1,240 |
1,231 |
|
その他 |
1,032 |
1,094 |
|
無形固定資産合計 |
2,273 |
2,325 |
|
投資その他の資産 |
|
|
|
その他 |
6,050 |
6,973 |
|
貸倒引当金 |
△52 |
△52 |
|
投資その他の資産合計 |
5,997 |
6,920 |
|
固定資産合計 |
38,488 |
40,269 |
|
資産合計 |
134,866 |
141,397 |
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2022年３月31日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
支払手形及び買掛金 |
6,423 |
7,066 |
|
電子記録債務 |
6,724 |
6,107 |
|
短期借入金 |
2,242 |
2,280 |
|
１年内償還予定の社債 |
140 |
140 |
|
１年内返済予定の長期借入金 |
6,527 |
6,765 |
|
未払法人税等 |
1,207 |
1,155 |
|
契約負債 |
－ |
7,701 |
|
引当金 |
1,217 |
892 |
|
その他 |
9,221 |
4,979 |
|
流動負債合計 |
33,705 |
37,089 |
|
固定負債 |
|
|
|
社債 |
580 |
580 |
|
長期借入金 |
24,251 |
24,234 |
|
引当金 |
189 |
77 |
|
退職給付に係る負債 |
469 |
614 |
|
資産除去債務 |
65 |
65 |
|
その他 |
1,166 |
1,128 |
|
固定負債合計 |
26,722 |
26,700 |
|
負債合計 |
60,428 |
63,790 |
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
24,618 |
24,618 |
|
資本剰余金 |
9,739 |
9,717 |
|
利益剰余金 |
37,229 |
37,495 |
|
自己株式 |
△3,117 |
△3,127 |
|
株主資本合計 |
68,470 |
68,703 |
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
732 |
788 |
|
為替換算調整勘定 |
5,402 |
8,279 |
|
退職給付に係る調整累計額 |
△219 |
△218 |
|
その他の包括利益累計額合計 |
5,914 |
8,849 |
|
非支配株主持分 |
52 |
54 |
|
純資産合計 |
74,438 |
77,607 |
|
負債純資産合計 |
134,866 |
141,397 |
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前第１四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) |
|
売上高 |
14,317 |
19,604 |
|
売上原価 |
9,665 |
13,050 |
|
売上総利益 |
4,652 |
6,553 |
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
人件費 |
1,881 |
2,151 |
|
貸倒引当金繰入額 |
△7 |
△15 |
|
その他 |
2,353 |
2,510 |
|
販売費及び一般管理費合計 |
4,227 |
4,645 |
|
営業利益 |
424 |
1,907 |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
56 |
85 |
|
受取配当金 |
3 |
204 |
|
為替差益 |
566 |
820 |
|
持分法による投資利益 |
11 |
－ |
|
助成金収入 |
146 |
22 |
|
その他 |
62 |
66 |
|
営業外収益合計 |
846 |
1,199 |
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
75 |
75 |
|
持分法による投資損失 |
－ |
11 |
|
貸倒引当金繰入額 |
0 |
－ |
|
その他 |
18 |
44 |
|
営業外費用合計 |
94 |
131 |
|
経常利益 |
1,176 |
2,975 |
|
特別利益 |
|
|
|
固定資産売却益 |
5 |
19 |
|
補助金収入 |
25 |
－ |
|
特別利益合計 |
30 |
19 |
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産売却損 |
0 |
0 |
|
固定資産除却損 |
7 |
5 |
|
固定資産圧縮損 |
25 |
－ |
|
その他 |
1 |
－ |
|
特別損失合計 |
34 |
5 |
|
税金等調整前四半期純利益 |
1,173 |
2,990 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
437 |
872 |
|
法人税等調整額 |
△154 |
5 |
|
法人税等合計 |
283 |
878 |
|
四半期純利益 |
889 |
2,111 |
|
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
18 |
△1 |
|
親会社株主に帰属する四半期純利益 |
871 |
2,113 |
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前第１四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) |
|
四半期純利益 |
889 |
2,111 |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
121 |
56 |
|
為替換算調整勘定 |
1,933 |
2,842 |
|
退職給付に係る調整額 |
7 |
1 |
|
持分法適用会社に対する持分相当額 |
30 |
37 |
|
その他の包括利益合計 |
2,093 |
2,937 |
|
四半期包括利益 |
2,983 |
5,049 |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る四半期包括利益 |
2,959 |
5,048 |
|
非支配株主に係る四半期包括利益 |
23 |
1 |
該当事項はありません。
(1) 2022年２月14日開催の取締役会決議に基づき、会社法第165条第２項の規定により、自己株式の取得を行うことを決議し、当第１四半期累計期間において自己株式の取得を実施致しました。
自己株式の増加額 378百万円
(2) 2022年２月14日開催の取締役会決議に基づき、会社法第178条の規定により、自己株式の消却を行うことを決議し、2022年３月31日付で実施致しました。
資本剰余金の減少額 21百万円
利益剰余金の減少額 346百万円
自己株式の減少額 368百万円
これらの結果、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金が9,717百万円、利益剰余金が37,495百万円、自己株式が3,127百万円となっております。
該当事項はありません。
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これによる主な変更点は以下のとおりです。
（1）工事契約に係る収益認識
工事契約に係る収益の計上については、進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しておりましたが、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。なお、履行義務の充足に係る進捗率の合理的な見積りができない工事については、原価回収基準を適用しております。
（2）製品の販売に係る収益認識
一部の取引については、顧客との契約に基づく当該製品の引渡し及び保証期間内における無償保守サービスの提供をしております。従来は、保守サービスについて製品の検収時に一括して収益を認識しておりましたが、製品の引渡しに係る履行義務と当該保守サービスに係る履行義務を識別し、それぞれの履行義務を充足した時点で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当第１四半期連結会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は92百万円減少し、売上原価は34百万円増加し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ126百万円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は795百万円減少しています。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「前受金」は、第１四半期連結会計期間より「契約負債」に含めて表示することとしました。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過
的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる時価の算定方法に重要な変更はありません。
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自2021年１月１日 至2021年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
|
報告セグメント |
その他 （注）１ |
合計 |
調整額 （注）２ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３ |
|||
|
|
工作機械 |
産業機械 |
食品機械 |
報告 セグメント 計 |
||||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
10,382 |
1,893 |
580 |
12,857 |
1,460 |
14,317 |
－ |
14,317 |
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
37 |
67 |
－ |
104 |
458 |
562 |
△562 |
－ |
|
計 |
10,420 |
1,960 |
580 |
12,961 |
1,919 |
14,880 |
△562 |
14,317 |
|
セグメント利益又は 損失（△） |
898 |
10 |
△39 |
869 |
144 |
1,013 |
△588 |
424 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、精密金型・精密成形事業、要素技術事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△588百万円には、セグメント間取引消去△20百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△567百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社機能に係る費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益又は営業損失（△）と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自2022年１月１日 至2022年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
|
報告セグメント |
その他 （注）１ |
合計 |
調整額 （注）２ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３ |
|||
|
|
工作機械 |
産業機械 |
食品機械 |
報告 セグメント 計 |
||||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
14,096 |
2,625 |
1,021 |
17,743 |
1,861 |
19,604 |
－ |
19,604 |
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
69 |
53 |
－ |
122 |
583 |
706 |
△706 |
－ |
|
計 |
14,165 |
2,679 |
1,021 |
17,865 |
2,444 |
20,310 |
△706 |
19,604 |
|
セグメント利益又は 損失（△） |
2,143 |
152 |
△29 |
2,267 |
188 |
2,456 |
△548 |
1,907 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、精密金型・精密成形事業、要素技術事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△548百万円には、セグメント間取引消去27百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△575百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社機能に係る費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益又は営業損失（△）と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
（収益認識に関する会計基準等の適用）
会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用しておりま
す。
この結果、従来の方法に比べて、当第１四半期連結累計期間の「工作機械」の売上高が92百万円減少し、セグメント利益が126百万円減少しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第１四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）
１．財又はサービスの種類別の内訳
（単位： 百万円）
|
|
報告セグメント |
その他 |
合計 |
||
|
|
工作機械 |
産業機械 |
食品機械 |
（注）１ |
|
|
製品販売 |
11,245 |
2,241 |
857 |
1,861 |
16,206 |
|
保守サービス・消耗品 |
2,850 |
383 |
163 |
－ |
3,397 |
|
合計 |
14,096 |
2,625 |
1,021 |
1,861 |
19,604 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、精密金型・精密成形事業、要素技術事業等を含んでおります。
２．グループ間の内部取引控除後の金額を表示しております。
２．地域別の内訳
（単位： 百万円）
|
|
報告セグメント |
その他 |
合計 |
||
|
|
工作機械 |
産業機械 |
食品機械 |
（注）２ |
|
|
日本 |
3,140 |
1,133 |
621 |
1,776 |
6,671 |
|
北・南米 |
1,982 |
356 |
3 |
－ |
2,343 |
|
欧州 |
1,817 |
－ |
－ |
－ |
1,817 |
|
中華圏 |
5,570 |
624 |
296 |
84 |
6,575 |
|
その他アジア |
1,584 |
511 |
99 |
－ |
2,196 |
|
合計 |
14,096 |
2,625 |
1,021 |
1,861 |
19,604 |
（注）１．国または地域別の収益は顧客の所在地に基づき、分解しております。
２.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、精密金型・精密成形事業、要素技術事業等を含んでおります。
３．グループ間の内部取引控除後の金額を表示しております。
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）
当社は、2022年４月15日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。）を行うことについて、下記の決議内容の通り決議いたしました。また、一部失権により当初予定しておりました処分株式数に変更がありましたので、下記の処分実績の通り自己株式の処分を実施いたしました。
１．処分の概要（変更箇所には下線を付して表示しております。）
|
|
決議内容 |
処分実績 |
|
(1) 払込期日 |
2022年５月６日 |
2022年５月６日 |
|
(2) 処分する株式の種類及び数 |
当社普通株式96,000株 |
当社普通株式95,400株 |
|
(3) 処分価額 |
１株につき721円 |
１株につき721円 |
|
(4) 処分総額 |
69,216,000円 |
68,783,400円 |
|
(5) 処分先及びその人数並びに処分株式の数 |
当社の取締役（※） ４名 31,600株 当社の執行役員 18名 18,900株 当社の従業員 58名 28,500株 子会社の取締役 ６名 10,400株 子会社の執行役員 10名 6,600株 ※非業務執行取締役及び社外取締役を除く。 |
当社の取締役（※） ４名 31,600株 当社の執行役員 18名 18,900株 当社の従業員 56名 27,900株 子会社の取締役 ６名 10,400株 子会社の執行役員 10名 6,600株 ※非業務執行取締役及び社外取締役を除く。 |
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年２月14日開催の取締役会において、当社の取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。
また、2019年３月28日開催の第43回定時株主総会において、本制度に基づき、当社の対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内として設定すること、当社の対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は200,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として10年間から30年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
それを受けて、当社は、2022年４月15日開催の取締役会において、当社の執行役員及び従業員、当社子会社の取締役、執行役員に対し、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を付与すること、第46回定時株主総会から2023年３月開催予定の第47回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の対象取締役４名、当社の執行役員18名、当社従業員58名及び子会社取締役６名、子会社の執行役員10名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計69,216,000円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式96,000株を割り当てることを決議いたしました。
各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社に対する各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2022年４月14日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である721円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
４．処分株式数の変更の理由
処分先及びその人数並びに処分株式の数の決議内容と処分実績の差は、自己株式の処分を決定した時点において処分予定であった当社の従業員のうち計２名が割当を辞退したことにより、失権が生じたためです。
（連結子会社との会社分割（簡易・略式吸収分割））
当社は、2022年４月15日開催の取締役会において、2022年７月１日（予定）を効力発生日として当社の完全子会社である株式会社ソディックエフ・ティの放電加工機用消耗品の開発、製造、販売事業を会社分割（以下「本会社分割」といいます。）の方法により、承継することを決議いたしました。
なお、本会社分割は当社が当社の完全子会社の事業を承継する会社法第796条第２項の規定に基づく会社分割（簡易吸収分割）であるため、開示事項及び内容の一部を省略しております。
１．本会社分割の目的
当社は、2022年１月５日付「組織変更に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、2022年１月１日より機能別組織から事業別組織へ体制を移行いたしました。事業部が営業・技術・開発・アフターサービス・生産を一貫して指揮し、事業のサービス化/デジタル化、工作機械のトータルソリューションを提供いたします。その実現のために、当社は放電加工機用消耗品の開発、製造、販売事業を会社分割（簡易吸収分割）により当社へ承継することを決定し、これによりCS事業部におけるサプライ品の製造・販売とサービスを一体化することで事業の効率化を図り、事業領域の拡大を目指してまいります。
２．本会社分割の要旨
（1）本会社分割の日程
本会社分割取締役会決議日：2022年４月15日
本会社分割契約締結日 ：2022年４月19日
本会社分割効力発生日 ：2022年７月１日（予定）
＊本会社分割は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易吸収分割の手続きにより、株式会社ソディックエフ・ティにおいては、会社法第784条第１項の規定に基づく略式吸収分割の手続きにより、いずれも会社分割契約承認の株主総会の決議を経ずに行う予定です。
（2）本会社分割の方式
株式会社ソディックエフ・ティを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
（3）本会社分割に係る割当ての内容
株式会社ソディックエフ・ティは当社の完全子会社であるため、本会社分割による株式の割当て、その他の金銭等の交付は行いません。
（4）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（5）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（6）承継会社が承継する権利義務
当社は、本会社分割により、株式会社ソディックエフ・ティの放電加工機用消耗品の開発、製造、販売事業に関して有する権利義務のうち会社分割契約において定めるものを承継いたします。
（7）債務履行の見込み
本会社分割において、当社及び株式会社ソディックエフ・ティが負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
３．承継する部門の事業内容
（1）承継する部門の事業内容
株式会社ソディックエフ・ティ 放電加工機用消耗品の開発、製造、販売事業
（2）承継する部門の経営成績（2021年12月期）
売上高 ：2,459百万円
営業利益： 143百万円
（3）承継する資産、負債の項目及び金額（2022年２月28日現在）
株式会社ソディック
|
資産 |
負債 |
||
|
項目 |
帳簿価額 |
項目 |
帳簿価額 |
|
流動資産 |
467百万円 |
流動負債 |
1,539百万円 |
|
固定資産 |
1,305百万円 |
固定負債 |
－ |
|
合計 |
1,772百万円 |
合計 |
1,539百万円 |
（注）2022年２月28日現在の貸借対照表を元に算出しているため、実際に承継する金額は上記金額に効力発生日までの増減を調整したものになります。
４．本会社分割後の状況
本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
５．実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。