## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 54,792,239 | 54,792,239 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 54,792,239 | 54,792,239 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2020年１月１日～2020年12月31日 （注）１ | △87,900 | 53,363,016 | － | 20,785 | － | 5,886
2021年１月１日～2021年12月31日 （注）２、３ | 4,929,223 | 58,292,239 | 3,833 | 24,618 | 3,833 | 9,719
2022年１月１日～2022年12月31日 （注）４ | △1,000,000 | 57,292,239 | － | 24,618 | － | 9,719
2023年１月１日～2023年12月31日 （注）５ | △2,500,000 | 54,792,239 | － | 24,618 | － | 9,719

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．自己株式の消却により、発行済株式総数が2,500,000株減少しております。

３．新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,429,223株、資本金が3,833百万円、資本準備金が3,833百万円増加しております。

４．自己株式の消却による減少であります。

５．自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 23 | 25 | 145 | 140 | 44 | 14,712 | 15,089 | -
所有株式数（単元） | - | 129,444 | 13,628 | 31,798 | 99,630 | 344 | 272,577 | 547,421 | 50,139
所有株式数の割合（％） | - | 23.65 | 2.49 | 5.81 | 18.20 | 0.06 | 49.79 | 100.00 | -

（注）１．自己株式4,051,960株は「個人その他」に40,519単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。

２．単元未満株式のみを所有する株主は1,784人であり、合計株主数は16,873人であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 6,393 | 12.60
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,549 | 5.03
森田　清 | 大阪府枚方市 | 1,190 | 2.35
ソディック共栄持株会 | 神奈川県横浜市都筑区仲町台三丁目12番１号 | 957 | 1.89
有限会社ティ・エフ | 神奈川県横浜市都筑区仲町台三丁目12番１号 | 895 | 1.76
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 850 | 1.68
ソディック従業員持株会 | 神奈川県横浜市都筑区仲町台三丁目12番１号 | 834 | 1.64
古川　健一 | 神奈川県横浜市青葉区 | 832 | 1.64
古川　宏子 | 神奈川県横浜市青葉区 | 800 | 1.58
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 704 | 1.39
合計 | － | 16,006 | 31.55

（注）１．当社は自己株式を4,051千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．上記の持株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりになります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　6,393千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　2,549千株

３．2021年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.22）において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者２社が、2021年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 保有株式数（千株） | 株式保有割合（％）
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 407 | 0.79
ノムラ　セキュリティーズ　インターナショナル | - | -
野村アセットマネジメント株式会社 | 2,050 | 3.99

４．2021年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.３）において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者２社が、2021年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。株式会社三井住友銀行が保有する850千株につきましては、上記「大株主の状況」に記載しておりますが、他の共同保有者については、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 保有株式数（千株） | 株式保有割合（％）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 136 | 0.23
株式会社三井住友銀行 | 850 | 1.45
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 1,612 | 2.74

５．2021年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.１）において、クレディ・スイス・エイ・ジーが、2021年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 保有株式数（千株） | 株式保有割合（％）
クレディ・スイス・エイ・ジー | 1,746 | 2.97

６．2021年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.２）において、BFAM Partners (Hong Kong) Limitedが、2021年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 保有株式数（千株） | 株式保有割合（％）
BFAM Partners (Hong Kong) Limited | 1,101 | 1.87

７．2022年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.２）において、ひびき・パース・アドバイザーズが、2022年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 保有株式数（千株） | 株式保有割合（％）
ひびき・パース・アドバイザーズ | 2,425 | 4.16

８．2023年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.１）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が、2023年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 保有株式数（千株） | 株式保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 1,762 | 3.22
日興アセットマネジメント株式会社 | 989 | 1.81

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数100株
普通株式 | 4,051,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 50,690,200 | 506,902 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 50,139 | － | －
発行済株式総数 |  | 54,792,239 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 506,902 | －

(注)「単元未満株式」には、当社所有の自己株式60株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ソディック | 横浜市都筑区仲町台三丁目12番１号 | 4,051,900 | － | 4,051,900 | 7.40
計 | － | 4,051,900 | － | 4,051,900 | 7.40

(注)上記の株式数には、単元未満株式60株は含まれておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年11月11日）での決議状況 （取得期間　2022年11月14日～2023年５月22日） | 2,500,000 | 2,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 867,400 | 647,796,300
当事業年度における取得自己株式 | 1,632,600 | 1,201,575,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,669 | 2,040,029
当期間における取得自己株式 | 200 | 135,787

（注）１. 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得2,200株及び単元未満株式の買取り469株

であります。

２. 当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取りによる株式数は含まれておりません。

３. 当期間における取得自己株式は譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,500,000 | 1,857,225,000 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての処分） | 102,000 | 75,888,000 | － | －
保有自己株式数 | 4,051,960 | － | 4,052,160 | －

（注）当期間における保有自己株式及び処分自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は大切な資本をお預かりさせていただいた株主の皆様に対し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定かつ継続的な配当を実施することに加え、業績連動も加味したより機動的な還元政策を実施することを株主還元としております。そこで株主の皆様に対する利益還元は、当該年度の業績や資金収支などを総合的に判断して行うこととしており、株主資本配当率（ＤＯＥ）２％以上かつ総還元性向40％以上を目指しております。
なお、内部留保金については恒常的に業績の向上をはかっていくために、長期的視野に立った研究開発や設備投資に有効活用してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年８月９日 | 710 | 14
取締役会決議
2024年３月28日 | 761 | 15
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「創造」「実行」「苦労・克服」の精神に基づき、最高の製品を提供し、お客様の「ものづくり」をサポートすることによって、社会の発展に貢献することを経営理念としております。

そのためには株主・投資家の皆様、お客様、従業員等全てのステークホルダーに対して、常に透明で判りやすい経営を行うことが最も重要な要素と考えております。

経営資源の効率的な運用を行うとともに、リスクマネジメントやコンプライアンス面の強化を図り、株主・投資家の皆様に対する「企業価値」が最大化するように努めてまいります。

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行い、監査役会により業務執行の監視を行っております。

当社の役員構成は、2024年３月28日現在、取締役９名（うち社外取締役５名）及び監査役４名（うち社外監査役２名）となっております。取締役会は、毎月１回定例開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。独立性の高い５名の社外取締役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の強化を図っております。なお、関係会社の経営については「関係会社運営管理規程」に基づき関係会社管理の所轄部門が、事業内容の定期的な報告を求めるなど、関係会社の統括管理を行い、また、「リスク管理基本規程」に基づき関係会社から各社固有のリスクについて報告を受け、当社グループ全体の適切なリスク管理を実施しており、関係会社との緊密な連携のもとに「ソディック」ブランドの維持向上に努めております。

監査役会は2024年３月28日現在、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。社外監査役は社外の独立した立場からの視点を取締役会に反映させることによって、当社取締役会の活性化を図り、適切な経営チェック機能による経営監視体制を整えた上で、企業経営の自治と機動性を確保した活動を行っております。

また、執行役員制度を導入し、業務執行については各事業執行部門へ権限委譲することにより意思決定の迅速化を図っております。

さらに、当社は取締役会の機能を補完するため、任意に、社外取締役を含む委員で構成される人事諮問委員会及び報酬委員会を設置し、意思決定の透明性と役員報酬の妥当性を確保しております。人事諮問委員会は、取締役・監査役・執行役員の人事に関する選任基準・方針の策定、候補者の選任及び現職の評価を行っております。報酬委員会は、取締役・執行役員の報酬に関する方針の策定と、報酬水準及び査定、報酬額を審議し、決定しております。本有価証券報告書提出日（2024年３月28日）時点における人事諮問委員会及び報酬委員会の構成員は以下のとおりです。

＜委員長＞社外取締役　工藤和直

＜委員＞　社外取締役　野波健蔵

社外取締役　後藤芳一

代表取締役　兼　CEO（最高経営責任者） 社長執行役員　古川健一

取締役　兼　COO（最高執行責任者） 副社長執行役員　圷祐次

当社は取締役会の実効性を一層高めていくため、毎期、各取締役が自己の職務遂行状況について自己評価を実施し、監査役が各取締役の自己評価結果等を踏まえ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。2023年度は実効性評価を踏まえて、会議体の見直し、資本コスト等に関する勉強会を開催したほか、構造改革及び中期経営計画策定、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応などに対する活発な議論を行いました。取締役会の実効性は、年々向上していると認識しておりますが、中核人財の多様性の確保や育成、長期的な経営戦略等に関しての更なる議論の拡充を進めてまいります。また、今後も更なる審議の充実及び監督機能の向上を目指し、付議事項や報告事項等の取締役会運営の改善を行っております。実効性評価をより有益なものとするため、評価項目について毎期見直しを行い、当該年度の実態に即した項目の追加等、その充実に努めてまいります。

現状の体制につきましては、取締役による相互チェックや監査役による監査並びに監査役が会計監査人と連携を図る体制により、適正な業務執行及び監督が可能となっております。具体的な関係を図示しますと以下のとおりであります。

＜コーポレート・ガバナンス体制図＞

③内部統制システムの整備の状況

当社では、2006年５月17日の取締役会において会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための内部統制システムの基本方針について決議し、2015年４月17日の取締役会においてその内容を更新いたしました。この基本方針に従い、従来より構築している内部統制システムをより発展させることといたします。その内容は以下のとおりであります。

（１）会社運営の基本方針・・・当社は、以下の基本精神と経営理念を会社運営の拠り所とする。

＜基本精神と経営理念＞

「創造」「実行」「苦労・克服」の当社精神に則り、最高の製品を提供し、お客様の「ものづくり」をサポートすることによって、社会の発展に貢献することを経営理念とする。

これを実現し社会全体と共に継続して成長していくために、事業活動を通じて、お客様、株主・投資家の皆様、お取引先、地域社会、従業員をはじめとしたステークホルダーの皆様からの期待にお応えし、信頼できるソディックを築き上げる。

また当社は、上記の基本精神と経営理念を具体的行動に反映させるために、次の「行動指針」を日々の業務運営の指針とする。

＜行動指針＞

・常に世界最高水準のテクノロジーを追求する。

・お客様の立場に立ち、世界同一品質で最高の性能を持つ製品を提供する。

・法令、定款及び社内規程を遵守し、公明正大に行動する。

・安全で働きやすい職場環境をつくり上げる。

・豊かな社会を創造するために、環境の保全と調和に努める。

（２）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 取締役は、法令及び定款を遵守するための体制を含む内部統制システムを構築し、監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

b. 取締役会が代表取締役及び業務執行を委任した取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、他の取締役の職務執行状況を相互に監視・監督する。

c. 内部監査室は、内部統制システムの有効性について評価し、その結果を取締役及び監査役に報告する。

d. 当社は、コンプライアンス規程及び「ソディック・グループ企業倫理憲章及び企業行動基準（コンプライアンス指針）」等を定め、当社企業グループの役員及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るために、役員及び使用人の研修・教育を行うものとする。

e. 当社は、コンプライアンス違反またはその恐れのある事実を早期に発見し是正することを目的として、コンプライアンス・ホットライン（内部通報制度）を設置する。また、通報者の希望により匿名性を担保するとともに、通報者に対していかなる不利益も生じさせないことを保証する。

（３）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a. 当社は、法令及び定款並びに文書管理規程、帳票管理規程、情報リスクマネジメント規程その他の社内規程に基づき、取締役の職務に係る文書の適切な作成、保存及び管理を行う。

b. 取締役の職務執行に必要な文書及び記録等については、取締役、監査役及び会計監査人が必要に応じて閲覧または謄写することができるよう検索可能性の高い方法で保存及び管理を行うものとする。

（４）損失の危機の管理に関する規定とその他の体制

a. 当社は、リスク管理基本規程を定め、各部門において有するリスクの把握、分析、評価及びその回避等適切な対策を実施するとともに、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合に備え、リスク管理委員会を組織して予め必要な対応方針を整備し、万が一不測の事態が発生した場合には、必要かつ適切な対応を行う。

b. 新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を取締役会において決定する。

c. 特に、コンプライアンス、環境（自然環境・職場環境）、災害、品質（製品品質・サービス品質・業務品質）、情報セキュリティー、輸出管理等に係るリスクについては、各担当部門において規程の整備を進め、ガイドラインやマニュアル等の作成を行い、かつ研修・教育を行う。

d. 全社的なリスク管理状況の監視・監督は、リスク管理委員会が行い、重要なリスクについては取締役及び監査役に報告する。

（５）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

b. 経営効率を向上させるため、営業会議、合同技術会議、品質保証会議、事業報告会等を開催し、これに取締役が参加することにより業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

c. 迅速で効率性の高い企業経営を実現させるため、執行役員制度を導入し、取締役会は、経営組織及び職務分掌に基づき、執行役員に業務執行を委託しております。取締役会は、経営の基本方針、執行役員の選任など、取締役会規則で定められた重要事項の意思決定を行い、経営全般に対する監督機能を発揮し経営の公正性・透明性を確保します。

（６）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

a. 当社は、関係会社運営管理規程に基づき、子会社管理の所轄部門が、重要事項の報告を求めるなど、子会社の統括管理を行う。

b. 当社は、リスク管理基本規程に基づき、子会社から各社固有のリスクについて報告を受け、当社企業グループ全体の適切なリスク管理を実施する。

c. 当社は、当社企業グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、会計、生産管理、販売管理等の基幹システムを統合し、業務プロセスの改善及び標準化に努める。

d. 子会社は、当社との緊密な連携のもとに、「ソディック」ブランドの維持・向上を図ることができるように、自らの自立的な内部統制システムの整備を推進する。

e. 子会社の経営については、その独立性を尊重しつつ、取締役会が必要性を認める場合には、子会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人を派遣し、子会社の事業内容及び子会社の取締役の職務執行状況の定期的な報告を求めるなどして、子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。

f. 内部監査室は、子会社の監査を実施し、その結果を当社の取締役及び監査役に報告する。

（７） 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

a. 監査役は、必要に応じて職務遂行を補助する使用人を置くことを求めることができる。

b. 監査役を補助する使用人の人事評価、人事異動及び懲戒処分等については、監査役の同意を得るものとする。

c. 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役や内部監査室長などの指示・命令を受けないものとする。

（８）当社の監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

a. 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行の状況及び子会社の管理状況を報告する。また、取締役は、法定の事項に加え、当社企業グループに重大な影響を及ぼす事項や内部統制システムの構築・運用の状況について、監査役会規程、監査役監査規程、リスク管理基本規程その他の社内規程に基づき、監査役に報告する。

b. 当社は、当社及び子会社の使用人等から内部通報があった場合は、その事実等を速やかに監査役に報告する。

c. 監査役は、内部監査室による子会社監査の報告によるほか、その職務を行うために必要ある事項は、子会社への往査等を通じて、子会社の取締役及び使用人等から報告を受けることができる。

d. 当社及び子会社は、上記の報告を行った取締役及び使用人等に対して、いかなる不利益も生じさせないことを保証する。

（９）監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針

当社は、監査役が監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言または調査等を委託し所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務遂行のために必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用を処理する。

（10）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、監査上の重要な課題などについて意見の交換等を行う。

b. 監査役は、内部監査室と密接な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めるとともに、監査計画や監査結果等について説明を求める。

c. 監査役は、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、会計監査人に監査計画や監査結果等について説明を求める。

d. 取締役は、監査役がその職務遂行のために、情報の収集及び交換を適切に行うことができるようにするため、監査役が必要と認めた重要な調査に協力する。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。

社外取締役及び社外監査役として、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、各社外取締役及び各社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものとしております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社取締役、監査役、執行役員及び国内子会社の取締役、監査役、当社から派遣される海外子会社役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者の業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為に起因する損害賠償金等については填補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しております。

⑥取締役の定数

当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b.取締役及び監査役の責任免除

取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、当該取締役及び監査役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、責任を免除することができる旨を定款に定めております。

c.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩取締役会の活動状況

当社は取締役会を毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。当事業年度における活動状況は以下のとおりであります。

氏　　名 | 役　　職 | 開催回数 | 出席回数
古川　健一 | 代表取締役社長 | 13回 | 13回
塚本　英樹 | 専務取締役 | 13回 | 13回
前島　祐史 | 常務取締役 | 13回 | 13回
金子　雄二 | 取締役　エグゼクティブ・フェロー | 13回 | 13回
髙木　圭介 | 取締役　エグゼクティブ・フェロー | 13回 | 13回
黄　錦華 | 取締役 | 13回 | 13回
稲﨑　一郎 | 社外取締役 | 13回 | 13回
工藤　和直 | 社外取締役 | 13回 | 13回
野波　健蔵 | 社外取締役 | 13回 | 13回
後藤　芳一 | 社外取締役 | 13回 | 13回
保坂　昭夫 | 常勤監査役 | 13回 | 13回
渡貫　雄一 | 常勤監査役 | ３回 | ３回
河本　朋英 | 常勤監査役 | 10回 | 10回
下條　正浩 | 社外監査役 | 13回 | 13回
長嶋　隆 | 社外監査役 | ３回 | ３回
大滝　真理 | 社外監査役 | 13回 | 12回
郷原　玄哉 | 社外監査役 | 10回 | 10回

（注）渡貫雄一氏、長嶋隆氏は2023年３月30日の第47回定時株主総会にて退任したため同日までの出席状況、河本朋英氏、郷原玄哉氏は同日選任されたため選任以降の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としましては、取締役会付議事項にて定めている法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等について審議したほか、月次業績及び各事業の進捗状況等について報告を受けております。

⑪任意の委員会の活動状況

a.人事諮問委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は以下のとおりであります。

| 氏　　名 | 役　　職 | 開催回数 | 出席回数
委員長 | 古川　健一 | 代表取締役社長 | ７回 | ７回
委員 | 金子　雄二 | 取締役　エグゼクティブ・フェロー | ７回 | ７回
委員 | 稲﨑　一郎 | 社外取締役 | ７回 | ６回
委員 | 工藤　和直 | 社外取締役 | ７回 | ７回
委員 | 野波　健蔵 | 社外取締役 | ７回 | ７回

具体的な検討内容としましては、以下のとおりであります。

・監査役候補者選任、執行役員選任

・スキルマトリックスの定義について

・定款変更について

・執行役員体制について

・人事諮問委員会の議長について

b.報酬委員会の活動状況

当事業年度における報酬委員会の活動状況は、「（４）役員報酬等　①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項　（5）取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任」に記載のとおりであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（千株）
代表取締役 CEO 社長執行役員 | 古川　健一 | 1972年８月５日生 | 1999年８月 当社入社 2007年４月 株式会社トム・ソディック取締役社長 2007年12月 当社財務部長 2008年４月 当社総合企画本部長 2008年６月 当社取締役 2010年６月 当社常務取締役 2012年６月 当社専務取締役 管理・総合企画担当 2012年７月 Sodick (Thailand) Co.,Ltd.取締役会長（現） 2014年６月 当社代表取締役副社長 2018年３月 当社代表取締役社長 2018年８月 株式会社ソディックエフ・ティ取締役会長（現） 2024年３月 当社代表取締役　兼　CEO（最高経営責任者） 社長執行役員（現） | (注)５ | 846 （76）
取締役 COO 副社長執行役員 | 圷　祐次 | 1964年３月19日生 | 1987年４月 当社入社 1991年１月 Sodick, Inc.出向 2005年11月 Sodick, Inc.取締役副社長 2013年７月 当社執行役員 2013年７月 営業本部 副本部長欧米担当 2016年４月 Sodick, Inc.取締役社長（現） 2022年１月 工作機械事業本部 副本部長 2022年３月 当社上席執行役員 2022年11月 当社 COO（最高執行責任者） 2024年３月 当社取締役　兼　COO（最高執行責任者） 副社長執行役員（現） | (注)５ | 45 （5）
取締役 CTO/CPMO 専務執行役員 工作機械事業本部 本部長 生産統括本部 本部長 | 塚本　英樹 | 1962年11月29日生 | 1985年４月 当社入社 1988年７月 Sodick (Thailand) Co.,Ltd.出向 1998年３月 Sodick (Thailand) Co.,Ltd.取締役（現） 2008年４月 Sodick (Thailand) Co.,Ltd.取締役社長 2012年４月 沙迪克(厦門)有限公司董事副総経理 2012年７月 当社執行役員 生産管理本部副本部長 2012年７月 蘇州沙迪克特種設備有限公司董事 2014年６月 当社取締役 生産統括担当 2014年７月 当社上席執行役員 2015年６月 蘇州沙迪克特種設備有限公司董事長（現） 2015年６月 沙迪克(厦門)有限公司董事長（現） 2015年６月 当社常務取締役 生産統括担当 2020年３月 当社専務取締役 工作機械事業及び生産統括担当 2024年３月 当社取締役　兼　CTO（最高技術責任者）/ CPMO（最高生産統括責任者） 専務執行役員（現） | (注)５ | 62 （31）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（千株）
取締役 CFO 常務執行役員 コーポレート本部 本部長 | 前島　裕史 | 1961年２月７日生 | 1984年４月 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 1993年５月 同行ロスアンゼルス支店長代理 1995年10月 同行麹町支店長代理 1999年４月 同行渋谷法人部上席部長代理 2000年７月 同行カイロ駐在員事務所長 2003年７月 同行外国業務部上席推進役 2006年４月 同行企業情報部上席推進役 2010年１月 日興コーディアル証券株式会社（現 ＳＭＢＣ日興証券株式会社）出向　第五企業情報部長 2012年４月 株式会社三井住友銀行監査部上席考査役 2013年10月 当社出向 財務部長 2014年５月 当社入社 財務部長 2014年６月 当社常務取締役　総合企画担当 2015年７月 当社上席執行役員 2018年３月 当社コーポレート部門統括担当 2024年３月 当社取締役　兼　CFO（最高財務責任者） 常務執行役員（現） | (注)５ | 35 （26）
取締役 | 工藤　和直 | 1953年３月８日生 | 1977年４月 住友電気工業株式会社入社 2000年１月 同社電子材料事業部ワイヤー製品部長 2001年１月 同社電子材料事業部製造部長 2004年１月 蘇州住電装有限公司董事副総経理 2007年６月 蘇州住電装有限公司董事総経理 2008年６月 住友電装株式会社執行役員 2015年６月 蘇州住電装有限公司最高顧問 2016年７月 青島京信電子有限公司高級顧問 2018年３月 当社社外取締役（現） 2018年６月 株式会社芝浦電子社外取締役（現） | (注)１、５ | -
取締役 | 野波　健蔵 | 1949年２月21日生 | 1985年２月 米航空宇宙局（ＮＡＳＡ）研究員 1988年４月 米航空宇宙局（ＮＡＳＡ）シニア研究員 1988年12月 千葉大学助教授 1994年４月 同大学教授 2008年４月 同大学理事・副学長（研究担当） 2012年10月 ミニサーベイヤーコンソーシアム（現 一般社団法人日本ドローンコンソーシアム会長（現） 2013年11月 株式会社自律制御システム研究所（現 株式会社ＡＣＳＬ） 代表取締役最高経営責任者（ＣＥＯ） 2017年４月 千葉大学名誉教授（現） 2018年９月 株式会社自律制御システム研究所（現 株式会社ＡＣＳＬ） 取締役会長 2019年６月 一般財団法人先端ロボティクス財団理事長（現） 2020年３月 当社社外取締役（現） 2022年１月 株式会社Autonomy 代表取締役（現） 2023年７月 福島国際研究教育機構（F-REI） ロボット分野長（現） | （注）１、５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（千株）
取締役 | 後藤　芳一 | 1955年10月30日生 | 1980年４月 通商産業省（現 経済産業省）入省 2003年８月 経済産業省 産業技術環境局標準課長 2004年６月 同省中小企業庁技術課長 2008年７月 同省製造産業局次長 2010年４月 同省大臣官房審議官（製造産業局担当） 2012年10月 東京大学大学院 工学系研究科 マテリアル工学専攻 特任教授 2015年６月 パラマウントベッドホールディングス株式会社社外取締役 2017年10月 一般財団法人機械振興協会副会長 技術研究所長（現） 2018年６月 パラマウントベッドホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現） 2022年３月 当社社外取締役（現） | (注)１、５ | 2
取締役 | 郷原　玄哉 | 1973年７月20日生 | 2002年10月 中央青山監査法人入所 2004年９月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2008年８月 郷原会計事務所開設 所長（現） 2012年11月 株式会社ダイヨシトラスト（現 大和ハウスパーキング株式会社）社外監査役 2023年３月 当社社外監査役 2024年３月 当社社外取締役（現） | （注）１、５ | -
取締役 | 佐野　綾子 | 1977年12月９日生 | 2001年４月 ゴールドマン・サックス証券会社（現 ゴールドマン・サックス証券株式会社）経済調査部 2009年１月 東京西法律事務所（現 弁護士法人 TNLAW）入所 2018年10月 東京地方裁判所 民事調停官 2018年12月 あや総合法律事務所 代表（現） 2019年３月 株式会社すかいらーくホールディングス 社外取締役（現） 2021年３月 株式会社メタップス（現 株式会社メタップスホールディングス）社外取締役（監査等委員） 2024年３月 当社社外取締役（現） | （注）１、５ | -
常勤監査役 | 河本　朋英 | 1959年２月３日生 | 1991年１月 当社入社 2002年１月 当社管理本部経理部長 2002年10月 当社管理本部経理部長兼社長室長 2003年11月 当社管理本部経理部長 2004年４月 当社取締役 2009年６月 株式会社ソディックプラステック常務取締役 管理本部担当 2012年７月 当社上席執行役員 生産本部本部長 沙迪克（厦門）有限公司監事 蘇州沙迪克特種設備有限公司監事（現） 2014年８月 当社原価税務管理センター長 2015年７月 上海沙迪克軟件有限公司監事 蘇比克富夢（上海）貿易有限公司監事（現） 2022年１月 当社シェアードサービスセンター長 2023年３月 当社常勤監査役（現） | （注）４ | 13 （3）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（千株）
常勤監査役 | 河原　哲郎 | 1956年11月28日生 | 1981年４月 当社入社 2000年12月 株式会社ソディックプラステック入社 2001年10月 当社転籍 2003年５月 株式会社ソディックハイテック取締役 2003年５月 株式会社ソディックハイテック管理統括部長 2006年４月 株式会社ソディックハイテック常務取締役 2009年９月 株式会社ソディック新横（現 株式会社ソディックエフ・ティ）常務取締役 2009年12月 株式会社ソディック新横金型成形事業部事業部長 2013年12月 株式会社ソディックエフ・ティ専務取締役 2013年12月 株式会社ソディックエフ・ティEWS事業部事業部長 2022年７月 当社転籍 工作機械事業本部CS事業部アドバイザー 2024年３月 当社常勤監査役（現） | (注)６ | 104 （2）
監査役 | 大滝　真理 | 1958年８月２日生 | 1993年９月 岡部株式会社入社 2007年２月 ウィルソン・ラーニングワールドワイド株式会社入社 2010年８月 同社内部監査室室長 2012年６月 同社監査役 2021年３月 当社社外監査役（現） | (注)２、３ | -
監査役 | 大村　由紀子 | 1979年１月15日生 | 2003年４月 トヨタ自動車株式会社 入社 2007年９月 長島・大野・常松法律事務所 入所 2014年８月 金融庁出向 2019年４月 三浦法律事務所 入所（現） 2020年１月 株式会社アシロ 社外取締役（現） 2020年５月 株式会社ココペリ 監査役（現） 2022年10月 株式会社ハルメクホールディングス 取締役（監査等委員）（現） 2024年３月 当社社外監査役（現） | (注)２、６ | -
計 | 1,112 （147）

（注）１．取締役 工藤和直氏、野波健蔵氏、後藤芳一氏、郷原玄哉氏及び佐野綾子氏は、社外取締役であります。

２．監査役 大滝真理氏及び大村由紀子氏は、社外監査役であります。

３．任期は2021年３月30日開催の第45回定時株主総会の終結の時から４年間であります。

４．任期は2023年３月30日開催の第47回定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．任期は2024年３月28日開催の第48回定時株主総会の終結の時から１年間であります。

６．任期は2024年３月28日開催の第48回定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は15名で、構成は以下のとおりであります。

役名 | 氏名 | 担当・職名
社長執行役員 | 古川　健一 | CEO（最高経営責任者）
副社長執行役員 | 圷　祐次 | COO（最高執行責任者）
専務執行役員 | 塚本　英樹 | CTO（最高技術責任者）/CPMO（最高生産統括責任者） 工作機械事業本部　本部長　兼　生産統括本部　本部長
常務執行役員 | 前島　裕史 | CFO（最高財務責任者） コーポレート本部　本部長
執行役員 | 久保　光宏 | 生産統括本部　副本部長　兼　工作機械事業本部　副本部長
執行役員 | 江戸屋　勝義 | 工作機械事業本部　副本部長
執行役員 | 原田　武則 | 工作機械事業本部　機械事業部　事業部長
執行役員 | 谷口　一芳 | 射出成形機事業部　事業部長
執行役員 | 神野　久彦 | 食品機械事業部　事業部長
執行役員 | 高木　正人 | コーポレート本部　副本部長
執行役員 | 豊永　竜生 | アドバンスト研究センター　センター長
執行役員 | 新家　一朗 | 工作機械事業本部　レーザー加工機事業部　事業部長
執行役員 | 米田　康治 | Sodick America Corporation　社長
執行役員 | 岩尾　健一 | 食品機械事業部　副事業部長
執行役員 | 高橋　祐介 | コーポレート本部　副本部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。（2024年３月28日現在）

a.社外役員の選任方針及び独立性に関する基準

当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監査を実施することを目的として社外取締役及び社外監査役を選任しておりますが、その選任には、会社法上の要件に加え、下記のとおり「株式会社ソディック　社外役員の独立性に関する基準」を策定しております。この資格要件を基準に社外役員を選任しているため、社外役員の独立性は、十分保たれていると判断しております。

当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、取締役９名中の５名を社外取締役、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

<ご参考＞「株式会社ソディック　社外役員の独立性に関する基準」 当社は、経営の監督機能及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、当社が定める以下の基準に照らして、当社グループと特別な利害関係がなく独立性を確保できる人材を社外役員1に招聘しております。 1．当社の社外役員が独立性を有していると判断される場合には、当該社外役員が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしております。 ① 当社グループの業務執行者2である者 ② 当社グループを主要な取引先3とする者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者） ③ 当社グループの主要な取引先である者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者） ④ 当社グループから役員報酬以外に、一定額4を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者） ⑤ 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者） ⑥ 実質的に当社の総議決権の10％以上の株式を保有する株主である者（当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者） ⑦ 実質的に当社グループが総議決権の10％以上の株式を保有している法人の業務執行者 ⑧ 当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者） ⑨ 上記①～⑧に過去３年間において該当していた者 ⑩ 上記①～⑨に該当する者が重要な者5である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族 （注）1．社外役員とは、社外取締役及び社外監査役をいう。 2．業務執行者とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、会社以外の法人・団体の業務を執行する者及び会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。 3．主要な取引先とは、直近事業年度の当社グループとの取引額が双方いずれかにおいて連結売上高の2％以上の取引がある者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者）をいう。 4．一定額とは、その価額の総額が、個人の場合は1事業年度につき1,000万円以上、法人等の団体の場合は双方いずれかにおいて連結売上高の2％を超えることをいう。 5．重要な者とは、業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員等の重要な業務を執行する者をいう。 2．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

b. 社外役員の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割、選任の状況に関する考え方

＜社外取締役＞

氏名 | 当社との関係 | 当社の企業統治において 果たす機能・役割、選任理由
工藤　和直 | 同氏は当社グループの取引先である住友電装株式会社に在籍しておりましたが、当事業年度における年間取引金額は連結売上高の１％以下と僅少かつ退職後相当期間を経過しており、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。 また、同氏は株式会社芝浦電子の社外取締役であり、当社は同社との間に原材料の仕入れ等の取引関係があります。しかしながら、当事業年度における年間取引金額は連結売上高の１％以下と僅少で、かつ同社が当社グループの意思決定に与える影響はありません。 | 同氏は、中国で事業を立上げ、製造の技術や生産のノウハウだけでなく経営の経験が豊富であり、海外を含めた当社の製造全般への助言をいただくため、社外取締役に選任しております。 また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため独立役員として指名しております。
野波　健蔵 | 同氏は、千葉大学の名誉教授、一般財団法人先端ロボティクス財団の理事長、株式会社Autonomyの代表取締役社長及び福島国際研究教育機構（F-REI）のロボット分野長でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 | 同氏は、大学における長年の研究による専門的知識を有しており、また大学ベンチャーを設立して代表取締役としての豊富な経営経験を有しております。その高い見識とベンチャー経営の経験から、当社の事業強化に有益な助言をいただくため、社外取締役に選任しております。 また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため独立役員として指名しております。
後藤　芳一 | 同氏は、一般財団法人機械振興協会副会長 技術研究所長及びパラマウントベッドホールディングス株式会社の社外取締役でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 | 同氏は、経済産業省製造産業局次長や同省大臣産業審議官（製造産業局担当）等、長年、企業のものづくりを中心とした産業振興に関する経済行政分野に携わってこられ、産業分野を中心として幅広い経験と知見を有しております。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、上記の理由から、社外取締役の職務を適切に遂行することができると判断し、その知見を当社の経営に活かしていただくとともに、当社のコーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図るため、社外取締役に選任しております。 また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため独立役員として指名しております。

氏名 | 当社との関係 | 当社の企業統治において 果たす機能・役割、選任理由
郷原　玄哉 | 同氏は、郷原会計事務所所長でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 | 同氏は、公認会計士として長年にわたり監査法人での監査業務に携わり、財務会計の専門家としての豊富な経験を有しており、2023年３月より１年間、当社社外監査役として適切な助言等をいただいております。また、同氏は当社以外での社外監査役にも携わり、幅広い知見と経験を有しております。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、上記の理由から、社外取締役職務を適切に遂行することができると判断し、その知見を当社の経営に活かしていただくとともに、当社のコーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図るため、社外取締役に選任しております。 また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため独立役員として指名しております。
佐野　綾子 | 同氏は、あや総合法律事務所代表及び株式会社すかいらーくホールディングスの社外取締役でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 | 同氏は、弁護士としての高度の専門知識と幅広い見識を持ち、当社以外の社外取締役や監査等委員、MBO・非公開化提案検討のための特別委員会委員長の経験等を有しております。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、上記の理由から、社外取締役職務を適切に遂行することができると判断し、コンプライアンスやリスクマネジメントに関する専門的な知見を当社の経営に活かしていただくとともに、当社のコーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図るため、社外取締役に選任しております。 また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため独立役員として指名しております。

＜社外監査役＞

氏名 | 当社との関係 | 当社の企業統治において 果たす機能・役割、選任理由
大滝　真理 | ― | 同氏は、他社における内部監査及び監査役の豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。 また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため独立役員として指名しております。
大村　由紀子 | 同氏は、三浦法律事務所、株式会社アシロの社外取締役、株式会社ココペリの監査役及び株式会社ハルメクホールディングスの取締役(監査等委員)でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 | 同氏は、弁護士としての高度の専門知識と幅広い見識を持ち、他社の取締役や監査役、監査等委員も務めており、国内外の企業のM&A/企業再編や金融監督の実務まで様々な経験を有しており、これらの経験を、当社のガバナンス強化に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。 また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため独立役員として指名しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会の監督機能を強化するため、毎月開催される取締役会及び経営会議に出席し、客観的視点及び個人の専門的観点から活発な議論を交わしております。

社外監査役は、監査役会、取締役会及び経営会議への出席に加え、会計監査人から四半期に１度、会計監査に関する説明を受け、情報交換・意見交換を行っております。また、社外取締役とも年に１度会合を持ち、緊密な関係の構築を図っております。さらには、内部監査部門に対しても年１回ヒアリングを行い、内部統制の実行状況を確認しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役には、社内出身の常勤監査役２名及び社外監査役３名が就任しております。社外監査役は、それぞれ下條正浩氏は弁護士、長嶋隆氏は公認会計士として、大滝真理氏は事業会社における内部監査担当者及び監査役として、郷原玄哉氏は公認会計士としての豊富な知識と経験を有しております。

監査役は、取締役会に出席するとともに、その他経営に関する重要な会議に出席して経営上の重要事項に関する説明を聴取し、意見を述べております。また、年度ごとに監査計画を立案し、重要書類の閲覧や取締役等への報告聴取と業務調査、事業所や子会社の往査等により経営の監視・監督を行っております。さらに、内部監査部門と適時、監査状況及び監査結果等につき報告、討議を実施し、その他に随時、情報交換を含め監査内容について会合を持っております。会計監査人との定期的な会合として四半期ごとに監査計画及び監査結果等につき討議しており、その他に随時、情報交換を含め監査内容について会合を持つことで、適正な監査実施の確保に努めております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　　名 | 役　　職 | 開催回数 | 出席回数
保坂　昭夫 | 常勤監査役 | 14回 | 14回
渡貫　雄一 | 常勤監査役 | 3回 | 3回
河本　朋英 | 常勤監査役 | 11回 | 11回
下條　正浩 | 社外監査役 | 14回 | 14回
長嶋　隆 | 社外監査役 | 3回 | 3回
大滝　真理 | 社外監査役 | 14回 | 14回
郷原　玄哉 | 社外監査役 | 11回 | 11回

（注）渡貫雄一氏、長嶋隆氏は2023年３月30日の第47回定時株主総会にて退任したため同日までの出席状況、河本朋英氏、郷原玄哉氏は同日選任されたため選任以降の出席状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び主要な監査実施項目並びに監査計画の策定、経営方針・経営計画に基づいた業務監査及び会計監査、コーポレート・ガバナンスの有効性とコンプライアンス体制の確立の確認、会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況確認、各四半期における会計監査人からの監査計画及び監査結果をもとにした協議、経理処理の留意事項の協議等であります。

また、常勤監査役の主な活動は、年度の監査計画の策定及び当該監査計画に基づく往査や関連文書の閲覧のほか、営業・技術・リスク管理・品質保証関連の重要な会議へ参加し、会社の業務に関する報告を受けることであります。その結果把握した監査状況及び監査結果は監査役会を通じて、社外監査役を含む監査役に報告されており、各監査役との相互連携を図っております。

②内部監査の状況

内部監査を実施する内部監査室は、内部監査規程に基づき当社代表取締役社長直轄の専任組織であり、５名のスタッフで構成されております。内部監査では、各取締役のもとで行われる業務執行が適正かつ効率的に運用されていることを、独立的かつ客観的に評価するとともに、その結果に基づく改善提案等を行っております。また、内部監査の結果については当社社長、取締役会及び監査役会へ報告しております。

財務報告に係る内部統制の整備・評価に関しては、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し的確かつ効率的な内部統制監査のための連携に努めております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

11年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　中野　秀俊

指定有限責任社員　業務執行社員　渡部　興市郎

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名、その他23名

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、独立性、過去の業務実績、監査計画、監査体制、監査報酬水準等を総合的に勘案して、会計監査人を選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、監査役会での決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する方針です。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で懲戒処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

⑴処分対象

太陽有限責任監査法人

⑵処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

⑶処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断しております。

以上を踏まえ、総合的に勘案したうえ、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画や四半期ごとの定期的な監査結果報告及び随時の会合等において状況を確認することにより、職務遂行状況、監査体制、独立性、専門性等の観点から、会計監査人を評価しております。

④監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 63 | － | 63 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 63 | － | 63 | －

当社及び連結子会社において、監査公認会計士等に対する非監査業務に基づく報酬は発生しておりません。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thorntonのメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | 16
連結子会社 | 28 | 1 | 24 | 0
計 | 28 | 1 | 24 | 17

当社における非監査業務の内容は、当社傘下での業務展開を希望する企業に対する出資検討のためのデューデリジェンス業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンプライアンスの維持・向上に関するアドバイザリー業務であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（1）基本的な考え方

当社の取締役の報酬は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営上の課題として、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては会社業績及び各職責を踏まえた適正な成果を反映した報酬体系とします。

報酬制度の在り方、見直しの必要性については、過半数の社外取締役で構成される報酬委員会において、客観的な視点を取り入れて審議し、その答申を得て取締役会において決定します。

（2）報酬体系

１．当社の役員報酬は、業務執行取締役は役位・職責に応じた報酬ランクに基づく基本報酬（固定給）と、単年度の業績反映分によって構成される短期業績連動報酬、並びに企業価値向上に対する利害を株主の皆様と共有することを目的とする株式報酬を基礎とした中長期インセンティブ報酬で構成します。なお、非業務執行取締役は、基本報酬と短期業績連動報酬で構成し、社外取締役及び監査役は、基本報酬のみを原則とします。

２．業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬の金額が多い構成としております。

３．取締役の個人別の報酬は報酬委員会で、各監査役の報酬は監査役会において検討を行い、内容を決定します。

（3）短期業績連動報酬の仕組み

１．短期業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、当年度の連結損益計画の親会社株主に帰属する当期純利益が一定額を上回る場合、当期純利益に係数を乗じて業績連動報酬総額を算定し、役位に応じて各取締役に配分することとしております。

２．当該業績連動報酬は基本報酬と合算して毎月金銭で支給しております。

３．業績指標として親会社株主に帰属する当期純利益を選定した理由は、親会社株主に帰属する当期純利益の増加が株主資本の増加となり将来の配当原資として株主の意向に沿うものと認識するためであります。

４．当社グループは中期経営計画の目標を設定し、達成することにより親会社株主に帰属する当期純利益を増加するようにいたします。

５．当事業年度を含む親会社株主に帰属する当期純利益の推移は、「第１　企業の概況　１主要な経営指標等の推移　（1）連結経営指標等」に記載のとおりであります。

（4）中長期インセンティブ報酬の仕組み

１．取締役が中長期の企業価値向上に貢献するインセンティブとして、業務執行取締役に、役位に応じて金銭報酬債権を支給し、同債権額に応じた自己株式を割当てる譲渡制限付株式報酬を支給しております。

２．金銭報酬債権の総額は当期を含む過去３年間のEBITDAの平均額が一定額を上回る場合、平均額に係数を乗じて算定しております。

３．金銭報酬債権の総額指標としてEBITDAを選定した理由は、設備投資等に伴う減価償却費や金利等の増加による利益の減少に左右されず、中長期的な視野で株主価値の増大に寄与する経営を行うためであります。

４．譲渡制限付株式報酬は、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で各取締役の割当株式数を決議しております。

（5）取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任

当事業年度において各取締役の報酬額の決定は、取締役会で選任された社外取締役３名と社内取締役２名で構成される報酬委員会で審議し、決定しております。

| 氏名 | 役位 | 区分
報酬委員会委員長 | 古川　健一 | 代表取締役社長 | 社内
報酬委員会委員 | 金子　雄二 | 取締役 | 社内
報酬委員会委員 | 稲﨑　一郎 | 社外取締役 | 社外
報酬委員会委員 | 工藤　和直 | 社外取締役 | 社外
報酬委員会委員 | 野波　健蔵 | 社外取締役 | 社外

2023年12月期においては、報酬委員会を３回開催し、当年度の各取締役の報酬額の決定、役員報酬の見直し及び報酬減額についての検討を行いました。

各監査役の報酬については監査役の協議を経て支給額を決定しております。

報酬委員会の活動状況（2023年12月期）

開催日付 | 出席状況 | 主な審議事項
2023年２月10日 | ５名全員出席 | 役員報酬の見直しについての審議
2023年３月10日 | ５名全員出席 | 各取締役の報酬額決議及び役員報酬の見直しについての審議
2023年８月４日 | ４名出席　１名欠席(※) | 役員報酬減額についての決議

※欠席者は稲﨑一郎氏であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 中長期 インセンティブ
取　 締 　役 （社外取締役を除く。） | 230 | 186 | 18 | 25 | 6
監　 査 　役 （社外監査役を除く。） | 33 | 33 | － | － | 3
社　外　役　員 | 48 | 48 | － | － | 8

（注）１．取締役の報酬限度額は、2013年６月27日開催の第37回定時株主総会において年額400百万円以内（使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は０名）です。また当該報酬とは別枠で2019年３月28日開催の当社第43回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとし、金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内とする決議をいただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は８名です。

２．監査役の報酬限度額は、2014年６月27日開催の第38回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。

３．上表には2023年３月30日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって退任した常勤監査役１名及び社外監査役１名が含まれております。

４．2022年３月30日付で、取締役エグゼクティブ・フェローの制度新設に伴い各取締役の報酬決定方針を変更しており、2022年度の報酬から適用しております。なお、当該変更につきましては、報酬委員会の審議を経て、2022年２月14日開催の取締役会にて決議しております。

５．当社の取締役の個人別の報酬等につきましては、取締役会にて決議された「取締役報酬等の決定方針等」に基づき、報酬委員会にて承認を得た内規にその詳細な算定方法を定めており、これに従い、その内容を決定しております。なお、当期の取締役の個人別の報酬等につきましては、当該内規に基づいて決定されていることから、取締役会として決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当社の「取締役報酬等の決定方針等」は、上記①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項に記載のとおりです。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等については記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値変動によって収益を得ることを目的とする純投資目的である投資株式は保有しておりません。当社は、相手企業との関係・連携強化を図る目的で政策保有株式を保有しているため、全て純投資目的以外の投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役等における検証の内容

当社は相手企業との関係・連携強化を図る目的で、政策保有株式を保有します。個別の政策保有株式について、保有株式ごとに中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っているか等、保有の合理性を毎年取締役会にて検証しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 88
非上場株式以外の株式 | 15 | 2,460

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
プレス工業㈱ | 1,071,000 | 1,071,000 | 良好な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
610 | 451
東京海上ホールディングス㈱ | 111,900 | 111,900 | 保険取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無 （注）２
394 | 316
㈱サカタのタネ | 96,600 | 96,600 | 良好な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
378 | 422
三菱鉛筆㈱ | 150,200 | 150,200 | 良好な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
313 | 215
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 33,808 | 33,808 | 主要金融機関として安定的かつ継続的な金融関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 無 （注）３
232 | 179
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 139,110 | 139,110 | 主要金融機関として安定的かつ継続的な金融関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 無 （注）４
211 | 135
㈱北國フィナンシャルホールディングス | 20,000 | 20,000 | 主要金融機関として安定的かつ継続的な金融関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 無 （注）５
92 | 90

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日進工具㈱ | 48,000 | 48,000 | 良好な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
48 | 49
第一生命ホールディングス㈱ | 12,700 | 12,700 | 協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無 （注）６
37 | 38
㈱トミタ | 24,900 | 24,900 | 主要販売代理店であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
34 | 26
ユアサ商事㈱ | 7,100 | 7,100 | 主要販売代理店であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
33 | 25
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 23,190 | 23,190 | 主要金融機関として安定的かつ継続的な金融関係取引・協力関係の維持強化のために保有しております。 | 無
28 | 20
㈱山善 | 22,700 | 22,700 | 主要販売代理店であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
27 | 22
ＮＫＫスイッチズ㈱ | 2,000 | 2,000 | 良好な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
10 | 10
ジャフコ グループ㈱ | 4,200 | 4,200 | 協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
6 | 9

（注）１．定量的な保有効果については、取引関係を考慮して記載しておりません。

毎期、取締役会において個別の政策保有株式について保有目的に沿っているかを検証しており、2023年12月末時点における精査の結果、全ての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。

２．東京海上ホールディングス㈱は当社株式を保有していませんが、同社子会社である東京海上日動火災保険㈱は当社株式を保有しております。

３．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行及びＳＭＢＣ日興証券㈱は当社株式を保有しております。

４．㈱ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱北陸銀行は当社株式を保有しております。

５．㈱北國フィナンシャルホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱北國銀行は当社株式を保有しております。

６．第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱は当社株式を保有しております。

７．特定投資株式の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１を超えるものが60銘柄に満たないため、保有する特定投資株式の全上場銘柄を記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。