第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)】

(1)【募集の条件】

発行数

21,482個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

18,947,124円

発行価格

新株予約権1個につき882円(新株予約権の目的である株式1株当たり8.82円)

申込手数料

該当事項なし

申込単位

1個

申込期間

2025年8月4日

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

株式会社ソディック 経営管理部

横浜市都筑区仲町台三丁目12番1号

払込期日

2025年8月4日

なお、本引受契約(以下に定義する。)において、割当予定先は、払込期日に、以下に規定する事項を含む本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定である。

① 当社による表明及び保証が、本引受契約の締結日及び払込期日においていずれも真実かつ正確であること。

② 当社が、本引受契約に基づき払込期日までに履行又は遵守すべき義務を全て履行又は遵守していること(但し、軽微な義務の不履行又は不遵守を除く。)。

③ 金融商品取引法(昭和23年法律第25号)に基づく本新株予約権(以下に定義する。)及び本新株予約権付社債(以下に定義する。)の発行に係る有価証券届出書(その訂正届出書(もしあれば)を含む。以下「本有価証券届出書」という。)の効力が発生し、その効力が停止していないこと。

④ 本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行につき、第三者より発行差止めの仮処分の申立てその他本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に対する重大な障害となる訴訟その他の法的手続が係属しておらず、それらの手続による命令、決定、判決等が出されておらず、それらの手続が開始されることが合理的に認められる具体的な事実が存在していないこと。

⑤ 当社の取締役会において、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に関する議案が承認可決され、その他法令等、金融商品取引所の規則又は当社の定款その他の内部規則上必要となる一切の手続が全て適法かつ適正に実行されていること。

⑥ 当社が株式会社赤坂国際会計(本社:東京都港区元赤坂1丁目1番8号、代表者:山本顕三)(以下「赤坂国際」といいます。)から本引受契約締結日付の本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価に関する評価報告書を取得していること及び割当予定先がその写しを受領していること。

⑦ 当社が割当予定先に以下の書類を提出していること。

イ 本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行並びに本引受契約の締結及び履行を承認した当社の取締役会議事録の原本証明付写し

ロ 払込期日において本欄に定める前提条件が満たされていることを証明する旨の当社が作成した本引受契約で定める様式及び内容による証明書

ハ 本割当日の前営業日(日本における銀行法上の休日以外の日を意味する。以下同じ。)付の当社の履歴事項全部証明書

二 その他割当予定先が合理的に要求する書類

⑧ 当社グループ(当社及びその子会社によって構成される企業集団をいう。)の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、経営、事業、資産、負債又は将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼす事由若しくは事象又はその可能性のある事由若しくは事象その他本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が著しく困難となる事由若しくは事象が生じておらず、これが判明していないこと。

⑨ 本払込みに要する払込金額の貸付けに係る割当予定先及び株式会社三井住友銀行の間の金銭消費貸借契約が有効に存続し、当該金銭消費貸借契約に基づく4,000,000,000円の貸付けが実行されたこと。

⑩ 株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)において、当社の普通株式に対して取引停止処分又は重大な取引制限(一時的な取引制限を含む。)がされていないこと。

⑪ 本有価証券届出書の提出日以降、払込期日までの間において、本新株予約権発行要項第10項に記載する行使価額の調整を要する事由又は本新株予約権付社債発行要項第15項第(3)号(ハ)に記載する転換価額の調整を要する事由が発生していないこと。

⑫ 当社及びアドバンテッジアドバイザーズ株式会社(住所:東京都港区虎ノ門四丁目1番28号虎ノ門タワーズオフィス、代表取締役:笹沼泰助、三井健次)(以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。なお、アドバンテッジアドバイザーズは、2025年7月31日を効力発生日として、同社を消滅会社、株式会社アドバンテッジパートナーズを存続会社とする吸収合併を行う予定であります。)間の本引受契約締結日付の事業提携契約(以下「本事業提携契約」という。)が適法に締結され、有効に存続していること。

 

割当日

2025年8月4日

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 横浜駅前支店

 (注)1.株式会社ソディック第1回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、2025年7月18日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。

2.当社は、割当予定先との間で、2025年7月18日付で、本新株予約権及び株式会社ソディック第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という。)に係る引受契約(以下「本引受契約」という。)を締結する予定です。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものとします。

4.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

5.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

6.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。)

 

なお、当社の単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権1個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、93,100円(以下「出資金額」という。)を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項で定義される。以下同じ。)で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする(1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従い、行使価額が調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。

新株予約権の行使時の払込金額

1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は、93,100円とする。

 

2 行使価額

 

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価格(以下「行使価額」という。)は、931円とする。なお、行使価額は次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従い調整されることがある。

 

3 行使価額の調整

 

(1)行使価額の調整

 

① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数+

発行又は処分株式数×

1株当たりの発行又は処分価額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+発行又は処分株式数

 

 

② 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

イ 時価(第(2)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役(非業務執行取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)、執行役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

 

ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役(非業務執行取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)、執行役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。

 

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

交付普通株式数=

(調整前行使価額

-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

③イ 当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価―1株当たりの特別配当

時価

 

 

「1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

ロ 「特別配当」とは、2030年8月5日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。)の額(金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)に当該基準日時点における本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、2030年8月5日までの間に終了する各事業年度につき、当該事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される株主資本の金額に6%を乗じた金額を当該事業年度の配当に係る最終の基準日時点の発行済株式総数で除した金額に、当該基準日における本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。

 

 

 

ハ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

 

(2)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日)又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

 

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

 

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。

 

③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第(6)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

 

④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

 

(3)本新株予約権の発行後、本項第(4)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(本項第(4)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株当たりの対価、本項第(4)号③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、本項第(4)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後行使価額が744円を下回ることとなる場合には、744円とする。)に調整される。但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役(非業務執行取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)、執行役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役(非業務執行取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)、執行役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

 

 

 

(4)本項第(3)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づく普通株式の発行、又は普通株式の処分、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

④ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

 

(5)本項第(1)号①、第(1)号③及び第(3)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

 

(6)本項第(1)号②、第(1)号③及び第(4)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

 

④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(7)本項第(1)号乃至本項第(6)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

2,018,921,324円

(注) すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。

 

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

 

2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

本新株予約権者は、2025年8月5日から2030年8月5日(但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。以下同じ。))までの間(以下本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)」において「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

 

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

 

(1)当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日

 

(2)振替機関が必要であると認めた日

 

(3)組織再編行為(以下に定義する。)をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

 

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 行使請求の受付場所

株式会社ソディック 経営管理部

2 行使請求の取次場所

 

該当事項なし

 

3 行使請求の払込取扱場所

 

株式会社三井住友銀行 横浜駅前支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり882円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 (注)1.本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。

(3)本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。

2.株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の4銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

3.新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

4.本新株予約権の行使に関するその他の合意事項

当社は、割当予定先との間で2025年7月18日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定です。なお、本新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2025年8月4日とします。

(1)割当予定先は、2025年8月5日から2026年2月4日までの期間は、本新株予約権を行使しません。

(2)(1)にかかわらず、①下記「第1 募集要項 2 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の「償還の方法」欄の「2 社債の償還の方法及び期限」に記載の繰上償還事由に該当する場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、③下記「第2 売出要項 募集又は売出しに関する特別記載事項」の「2 本新株予約権の取得請求権について」記載の取得請求事由に該当する場合、④当社が割当予定先による本新株予約権の行使に合意した場合、⑤東京証券取引所における当社普通株式の取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合、⑥当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反した場合(但し、軽微な違反は除く。)、⑦当社が有価証券報告書又は半期報告書を正当な理由なく適法に提出しなかった場合、又は⑧当社の普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けの開始又は公開買付けの開始予定に係る公表(公開買付者によるもの及び対象者によるもののいずれも含み、また、東京証券取引所の規則に基づく適時開示、金融商品取引法に基づく届出及び公開買付開始公告を含むがこれらに限られない。)がなされた場合(但し、当社取締役会において賛同又は応募推奨の意見が表明されている若しくはその予定若しくは見込みがある場合、又は、買付価格が転換価額に1.2倍を乗じた金額以上の金額で設定されている若しくはその予定若しくは見込みがある場合に限る。)には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。

5.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

(1)資金調達の目的

当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用関連会社)は、当社、連結子会社20社及び持分法適用関連会社1社で構成されており、放電加工機、マシニングセンタ並びに金属3Dプリンタ、レーザー加工機等の開発・製造・販売を行う工作機械事業、射出成形機等の開発・製造・販売を行う産業機械事業、麺製造プラント、製麺機、包装米飯製造装置などの食品機械の開発・製造・販売を行う食品機械事業、プラスチック成形品等の製造、リニアモータ応用製品及びその制御機器、セラミックス製品、LED照明などの開発・製造・販売などのその他事業で構成され、各事業が有機的に結合・協生して事業の発展に寄与しております。

当社グループは、「創造」「実行」「苦労・克服」の精神のもと、お客様へ最高の価値を提供し、「未来を創る」企業としてものづくりを通して社会の持続的な発展に貢献することを基本理念とし、その実現に向け取り組んでおります。自動車や通信分野をはじめとした技術革新、省人化ニーズの高まり、カーボンニュートラル・持続可能な開発目標(SDGs)の促進を背景に、ものづくりの現場においても、更なる高精度化、高速化、自動化はもとより、操作性の向上、電力使用量や廃棄物の削減、工程集約、IoT・AI技術への対応等が求められ、これらの「進化するものづくりへの貢献」は重要な経営課題と捉えております。また、地政学リスク、原材料・エネルギー価格等の高騰や不安定な為替相場等、当社を取り巻く環境は大きく変化してきました。

このような状況下、当社グループは、外部環境の変化に適応し、円安の環境下でも海外生産を主としながらも着実に収益を上げる企業体質に変革するため、①中国依存脱却、②選択と集中、③生産・販売体制の再構築、④バランスシートの改善を基本方針として掲げ、構造改革を推進しております。工作機械事業においては、中国の蘇州工場の生産を厦門工場へ集約するとともに、海外工場の生産調整に伴う人員適正化を実施し、産業機械事業においては高付加価値機種販売へ注力しております。また、全社的な経費削減や遊休資産の売却等にも取り組んでおります。

当社は、構造改革を継続して推進する一方、今後の更なる成長戦略に向けた展開を検討していたところ、2024年10月頃に当社の取引銀行を通じてアドバンテッジアドバイザーズの紹介を受け、情報交換やヒアリング等を行った後、同社から事業提携及び資金調達に関する提案を受けました。その後、同社と協議を続け、同社からの具体的な提案に加え、同社が複数の上場会社への支援実績があることも踏まえ慎重に検討を重ねた結果、アドバンテッジアドバイザーズの豊富なコンサルティング実績に加え、当社が認識している経営課題に取り組むにあたり高度な経営支援を受けられること、下記「(2)資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、同社から提案を受けた第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると考えたことから、アドバンテッジアドバイザーズとの間で事業提携を行うとともに、同社がサービスを提供しているファンドに対する第三者割当の方法による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を行うことが当社グループの企業価値の向上に最も適した提案であると判断し、本日の取締役会にてアドバンテッジアドバイザーズとの間で事業提携を行うことを決定いたしました。

当社グループは、経営に関する豊富な知見と広汎なネットワークを有するアドバンテッジパートナーグループと緊密に連携し、多様な支援を受けながら、経営戦略の高度化と実現早期化に向けた取組みを推進し、調達する資金を有効に活用することで、既存の枠組みを超える飛躍的な事業成長につながり、企業価値の向上を実現することができると考えております。

(2)資金調達方法の選択理由

当社は、企業価値向上と持続的な成長のための必要資金を確保するに当たり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。

① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、発行済株式数の増加が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽減されることが期待されます。また、新株予約権付社債のみを発行する場合、当社が償還義務を負う可能性のある負債が増えることから、資本性があり、かつ、希薄化の影響も抑制できる新株予約権を併せて発行することといたしました。

② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避けることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があります。そこで、転換社債型新株予約権付社債と組み合わせることで、払込期日にまとまった資金調達(総額8,034,947,124円)ができることとしております。

③ 銀行借入れにより調達した場合、満期での元本及び利息の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付社債では一般的に無利息で多額の調達が可能となり、かつ、将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、自己資本の増強や財務基盤を強化することが期待されます。

<本新株予約権及び本新株予約権付社債による資金調達スキームの長所及び短所>

[長所]

① 証券の発行時に一定の資金調達が可能

本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。

② 既存株主の利益への影響への配慮

本新株予約権及び本新株予約権付社債については、複数回による行使・転換と行使・転換の分散が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられることから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。

③ 希薄化率の上限が画されていること

本新株予約権の目的である当社普通株式数は、調整がなされる場合を除いて、2,148,200株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。他方で、全額を新株予約権による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮して、一部を本新株予約権付社債による調達としております。なお、本新株予約権付社債についても、本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である当社普通株式数は、調整がなされる場合を除いて、8,592,900株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

④ 財務健全性指標の上昇

本新株予約権による調達金額及び本新株予約権付社債による調達金額のうち転換の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。

[短所]

① 当初資金調達額が限定的

本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能であるものの、本新株予約権については、新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の行使個数に出資金額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

② 資金調達完了までの期間の長さ・不確実性

市場環境に応じて、本新株予約権付社債の転換完了及び本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。加えて、株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。

③ 転換が進まない場合に社債としての償還義務が発生

本新株予約権付社債の転換価額は931円に固定されており、株価がこの水準を下回って推移するような場合、本新株予約権付社債の転換が進まず、社債として償還するための資金が必要となる可能性があります。

④ 一時的な負債比率の上昇

本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。

また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結果、本新株予約権付社債の調達資金による企業価値向上と持続的な成長を確認するために相当な期間として、2025年8月5日から2026年2月4日までの期間は、本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意する予定です(但し、1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)の(2)新株予約権の内容等の(注)4.本新株予約権の行使に関するその他の合意事項の(2)に記載の場合は除く。)。また、2025年8月5日から2026年2月4日までの期間は本転換社債型新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意する予定です(但し、2 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)の(新株予約権付社債に関する事項)の(注)6.本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項の(2)に記載の場合は除く。)。一方で、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としていることから、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。

以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。

6.その他

(1)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

(2)上記の他本新株予約権の発行に関して必要な一切の事項の決定は、当社代表取締役社長又はその職務代行者に一任します。

(3)会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

2【新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)】

銘柄

株式会社ソディック第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金8,000,000,000円

各社債の金額(円)

金200,000,000円

発行価額の総額(円)

金8,016,000,000円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100.2円。

 

但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

利率(%)

本社債に利息は付さない。

利払日

該当事項なし

利息支払の方法

該当事項なし

償還期限

2030年8月5日

償還の方法

1 償還金額

 

各社債の金額100円につき金100円

 

但し、繰上償還の場合は、本欄第2項第(2)号に定める金額による。

 

2 社債の償還の方法及び期限

 

(1)本社債は、2030年8月5日(償還期限)にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。

 

(2)繰上償還事由

 

① 組織再編行為による繰上償還

 

イ 組織再編行為(下記ニ(ⅰ)に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。)において、承継会社等(下記ニ(ⅱ)に定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。

 

ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下記ハに定義する。)が100%を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100%以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。

 

ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。

 

(ⅰ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合

 

当該普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額(別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。以下同じ。)で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)

 

 

 

(ⅱ)(ⅰ)以外の場合

 

会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。)に始まる5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号②、第(2)号②及び第(3)号⑥及び第(5)号に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号乃至第(3)号及び第(5)号に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。

 

ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。

 

(ⅰ)組織再編行為

 

当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

 

(ⅱ)承継会社等

 

当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社若しくは株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。

 

ホ 当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。

 

② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還

 

イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

 

ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の手続が適用される。

 

 

 

③ スクイーズアウト事由による繰上償還

 

当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。以下同じ。)目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

 

④ 支配権変動事由による繰上償還

 

イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由(下記ロに定義する。)が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。

 

ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。)が50%超となった場合をいう。

 

⑤ 社債権者の選択による繰上償還

 

イ 本新株予約権付社債権者は、2028年8月4日(但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由(下記ロに定義する。)が生じた場合には、当該事由が生じた日)以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

 

ロ 「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2024年12月期以降の連結若しくは単体の通期の損益計算書に記載される経常損益が2期連続して損失となった場合、又は、当社の2024年12月期以降の各事業年度の末日における連結の通期の貸借対照表に記載される株主資本合計の額が、直前の事業年度の末日における通期の貸借対照表に記載される株主資本合計の額の75%を下回った場合、若しくは当社の2024年12月期以降の各事業年度の末日における単体の通期の貸借対照表に記載される株主資本合計の額が、直前の事業年度の末日における通期の貸借対照表に記載される株主資本合計の額の75%を下回った場合をいう。

 

⑥ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還

 

イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(下記ロに定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

 

 

 

ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。

 

(3)本項に定める償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

 

3 買入消却

 

(1)当社及びその子会社(下記第(3)号に定義する。)は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。

 

(2)当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。

 

(3)「子会社」とは、会社法第2条第3号に定める子会社をいう。

募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債をAAGS S14, L.P.に割り当てる。

申込証拠金(円)

該当事項なし

申込期間

2025年8月4日

申込取扱場所

株式会社ソディック 経営管理部

 

横浜市都筑区仲町台三丁目12番1号

払込期日

2025年8月4日

 

本新株予約権付社債を割り当てる日は2025年8月4日とする。

 

なお、本引受契約において、割当予定先は、払込期日に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定である。

振替機関

株式会社証券保管振替機構

 

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約

(担保提供制限)

当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。

 

上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。

財務上の特約

(その他の条項)

該当事項なし

 (注)1 社債管理者の不設置

本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

2 期限の利益喪失に関する特約

当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。

(1)上記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

(2)上記「財務上の特約(担保提供制限)」の規定に違背したとき。

(3)本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。

(4)本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(5)社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が50,000,000円を超えない場合は、この限りでない。

(6)破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)に係る議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

(7)破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

3 本新株予約権付社債権者に対する通知の方法

本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。

4 社債権者集会に関する事項

(1)本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。

(2)本社債の社債権者集会は神奈川県においてこれを行う。

(3)本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上に当たる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

5 社債、株式等の振替に関する法律の適用

本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。

6 償還金の支払

本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

7 財務代理人、発行代理人及び支払代理人

本社債の財務代理人は株式会社三井住友銀行とする。

財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。

財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務又は責任を負わず、また本社債の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係を有しない。

8 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。

 

(新株予約権付社債に関する事項)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。)

 

なお、当社の単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。

新株予約権の行使時の払込金額

1 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

 

(1)本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

 

(2)本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

 

2 転換価額

 

各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、931円とする。なお、転換価額は次項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従い調整されることがある。

 

3 転換価額の調整

 

(1)転換価額の調整

 

① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数+

発行又は処分株式数×

1株当たりの発行又は処分価額

調整後

転換価額

調整前

転換価額

×

時価

既発行普通株式数+発行又は処分株式数

 

 

② 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

イ 時価(第(3)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役(非業務執行取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)、執行役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

 

ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合

 

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役(非業務執行取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)、執行役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

 

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。

 

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

ホ 上記イ乃至ニの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ニにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権を有する者(以下「本転換社債型新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

交付普通株式数=

(調整前転換価額

-調整後転換価額)

×

調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数

調整後転換価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

(2)特別配当による転換価額の調整

 

① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第②号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

 

 

調整後転換価額=調整前転換価額×

時価―1株当たりの特別配当

時価

 

 

「1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

②イ 「特別配当」とは、2030年8月1日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。)の額(金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)に当該基準日時点における各本社債の金額(金200,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、2030年8月1日までの間に終了する各事業年度につき、当該事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される株主資本の金額に6%を乗じた金額を当該事業年度の配当に係る最終の基準日時点の発行済株式総数で除した金額に、当該基準日における各本社債の金額(金200,000,000円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。

 

 

 

ロ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

 

(3)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

 

② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日(但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

 

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

 

③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第(5)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

 

④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

 

⑤ 本新株予約権付社債の発行後、本号⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(本号⑥ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株当たりの対価、本号⑥ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、本号⑥において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後転換価額が744円を下回ることとなる場合には、744円とする。)に調整される。但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役(非業務執行取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)、執行役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役(非業務執行取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)、執行役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

 

 

 

⑥ 本号⑤により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

イ 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づく普通株式の発行、又は普通株式の処分、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

 

調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降、又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

ハ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

 

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

ニ 本⑥イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本⑥イ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権者に対しては、本項第(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

 

(4)本項第(1)号①、本項第(2)号①及び本項第(3)号⑤のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

 

(5)本項第(1)号②、本項第(2)号②及び本項第(3)号⑥の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

 

③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

 

④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金8,000,000,000円

 

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。

 

2 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 

(1)本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 

(2)本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

本転換社債型新株予約権者は、2025年8月5日から2030年8月1日(別記「償還の方法」欄第2項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の2銀行営業日前)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。

 

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

 

(1)当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日

 

(2)振替機関が必要であると認めた日

 

(3)組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 新株予約権の行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2 新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項なし

 

3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

該当事項なし

新株予約権の行使の条件

各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

該当事項なし

なお、本転換社債型新株予約権の取得事由は定めない。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定である(但し、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割当予定先に対して貸付けを行う予定の金融機関に対して行う担保提供、及び当該担保の実行に伴う、当該担保の担保権者若しくはその子会社・関連会社又は当該担保権者の指定する第三者に対する譲渡については、この限りでないものとする予定である。)。

代用払込みに関する事項

1 本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

 

2 本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第2項第(2)号①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

 

(1)交付される承継会社等の新株予約権の数

 

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。

 

(2)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

 

承継会社等の普通株式とする。

 

(3)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

 

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する他、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号乃至第(4)号及び第(6)号と同様の調整に服する。

 

① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

 

② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

 

(4)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

 

承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

 

(5)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

 

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。

 

(6)承継会社等の新株予約権の行使の条件

 

上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

 

(7)承継会社等の新株予約権の取得条項

 

定めない。

 

(8)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

 

 

 

(9)組織再編行為が生じた場合

 

本欄の規定に準じて決定する。

 

(10)その他

 

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

 (注)1 本社債に付された新株予約権の数

各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は1個とし、合計40個の本転換社債型新株予約権を発行する。

2 本転換社債型新株予約権の行使請求の方法

(1)本転換社債型新株予約権の行使請求は、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。

(2)振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。

3 本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期

(1)本転換社債型新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。

(2)本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。

4 株式の交付方法

当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

5 本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本転換社債型新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債型新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

6 本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項

当社は、割当予定先との間で2025年7月18日付で締結する予定の本引受契約において、本転換社債型新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定である。なお、本転換社債型新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2025年8月4日とする。

(1)2025年8月5日から2026年2月4日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しません。

(2)(1)にかかわらず、上記「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)4.本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」の(2)に記載の事由に該当する場合には、割当予定先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できます。

7 本新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

上記「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)5.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。

 

3【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

10,034,921,324

24,550,000

10,010,371,324

 (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.発行諸費用は、主に、財務代理人費用、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他事務費用(印刷事務費用、登記費用)等からなります。

3.払込金額の総額は、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

 

(2)【手取金の使途】

 差引手取概算額10,010,371,324円につきましては、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金に、2030年7月までに充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下のとおりです。

 なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。

 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合には、下記優先順位で充当する予定です。また、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により下記の使途への充当を行う可能性があります。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① グローバル化の推進

3,010

2025年8月~2030年7月

② 事業拡大のためのM&A

4,000

2025年8月~2030年7月

③ その他成長戦略加速投資

3,000

2025年8月~2030年7月

 

<手取金の使途について>

 本資金調達により得られる手取金は、上記「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)5 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載のとおり、当社グループが推進する構造改革および成長戦略の加速に向けた重要施策の実行に充当する予定です。これらの施策は、アドバンテッジアドバイザーズとの事業提携を契機として、当社が直面する経営課題に対する具体的な対応策であり、企業価値の向上を目指す中長期的な成長の基盤となるものです。

 本資金調達に伴い実施する重要施策は以下の5つです。

① 既存経営管理の強化

 価格戦略の再構築、代理店管理の高度化、SCM改革、生産機能の最適配置、資本効率の向上など、経営管理体制の抜本的な強化を通じて、持続的な収益性の確保を目指します。

② グローバル化(脱中国依存)

 地政学的リスクの分散と成長市場への対応力強化を目的に、欧米・アジア各地域における販売体制の再構築、代理店戦略の強化、現地ニーズに即した製品展開を進めます。

③ 保守等ソリューションの強化提供

 省人化支援や保守DXなど、製品提供にとどまらない付加価値サービスの展開を通じて、顧客との関係性を深化させ、LTV型ビジネスモデルへの転換を図ります。

④ 金属3Dプリンタ・レーザー加工機による新規事業創造

 金属3Dプリンタやレーザー加工機等の新製品群を活用し、試作・加工受託などの新たなサービスモデルの構築を目指します。

⑤ 産業ニーズに応じた高付加価値化

 自動車、航空宇宙、医療、電子機器など、各産業の高度化するニーズに対応するため、製品の微細化・大型化・省人化支援・DX対応などを通じて、製品・サービスの高付加価値化を推進します。

 これらの施策に基づき、手取金は以下の通り戦略的に活用する予定です。

① グローバル化の推進

 当社グループでは、主として連結子会社の上海沙迪克軟件有限公司、沙迪克機電(上海)有限公司、蘇州沙迪克特種設備有限公司、沙迪克(厦門)有限公司、Sodick International Trading (Shenzhen) Co.,Ltd.が中国事業を展開しておりますが、長引く中国市場の低迷や、国内競合他社による中国での販売拡大の影響等により、中国市場における拡大は頭打ちの傾向にあります。当社グループは、これまで中国における生産工場の集約など生産規模の適正化を図るとともに、中国市場への依存度の高い状況から脱却するべく、重点施策②「グローバル化(脱中国依存)」に基づき、欧米およびアジア地域における販売会社やテクセンターの新設・拡充を通じて、地域ごとの市場ニーズに即した営業・技術支援体制の構築を進めてまいります。これにより、地政学的リスクの分散と、成長市場への対応力強化を図るとともに、グローバルな事業展開の加速を目指します。これらの施策に対し、2030年7月までに総額で30億円を充当することを計画しております。

② 事業拡大のためのM&A

 現時点で具体的に計画されているM&A案件はございませんが、当社グループは、複数の重点施策に基づき、事業拡大を目的としたM&Aを積極的に推進してまいります。重点施策②「グローバル化(脱中国依存)」に関連し、欧米およびアジア地域における事業基盤の強化を目的としたM&Aを実施することを検討しております。重点施策③「保守等ソリューションの強化提供」においては、省人化支援や保守DXなどの新たなサービス提供に必要な技術の獲得を目的としたM&Aを行うことを検討しております。重点施策④「金属3Dプリンタ・レーザー加工機による新規事業創造」に関連し、既存事業とのシナジーが見込まれる製品群の拡充を図るためのM&Aを推進してまいります。加えて、重点施策には該当しないものの、当社グループの中で最も成長が期待される食品機械事業においても、さらなる事業拡大を目的としたM&Aを実施する予定です。なお、M&Aの早期実現に向けては、本事業提携契約の下、アドバンテッジアドバイザーズの支援を受け、対象先のリストアップ及び機動的なアプローチを開始することを予定しております。これらの施策に対し、2030年7月までに総額で40億円充当することを計画しております。

 なお、予定した時期までに想定したM&Aが実行されない場合は、上記「① グローバル化の推進」又は後記「③ その他成長戦略加速投資」に充当する予定です。

③ その他成長戦略加速投資

 当社は、事業基盤及び経営基盤を一層強化するため、生産性の向上や競争優位性の確立に向けた成長戦略加速投資を行ってまいります。具体的には、重点施策①「既存経営管理の強化」に基づき、経営管理体制の高度化を目的としたITシステムへの投資や、人的資本への投資を進めてまいります。重点施策③「保守等ソリューションの強化提供」に関連し、ソフトウェア開発投資および人的資本への投資を通じて、サービス提供力の強化を図ります。重点施策④「金属3Dプリンタ・レーザー加工機による新規事業創造」においては、事業拡大に向けた人材確保・育成を進め、重点施策⑤「産業ニーズに応じた高付加価値化」に関連しては、多様な産業ニーズに対応するための設備増強を行います。加えて、重点施策には該当しないものの、環境負荷低減に資する設備導入等も含め、持続可能な成長に向けた投資を実施する予定です。これらの施策に対し、2030年7月までに総額で30億円充当することを計画しております。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1 優先交渉権について

 本引受契約において、当社は、払込期日から2030年8月5日まで又は割当予定先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」と総称する。)を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく(但し、割当予定先は不合理に同意を留保しない。)、株式等の発行、処分又は付与(以下「株式等の発行等」という。)をしてはならない旨(但し、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本株式報酬制度」という。)に基づき、当社グループ(当社及びその子会社によって構成される企業集団をいう。以下「1 優先交渉権について」において同じ。)の従業員、執行役員又は取締役(非業務執行取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して、当社の普通株式を交付する場合並びに当社及び当社子会社の役職員を対象とするストック・オプションの行使により、当社の普通株式を交付する場合を除く。)、また、払込期日から2030年8月5日まで又は割当予定先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合(本株式報酬制度に基づき当社グループの従業員、執行役員又は取締役(非業務執行取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して当社の普通株式を交付する場合並びに当社及び当社子会社の役職員を対象とするストック・オプションの行使により、当社の普通株式を交付する場合を除く。)、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨の合意をする予定です。

 

2 本新株予約権の取得請求権について

 当社が発行する株式について、①金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社の株式を取得した場合、②上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為(以下に定義する。)が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由(以下に定義する。)が生じた場合、⑤スクイーズアウト事由(以下に定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して5営業日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。

「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。

「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。)が50%超となった場合をいいます。

「スクイーズアウト事由」とは、(ⅰ)当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ⅱ)当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(ⅲ)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。

また、本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が3取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)連続して本新株予約権の行使価額(但し、行使価額が調整された場合には、当該調整後の行使価額とする。)の60%(但し、1円未満は切り捨てる。)を下回った場合、②いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の1取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、払込期日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の1取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。)の20%を下回った場合、③割当予定先が本新株予約権の行使可能期間の最終日の1か月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合、④本事業提携契約が終了した場合、又は⑤東京証券取引所における当社の普通株式の取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して5営業日目の日において、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。

 

 

3 本新株予約権付社債の繰上償還請求権について

 本新株予約権付社債の発行要項の定めにかかわらず、本引受契約に定める一定の場合には、割当予定先は、いつでもその選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を買入日として、その保有する本新株予約権付社債のうち当該通知において指定する金額の本新株予約権付社債を、金100円につき100円で買い入れることを、当社に対して請求する権利を有するものとし、かかる請求があった場合、当社は、当該通知日から30日以上60日以内の日を買入日として、当該通知において指定する金額の本新株予約権付社債を、金100円につき100円で買い入れるものとすることを合意する予定です。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

名称

AAGS S14, L.P.

本店の所在地

Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

出資予定額

49.30億円

組成目的

投資

主たる出資者及び出資比率

アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合 100%

業務執行組合員又はこれに類する者

名称

AAGS Investment, Inc.

所在地

Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

代表者の役職・氏名

取締役 Douglas R. Stringer

資本金の額

1,000米ドル

事業内容

投資事業組合財産の運用及び管理

主たる出資者及びその出資比率

Walkers Fiduciary Limited 100%

 

(2025年7月18日現在)

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

(2025年7月18日現在)

 

c.提出者と割当予定先の無限責任組合員であるAAGS Investment, Inc.との関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

(2025年7月18日現在)

 

d.割当予定先の選定理由

 本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先としてAAGS S14, L.P.を選定した理由は次のとおりです。

 上記「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)5 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載のとおり、当社は、①中国依存脱却、②選択と集中、③生産・販売体制の再構築、④バランスシートの改善を基本方針とした構造改革を継続して推進する一方、今後の更なる成長戦略に向けた重要施策を実行し、企業価値の向上を目指す方針です。かかる方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について検討するに際して、2024年10月頃、アドバンテッジアドバイザーズから、資金調達に加えて、当社への事業上の支援やネットワークを通じた情報提供の提案がありました。またアドバンテッジアドバイザーズより、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足しうるファイナンス手法として、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドを割当予定先候補として紹介されました。アドバンテッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、同社のサービス提供先であるファンドの投資先である上場会社に対して、経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワークを活用した情報提供を行っております。当社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドに対して本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、経営管理体制の強化、グローバル化(脱中国依存)の推進やM&A等の当社の取組みに関して高度な経営支援を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。すなわち、調達資金を、①グローバル化の推進、②事業拡大のためのM&A、③その他成長戦略加速投資に充当することで、企業価値向上と持続的な成長を図るとともに、アドバンテッジアドバイザーズの複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立させ、かつ、本新株予約権付社債の発行により利息の負担がなく多額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、本新株予約権が当社の想定どおり行使された場合には当社の財務基盤の強化に資するものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドであるAAGS S14, L.P.を第三者割当の割当予定先として、2025年1月下旬に選定いたしました。

 

e.割り当てようとする株式の数

 本新株予約権のすべてが当初行使価額により行使された場合にAAGS S14, L.P.に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は2,148,200株であり、また、本新株予約権付社債に付された新株予約権のすべてが当初転換価額により行使された場合にAAGS S14, L.P.に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は8,592,900株であり、その合計は10,741,100株であります。

 なお、上記株数は、本新株予約権が、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権) (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使された場合、かつ、本新株予約権付社債が、上記「第1 募集要項 2 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところにより行使価額及び転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。

 

f.株券等の保有方針

 当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。但し、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。

 また、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)4 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、2025年8月5日から2026年2月4日までの期間は、原則として、割当予定先は本新株予約権を行使できない予定です。また、上記「第1 募集要項 2 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。) (新株予約権付社債に関する事項) (注)6.本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、2025年8月5日から2026年2月4日までの期間は、原則として、割当予定先は本転換社債型新株予約権を行使できない予定です。

 なお、下記「g.払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行った場合には、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しております。

 さらに、本新株予約権及び本新株予約権付社債は、会社法第236条第1項6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、当社と割当予定先が締結する本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権又は本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨を合意する予定です(但し、割当予定先が本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る発行価額の払込みに要する払込金額の貸付けに係る金銭消費貸借契約に基づき割当予定先に貸付けを行う予定の金融機関に対して負担する一切の債務の担保のために本新株予約権付社債に質権を設定すること、当該貸付けに係る契約上の当該金融機関の地位又は権利の譲渡に伴い当該質権が移転すること、及び当該質権の実行により質権者が本新株予約権付社債を取得又は処分することについては、この限りでないものとする予定です。)。取締役会の決議による当社の承認をもって本新株予約権又は本新株予約権付社債の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、本新株予約権又は本新株予約権付社債及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上の行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を開示いたします。

 加えて、本引受契約において、割当予定先は、(i)本新株予約権及び本新株予約権付社債を行使することにより交付を受ける当社の株式を取引所金融商品市場外取引(但し、公開買付けに対する応募(当社が反対の意見表明を行った公開買付けに対する応募は除く。)、及び公開買付けに係るスクイーズアウトにおける売却、並びにPTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除く。)において譲渡する場合、当社の事前の書面による承諾なく、当社の指定するアクティビスト等に対して譲渡を行わないものとすること(但し、割当予定先が、本新株予約権及び本新株予約権付社債を行使することにより交付を受ける当社の株式を譲渡する義務を法令等に基づき負う場合には、この限りではない。)、(ⅱ)本新株予約権及び本新株予約権付社債を行使することにより交付を受ける当社の株式を取引所金融商品市場外取引(但し、公開買付けに対する応募(当社が反対の意見表明を行った公開買付けに対する応募は除く。)、公開買付けに係るスクイーズアウトにおける売却、並びにPTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除く。)において譲渡しようとする場合には、当該譲渡の譲渡先について、実務上可能な範囲で当社と誠実に協議の上、割当予定先にて最終的に判断し決定するものとすること(但し、割当予定先が、本新株予約権及び本新株予約権付社債を行使することにより交付を受ける当社の株式を譲渡する義務を法令等に基づき負う場合には、この限りではない。)、並びに(ⅲ)当社が発行する株式に係る金融商品取引法に基づく公開買付け(但し、当社が賛同の意見表明を行った公開買付けを除く。以下、本(ⅲ)において同じ。)の開始又は公開買付けの開始予定に係る公表(公開買付けを前提とする買収又は資本業務提携の提案の公表を含む。また、公開買付者によるもの及び当社によるもののいずれも含み、さらに、東京証券取引所の規則に基づく適時開示、金融商品取引法に基づく届出及び公開買付開始公告を含むがこれらに限られない。)がされた日から当該公開買付けに係る公開買付期間が満了する日までの間、本新株予約権及び本新株予約権付社債を行使することにより交付を受ける当社の株式を取引所金融商品市場内取引において売却する場合には、当該売却について、当社と誠実に協議するものする(但し、誠実に協議した上で協議が整わなかった場合、割当予定先は、その裁量により当該売却をすることができる。)ことを合意する予定です。

 

g.払込みに要する資金等の状況

 当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の取引銀行が発行する口座残高の写し(2025年7月16日付)、並びに割当予定先が株式会社三井住友銀行から取得した、別途協議の上定める具体的条件(利率・期間・返済方法等)により、40億円を限度として融資を行う用意がある旨のコミットメントレター(2025年7月11日付)を入手し、その貸付期間、貸付形態、返済方法、貸付実行条件等を検討し、当該融資が2025年8月1日に実行される予定であること、並びに、割当予定先及び株式会社三井住友銀行の間において当該融資を実行するために支障となる重要な条件等がないことを確認しております。

 かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。

 一方、本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行い、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確保しておくことが必要ではありません。アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドは、多数の会社の新株予約権や新株予約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが採用されているものがあり、新株予約権の行使又は新株予約権付社債の転換により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の行使に必要な資金を調達する旨を、2025年7月頃、アドバンテッジアドバイザーズの担当者への聴取により確認しております。

 

h.割当予定先の実態

 当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者(以下「割当予定先関係者」と総称する。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である(株式会社JPリサーチ&コンサルティング(代表取締役:古野啓介、本社:東京都港区虎ノ門三丁目7番12号虎ノ門アネックス6階)に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。

 これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2025年7月4日付で受領しております。

 したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権及び本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です(但し、割当予定先が本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る発行価額の払込みに要する払込金額の貸付けに係る金銭消費貸借契約に基づき割当予定先に貸付けを行う予定の金融機関に対して負担する一切の債務の担保のために本新株予約権付社債に質権を設定すること、当該貸付けに係る契約上の当該金融機関の地位又は権利の譲渡に伴い当該質権が移転すること、及び当該質権の実行(法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。)により質権者が本新株予約権付社債を取得又は処分することについては、この限りでないものとする予定です。)。

 また、本引受契約において、割当予定先は、本新株予約権及び本新株予約権付社債を行使することにより交付を受ける当社の株式を取引所金融商品市場外取引(但し、公開買付けに対する応募(当社が反対の意見表明を行った公開買付けに対する応募は除く。)、及び公開買付けに係るスクイーズアウトにおける売却、並びにPTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除く。)において譲渡する場合、当社の事前の書面による承諾なく、当社の指定するアクティビスト等に対して譲渡を行わないものとすること(但し、割当予定先が、本新株予約権及び本新株予約権付社債を行使することにより交付を受ける当社の株式を譲渡する義務を法令等に基づき負う場合には、この限りではない。)、本新株予約権及び本新株予約権付社債を行使することにより交付を受ける当社の株式を取引所金融商品市場外取引(但し、公開買付けに対する応募(当社が反対の意見表明を行った公開買付けに対する応募は除く。)、公開買付けに係るスクイーズアウトにおける売却、並びにPTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除く。)において譲渡しようとする場合には、当該譲渡の譲渡先について、実務上可能な範囲で当社と誠実に協議の上、割当予定先にて最終的に判断し決定するものとすること(但し、割当予定先が、本新株予約権及び本新株予約権付社債を行使することにより交付を受ける当社の株式を譲渡する義務を法令等に基づき負う場合には、この限りではない。)、並びに当社が発行する株式に係る金融商品取引法に基づく公開買付け(但し、当社が賛同の意見表明を行った公開買付けを除く。)の開始又は公開買付けの開始予定に係る公表(公開買付けを前提とする買収又は資本業務提携の提案の公表を含む。また、公開買付者によるもの及び当社によるもののいずれも含み、また、東京証券取引所の規則に基づく適時開示、金融商品取引法に基づく届出及び公開買付開始公告を含むがこれらに限られない。)がされた日から当該公開買付けに係る公開買付期間が満了する日までの間、本新株予約権及び本新株予約権付社債を行使することにより交付を受ける当社の株式を取引所金融商品市場内取引において売却する場合には、当該売却について、当社と誠実に協議するものとし、誠実に協議した上で協議が整わなかった場合、割当予定先は、その裁量により当該売却をすることができることを合意する予定です。

 

3【発行条件に関する事項】

a 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

① 本新株予約権

 当社は、本新株予約権の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である赤坂国際に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2025年7月18日付で本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書(以下「本評価報告書」といいます。)を受領いたしました。赤坂国際は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。

 なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、931円と決定いたしました。この行使価額は、2025年7月17日(取締役会決議日の前営業日)における当社普通株式終値に0.95を乗じて得られる金額(小数点以下切捨て)、2025年7月18日(取締役会決議日)の直前営業日までの1か月の当社普通株式終値平均値に0.95を乗じて得られる金額(小数点以下切捨て)、及び同3か月の終値平均値のうち、最も高い金額と同額としております。なお、この行使価額は、2025年7月17日(取締役会決議日の前営業日)における当社普通株式終値である980円に対して5.00%のディスカウント、2025年7月18日(取締役会決議日)の直前営業日までの1か月の当社普通株式終値平均値(小数点以下四捨五入。以下本段落において同じ。)である971円に対して4.12%のディスカウント、3か月の終値平均値である888円に対して4.84%のプレミアム、及び6か月の終値平均値である864円に対して7.75%のプレミアムとなります。

 その上で、当社は、本新株予約権の発行価格(882円)を赤坂国際による価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。

 なお、当社監査等委員会(4名中3名が社外取締役)は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の算定結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の公正な価値と同額と定められていることから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。

 

② 本新株予約権付社債

 当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である赤坂国際に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2025年7月18日付で本評価報告書を受領いたしました。赤坂国際は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。

 なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、931円と決定いたしました。この転換価額は、2025年7月17日(取締役会決議日の前営業日)における当社普通株式終値に0.95を乗じて得られる金額(小数点以下切捨て)、2025年7月18日(取締役会決議日)の直前営業日までの1か月の当社普通株式終値平均値に0.95を乗じて得られる金額(小数点以下切捨て)、及び同3か月の終値平均値のうち、最も高い金額と同額としております。なお、この転換価額は、2025年7月17日(取締役会決議日の前営業日)における当社普通株式終値である980円に対して5.00%のディスカウント、2025年7月18日(取締役会決議日)の直前営業日までの1か月の当社普通株式終値平均値(小数点以下四捨五入。以下本段落において同じ。)971円に対して4.12%のディスカウント、3か月の終値平均値である888円に対して4.84%のプレミアム、及び6か月の終値平均値である864円に対して7.75%のプレミアムとなります。

 その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100.2円)を赤坂国際による価値算定評価額(各社債の金額100円につき98.9円から100.4円)の範囲内で決定しております。また、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な価値を上回るか、概ね見合っていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

 なお、当社監査等委員会(4名中3名が社外取締役)は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報告書の算定結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際が本新株予約権付社債の算定を行っていること、赤坂国際による本新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本件新株予約権付社債に含まれる新株予約権の実質的な対価は、本件新株予約権付社債に含まれる新株予約権の公正な価値を上回るか、概ね見合っていることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。

 

b 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 本新株予約権が当初の行使価額によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数2,148,200株(議決権の数21,482個)及び本新株予約権付社債が当初の転換価額によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数8,592,900株(議決権の数85,929個)の合計数は10,741,100株(議決権の数107,411個)であり、これは、2025年6月30日時点の当社の発行済株式総数54,792,239株及び2025年6月30日時点の当社の総議決権の総数506,023個の19.60%及び21.23%(小数点以下第3位を四捨五入。以下同じ。)にそれぞれ相当します。

 しかし、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するものと考えていることから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

AAGS S14, L.P.

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

10,741,100

17.51%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

7,330,500

14.49%

7,330,500

11.95%

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

 2,633,500

5.20%

 2,633,500

4.29%

森田 清

大阪府枚方市

1,190,070

2.35%

1,190,070

1.94%

CGML-LONDON EQUITY

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

1,058,419

2.09%

1,058,419

1.73%

ソディック共栄持株会

神奈川県横浜市都筑区仲町台三丁目12番1号

 1,025,900

2.03%

 1,025,900

1.67%

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

 933,706

1.85%

 933,706

1.52%

ソディック従業員持株会

神奈川県横浜市都筑区仲町台三丁目12番1号

 931,891

1.84%

 931,891

1.52%

有限会社ティ・エフ

神奈川県横浜市都筑区仲町台三丁目12番1号

 895,000

1.77%

 895,000

1.46%

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

850,000

1.68%

 850,000

1.39%

16,848,986

33.30%

27,590,086

44.98%

 (注)1 2025年6月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。但し、当社が所有する自己株式は除外しております。

2 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年6月30日現在の総議決権数に、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式2,148,200株に係る議決権の数21,482個及び本新株予約権付社債がすべて転換された場合に交付される当社普通株式8,592,900株に係る議決権の数85,929個を加えて算定しております。したがって、実際の割当数とは異なる可能性があります。

3 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第49期(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) 2025年3月28日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 該当事項はありません。

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年7月18日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年3月31日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2025年7月18日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年7月18日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社ソディック 本店

(横浜市都筑区仲町台三丁目12番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

 該当事項はありません。