第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

43,200,000

43,200,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成27年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成28年3月29日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

20,788,590

20,788,590

東京証券取引所
(市場第1部)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株

20,788,590

20,788,590

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成25年6月19日(注)

△2,309,900

20,788,590

2,998,505

3,020,484

 

(注) 自己株式2,309,900株を消却いたしました。

 

(6) 【所有者別状況】

平成27年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

33

35

90

107

7

12,143

12,415

所有株式数
(単元)

29,541

1,433

84,283

18,507

733

72,988

207,485

40,090

所有株式数
の割合(%)

14.24

0.69

40.62

8.92

0.35

35.18

100.00

 

(注)1 自己株式3,211,197株は「個人その他」の欄に32,111単元、「単元未満株式の状況」の欄に97株含まれております。

  2「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成27年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社晃永

東京都品川区南大井六丁目17番1号

6,138

29.53

公益財団法人ユニオンツール育英奨学会

新潟県長岡市南陽一丁目2740番地

1,000

4.81

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海一丁目8番11号

934

4.49

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託
東京都民銀行口 再信託受託者
資産管理サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海一丁目8番12号
晴海アイランド トリトンスクエア
オフィスタワーZ棟

685

3.29

片山貴雄

東京都港区

622

2.99

ミクロファイン株式会社

東京都品川区南大井六丁目17番1号

590

2.83

ノーザントラストカンパニーエイブイ
エフシー
((常代)香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON
E14 5NT,UK
(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

499

2.40

ステートストリートバンクアンドトラスト
カンパニー
((常代)株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A.
 (東京都中央区月島四丁目16番13号)

369

1.77

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

333

1.60

旭ダイヤモンド工業株式会社

東京都千代田区紀尾井町4番1号

290

1.39

11,463

55.14

 

(注) 1 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

2 みずほ信託銀行(株) 退職給付信託 東京都民銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行(株)の所有株式は、(株)東京都民銀行が所有していた当社株式をみずほ信託銀行(株)に委託したものが資産管理サービス信託銀行(株)へ再委託されたもので、議決権は(株)東京都民銀行に留保されております。

3 前事業年度末現在主要株主であったミクロファイン株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

4 上記のほか、当社所有の自己株式が3,211千株(15.44%)あります。

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)
普通株式   3,211,100

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式  17,537,400

175,374

同上

単元未満株式

普通株式    40,090

同上

発行済株式総数

 20,788,590

総株主の議決権

175,374

 

(注)1「完全議決権株式(その他)」欄には証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権4個)含まれております。

2「単元未満株式」には当社所有の自己株式97株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成27年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)
ユニオンツール株式会社

東京都品川区南大井
六丁目17番1号

3,211,100

3,211,100

15.44

3,211,100

3,211,100

15.44

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号および第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(平成27年1月14日)での決議状況
(取得期間 平成27年1月15日~平成27年3月31日)

200,000

600,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

139,300

444,849

残存決議株式の総数及び価額の総額

60,700

155,150

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

30.4

25.9

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

30.4

25.9

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(平成27年3月31日)での決議状況
(取得期間 平成27年4月1日~平成27年5月29日)

1,700,100

5,015,295

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,640,000

4,838,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

60,100

177,295

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

3.5

3.5

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

3.5

3.5

 

(注)当社は、平成27年3月31日開催の取締役会において公開買付けによる取得を決議しております。その概要は以下
   の通りです。
    公開買付期間 :平成27年4月1日から平成27年5月29日まで
    買付価格   :1株につき2,950円
    買付数    :1,700,100株
    取得価額の総額:5,015,295,000円

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(平成28年2月12日)での決議状況
(取得期間 平成28年2月15日~平成28年4月28日)

300,000

1,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

 

 

 

当期間における取得自己株式

75,100

179,752

提出日現在の未行使割合(%)

75.0

82.0

 

(注)平成28年2月12日付取締役会の決議に基づく取得の「当期間における取得自己株式」には、平成28年3月1日

  から有価証券報告書提出日までの取得による株式数とその価額の総額は含まれておりません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

1,613

4,849

当期間における取得自己株式

25

70

 

(注)「当期間における取得自己株式」には、平成28年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の売渡し)

169

620

保有自己株式数

3,211,197

3,286,322

 

(注)当期間における「保有自己株式数」には、平成28年3月1日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議
に基づく取得による増加株式数および単元未満株式の買取り・売渡しによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主還元、成長投資および経営の安全性をバランスよく見ながら資金配分することが重要であると考えており、株主還元については、連結業績、フリーキャッシュフローの状況を勘案して決定することを基本方針としております。

株主還元は、主に配当と自己株式取得の2つの方法により行ないます。

配当は、株主還元の基本であり、これからも重視してまいります。なお、配当の回数については、中間配当と期末配当の年2回とし、中間配当については、定款第44条の定めにより取締役会決議で実施できることとなっており、期末配当は株主総会により決議いたします。

自己株式の取得は、定款第7条の定めにより取締役会決議で機動的に実施できるようになっておりますので、短期的なキャッシュフローの状況等を見ながら実施してまいります。なお、ここ数年連続して自己株式の取得を行なっておりますが、当面も同程度の取得が実施できる状況にあり、外部環境等を勘案して柔軟に実施検討していく所存であります。

以上のような基本方針のもと、第55期においては、以下の株主還元を実施いたしました。

 

(注)1.基準日が当事業年度に属する剰余金の配当

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成27年6月30日取締役会決議

386,706

22

平成28年3月29日定時株主総会決議

580,053

33

 

 

      2.取締役会決議に基づく市場からの自己株式の取得

決議年月日

取得株式数(株)

取得価額の総額(千円)

平成27年1月14日取締役会決議

139,300

444,849

平成27年3月31日取締役会決議

1,640,000

4,838,000

 

         (注)平成27年3月31日取締役会決議により、上記株式を公開買付けにより取得しております。
 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第51期

第52期

第53期

第54期

第55期

決算年月

平成23年11月

平成24年11月

平成25年11月

平成26年11月

平成27年12月

最高(円)

2,441

1,590

2,386

3,045

4,380

最低(円)

1,249

1,083

1,277

2,199

2,590

 

(注) 1 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第1部におけるものであります。

2 第55期は、決算期変更により平成26年12月1日から平成27年12月31日までの13ヶ月間となっております。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成27年7月

8月

9月

10月

11月

12月

最高(円)

4,025

3,925

3,510

3,125

3,775

3,645

最低(円)

3,440

3,425

2,844

2,720

2,943

3,130

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第1部におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役
会長

片 山 貴 雄

昭和28年8月20日生

昭和54年2月
昭和56年1月
昭和56年3月
 
昭和60年3月
 
昭和63年2月
 
平成元年3月
 
平成元年12月
平成4年2月
平成7年4月
平成7年11月
平成7年12月
平成8年5月
平成14年9月
 
平成26年2月

当社入社
当社常務取締役就任
MEGATOOL INC. (現U.S. UNION TOOL,INC.)取締役就任
台湾佑能工具股份有限公司取締役就任
当社総務・経理・製造部担当・海外業務部長を委嘱
台湾佑能工具股份有限公司代表取締役社長就任
当社技術開発部担当を委嘱
当社代表取締役副社長就任
UNION TOOL EUROPE S.A.取締役就任
当社総合企画室担当を委嘱
佑能工具(上海)有限公司取締役就任
当社代表取締役社長就任
MEGATOOL INC. (現U.S. UNION TOOL,INC.)取締役社長就任
当社代表取締役会長就任(現任)

(注2)

622

代表取締役
社長

総合企画部・
総務部・
経理部・
システム部
担当

大  平      博

昭和32年11月28日生

平成元年5月
平成10年12月
平成12年10月
平成12年11月
 
平成14年9月
平成15年3月
 
平成15年12月
平成18年12月
平成22年12月
 

 

平成23年2月
平成24年2月
 
平成24年12月
 
平成25年2月
平成26年2月
平成28年3月

当社入社
当社長岡工場管理部長就任
当社総合企画部長就任
佑能工具(上海)有限公司代表取締役就任
当社海外子会社支援室長
優能工具(上海)有限公司代表取締役就任
当社長岡工場第一製造部長就任
当社長岡工場第一管理部長就任
当社総務部長就任
佑能工具(上海)有限公司代表取締役就任
優能工具(上海)有限公司代表取締役就任
当社執行役員総務部長就任
当社取締役総務部長就任
当社管理本部担当を委嘱
台湾佑能工具股份有限公司代表取締役就任
当社常務取締役総務部長就任
当社代表取締役社長就任(現任)
当社総合企画部・総務部・経理部・
システム部担当を委嘱(現任)

(注2)

10

常務取締役

製造本部
・品質保証部
・内部監査部

担当

長岡工場長

涌 井 秀 夫

昭和28年7月3日生

昭和58年7月
平成9年1月
平成9年12月
平成16年2月
平成17年12月
平成20年2月
平成21年2月
平成25年6月
 
平成25年12月
 
平成28年3月

当社入社
当社長岡工場製造部長就任
当社技術部長就任
当社執行役員技術部長就任
当社執行役員長岡工場長就任
当社取締役長岡工場長就任
当社製造本部担当を委嘱(現任)
当社常務取締役長岡工場長就任
(現任)
台湾佑能工具股份有限公司代表取締役就任(現任)
当社品質保証部・内部監査部担当を
委嘱(現任)

(注2)

11

取締役

山  本  博  毅

昭和43年3月12日生

平成10年4月
 

平成21年4月
平成24年2月
平成26年2月

弁護士登録
原・竹下法律事務所(現 弁護士法人原合同法律事務所)入所
同所の社員弁護士就任(現任)
当社社外監査役就任
当社社外取締役就任(現任)

(注2)

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

若 林 勝 三

昭和18年11月23日生

昭和42年4月

平成6年7月

平成8年7月

平成10年6月

平成13年7月

平成16年6月

平成22年6月

平成27年6月

平成28年3月

大蔵省(現 財務省)入省

大阪国税局長

証券取引等監視委員会事務局長

沖縄開発事務次官

日本証券業協会専務理事

日本地震再保険(株)代表取締役会長

日本電産(株)社外取締役

日本地震再保険(株)顧問(現任)

当社社外取締役就任(現任)

(注2)

常勤監査役

下  山  泰  生

昭和29年5月28日生

平成18年9月
平成18年12月
 

 

平成19年12月
平成22年12月
 
平成23年12月
 

 

 

 
平成24年2月
平成25年1月
 

当社入社
佑能工具(上海)有限公司代表取締役就任
優能工具(上海)有限公司代表取締役就任
東莞佑能工具有限公司取締役就任
当社総合企画部長
UNION TOOL SINGAPORE PTE LTD.取締役就任
佑能工具(上海)有限公司監査役
就任(現任)
東莞佑能工具有限公司監査役就任
(現任)
UNION TOOL SINGAPORE PTE LTD.
監査役就任
UNION TOOL EUROPE S.A.監査役就任
U.S.UNION TOOL,INC.監査役就任
当社常勤監査役就任(現任)
優能工具(上海)有限公司監査役就任
(現任)

(注3)

0

常勤監査役

嶋   富仁郎

昭和27年2月8日生

昭和54年2月
平成15年12月
平成18年12月
平成19年2月
平成26年2月
平成26年12月

当社入社
当社長岡工場第二製造部長就任
当社見附工場長就任
当社執行役員見附工場長就任
当社常勤監査役就任(現任)
UNIION TOOL SINGAPORE PTE LTD.
監査役就任(現任)
UNION TOOL EUROPE S.A. 監査役
就任(現任)
U.S. UNION TOOL, INC.監査役就任
(現任)

(注3)

11

監査役

佐  藤  順  一

昭和27年7月10日生

平成23年6月
 
平成24年2月
平成24年10月
 
平成25年6月
 
平成27年6月

とみんビジネスサービス株式会社
代表取締役社長就任
当社社外監査役就任(現任)
とみん銀事務センター株式会社
代表取締役社長就任
株式会社トータルビルメンテナンス
取締役会長就任
東京TYリース株式会社監査役就任
(現任)

(注3)

0

監査役

多 賀 亮 介

昭和50年12月8日生

平成15年10月
 

平成22年4月
平成26年2月

弁護士登録
原・竹下法律事務所(現 弁護士法人原合同法律事務所)入所
同所の社員弁護士就任(現任)
当社社外監査役就任(現任)

(注3)

 

 

 

 

 

 

656

 

(注) 1 取締役 山本博毅、若林勝三の両氏は社外取締役であり、監査役 佐藤順一、多賀亮介の両氏は社外監査役であります。

2 取締役の任期は、第55期に係る定時株主総会終結の時から、第56期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査役の任期は、第55期に係る定時株主総会終結の時から、第59期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。

提出日現在の執行役員は次の10名であります。

 専務執行役員

嶋 谷 克 彦

営業本部長

 常務執行役員

小 林 末 呉

製品開発本部長

 常務執行役員

佐 藤   彰

技術本部長

 執 行 役 員

津 坂 英 夫

台湾佑能工具股份有限公司(出向) 同社取締役

 執 行 役 員

林   修 平

西部営業部長兼エンドミル部長

 執 行 役 員

川  上      巌

長岡工場製造部長

 執 行 役 員

平  野  秀  雄

総合企画部長

 執 行 役 員

星  野  和  男

生産技術部長

 執 行 役 員

小 川 桂 子

内部監査部長

 執 行 役 員   

佐久間 隆 之

PCB営業部長

 

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

 イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「優れた製品を供給して社会に貢献する」ことを社是とし、当社のすべての利害関係者と共存共栄していきたいと考えております。このような基本方針のもと、迅速で適切な意思決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、経営の透明性を高めるべくコーポレート・ガバナンスを推進しております。推進の前提として、当社の全役職員は、社会的良識に従い健全な企業活動を行なうために制定された「企業倫理基準」を十分理解し、実践することを要求されています。

 

 ロ 企業統治体制の概要

a.取締役、取締役会

当社の取締役会は、取締役5名(平成28年3月29日現在)で構成され、原則、毎月1回開催されるとともに、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。この会議は、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督する機関として位置づけられ、少数のメンバーによる迅速な意思決定を行なっております。定款の定めにより、通常、取締役社長が議長を務め、定款および取締役会規則に基づいて運営されております。なお、リスク管理およびコンプライアンスの実効性を高めるため、取締役会のもと「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。

当社取締役は8名以内とする旨定款で定められております。合わせて定款により代表取締役および役付取締役を設置することができることとしており、その範囲内において、代表取締役会長1名、代表取締役社長1名および常務取締役1名を選任しております(平成28年3月29日現在)。なお、当社は社外取締役を2名選任しております。特別取締役は選任しておりません。また、取締役の資格制限に係る定款での定めはありません。

b.執行役員、経営会議

当社は、平成16年2月より、意思決定の迅速化と機動的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役、執行役員およびその他現場の主要な監督者により経営会議を組織しておりますが、この会議を毎月1回開催しております。執行役員の業務執行内容は、この会議において報告され、必要に応じた質疑応答などの過程を経た後、参加者間の情報共有・意思の共有・経営基本方針の示達・確認などが行なわれております。なお、これら執行役員の業務執行は取締役会により監督され、その選任・解任も取締役会において厳格に取扱われております。平成28年3月29日現在、10名の執行役員を選任しております。

c.監査役、監査役会

当社は監査役制度を採用しております。監査役は4名(平成28年3月29日現在。うち常勤監査役2名、社外監査役2名)おり、監査役会を構成しております。各監査役は、取締役会および経営会議に出席するほか、必要に応じて社内の各種会議に参加し、その他、各事業所・グループ会社等への往査なども行ない、取締役・執行役員の職務執行状況を監査しております。

 

 ハ 当該企業統治の体制を採用している理由

当社では、社内規程により業務分掌と職務権限基準が明文化されており、これら基準に基づく責任と権限および意思決定ルールにより、現状の体制のもと、各取締役の業務執行について適正かつ効率的に行なわれる体制となっております。また、監査役設置会社として、監査役4名のうち2名が社外監査役であり、社外監査役はそれぞれ法務や会社経営の専門的な知見を有し、中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担っており、豊富な知識と経験のもと経営全般について大局的な観点からの発言を行なっております。なお、社外監査役以外の2名の監査役は、いずれも社内業務に精通した常勤監査役であり、社内業務の監査を日常的に行なっておりますので、社外監査役との連携により、経営の監視に関しては十分に機能する体制が整っているものと判断しております。その他、執行役員制度を導入しており、経営監督と業務執行を明確に分離していることから、現状の体制によりコーポレート・ガバナンスが十分に機能しているものと判断しております。

 

ニ 会社の内部統制システムの整備状況

取締役会において、平成18年5月19日付で「内部統制システム構築の基本方針」を決議しており、以降、必要に応じて改訂決議を行なっております。

また、内部統制課を設置し、内部統制体制の整備と上記基本方針の周知徹底に当たらせております。

 

 

ホ リスク管理体制の整備の状況
各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行ないますが、組織横断的なリスク管理またはリスク管理のための重要な基礎的事項については取締役会が決定・実施しております。取締役会は、この決定・実施の実効性を高めるため「リスク管理とコンプライアンスに関する規程」を制定し、諮問機関として各部門長等から成る「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。

 

ヘ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の取締役および監査役は、当社の子会社の取締役、監査役および従業員等との情報交換その他の連携強化を図っており、原則として年1回以上、当社取締役および監査役と子会社との間で情報交換会を開催しております。
 その他、社内規程等を整備して、当社内に子会社管理を統括する専門部署を設置するとともに、業務ごとに子会社の当該業務を主管する部署を設置することで、提出会社で徹底されている基本方針のもと子会社業務が管理されるようにしております。合わせて、業務規程を整備し、子会社から当社への申請事項や報告事項、およびそれらの手続きを明確化しております。

 

②内部監査、監査役監査および会計監査の状況ならびに内部統制部門との関係
イ 内部監査

4名の専任担当者を配した内部監査部を設置し、主に法務・会計・管理面を中心とする監査を定期的に行なうとともに、製造・品質・環境などモノ造り面での監査を品質保証部がそれぞれ担当し適切な活動がなされるよう監視しております。この両部署は、密接に連携し、情報の共有と効率良い監査活動ができるような体制が構築されております。

内部監査部は、必要に応じて内部統制課、監査役および会計監査人との間で会合をもち意見および情報交換を行なっております。各種の監査結果は社長宛に報告されており、その報告内容・資料は監査役も自由に閲覧できる体制になっております。決算期においては、内部統制報告書の内容を検証するために必要な財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施し、その結果を社長に報告しております。

 

ロ 監査役監査

当社の監査役は取締役会、経営会議への全員参加を原則とし、必要に応じた質疑応答・意見表明を適時に行なっております。その他、内部監査部および会計監査人との連携、関係者への聴取、内部監査資料の閲覧、事業所・海外子会社への往査などを進めており、グループ全体の状況把握や意見集約を行なっております。その他、監査役会は、会計監査人から年2回以上会計監査内容に係る報告を受けております。

 

ハ 会計監査

会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく財務諸表監査についての契約は、有限責任監査法人トーマツと締結しております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。

   指定有限責任社員 業務執行社員 白井 正
   指定有限責任社員 業務執行社員 淡島 國和

また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士補他12名であります。

会計監査人は、取締役、監査役、内部監査部および内部統制課と定期的に会合をもち、意見および情報交換に努めているほか、決算期においては、内部統制報告書に対する監査も行なっております。

 

ニ 各監査機能と内部統制部門との関係

当社は内部統制課を設置し、内部統制の普及・定着・実施に当たらせております。同課は「リスク・コンプライアンス委員会」の事務局を担当しており、広く情報を集められる体制になっております。また、内部監査部と定期的に会合をもち意見および情報交換を行ない、必要に応じて内部監査に立会うなど日頃から内部統制の浸透に努めております。

 

 

③社外取締役および社外監査役

当社は、社外取締役および社外監査役を2名ずつ選任しております。4名の社外役員との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役山本博毅氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に明るく、経営に関しても高い見識をそなえておられることから、社外取締役として経営判断過程の細部にわたり、指導・助言をいただくこととし、それによって当社の一層のコンプライアンス強化を図るため、第55回定時株主総会において選任し、就任いただいております。なお、同氏はこれまでも当社の社外取締役でありましたが、社外取締役としての在任期間は2年1ヶ月でありました。

社外取締役若林勝三氏は、大蔵省(現 財務省)に長らく勤務され、大阪国税局長等の要職を歴任されており、その高い専門知識をもって当社の経営全般に助言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンスを強化できるものと考え、第55回定時株主総会において新たに選任し、就任いただいております。

社外監査役佐藤順一氏は、長年にわたり銀行業務に従事されており、現在では、東京TYリース株式会社の監査役に就任しており、企業経営者としての経験も豊富にそなえておられることから、幅広い見識をもとに経営全般への助言をいただくため、第55回定時株主総会において選任され、就任いただいております。なお、兼職先の上記会社と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、これまでも当社の社外監査役でありましたが、社外監査役としての在任期間は4年1ヶ月でありました。
  社外監査役多賀亮介氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に明るく、経営に関しても高い見識をそなえておられることから、客観的な立場から当社の経営を監査していただくため、第55回定時株主総会において選任され、就任いただきました。なお、同氏は、これまでも当社の社外監査役でありましたが、社外監査役としての在任期間は2年1ヶ月でありました。

当社は、社外役員について、「当社と人的関係、資本的関係または取引関係等の利害関係を有せず、取締役または監査役として必要な知識と見識を持ち、社外役員として客観的かつ中立の立場で経営の監視機能を担える人材であること」を選任基準としており、上記の各氏はいずれもこの基準を満たすものであります。

社外役員は、取締役会等の重要会議に出席し、経営陣から独立した中立の立場から審議事項等への意見を表明するほか、必要に応じて経営全般について各自の専門性を活かした客観的な所見を表明することで、経営判断等に対する助言や監視機能を果たしております。加えて、他の取締役や監査役との役割分担を明確にしつつ、内部監査部、内部統制課および会計監査人と密接な連携を確保しており、日頃から表明意見の浸透や監視機能の充実に努めております。

なお、当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項および定款の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を、社外役員との間で締結しております。この契約に基づく賠償責任の限度額は、金1千万円以上、または法令が規定する額のいずれか高い額となっております。また、定款の規定により業務執行取締役等でない取締役および社内監査役との間で当該契約が締結できることとなっておりますが、現在、このような契約締結はありません。

 

④役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

 

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

 

 取締役
 (社外取締役を除く。)

250,759

250,759

7

 

 監査役
 (社外監査役を除く。)

22,180

22,180

2

 

 社外役員

11,220

11,220

3

 

(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

 

ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しないため記載しておりません。

 

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

重要なものはありません。

 

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬の決定にあたっては、会社業績との連動性を確保し、職責や成果、従業員の報酬水準、および中長期の業績見通しや過去の支給実績などを総合的に勘案して決定することを方針としております。

 

 

⑤役員の選任の決議要件について

当社は、株主総会における役員の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。

 

⑥会社法第309条第2項に係る株主総会の決議の方法について

当社は、株主総会の円滑な運営を図ることを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款で定めております。

 

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、取締役会決議によって、毎年6月30日における最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による中間配当を行なうことができる旨、定款に定めております。なお、当社は平成27年2月26日開催の第54回定時株主総会において決算期を変更いたしましたので、経過期間となる第55期における中間配当基準日は、上記にかかわらず平成27年5月31日となります。

 

ロ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

 

ハ 取締役等の損害賠償責任の免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 

⑧株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                           21銘柄

貸借対照表計上額の合計額  5,016,717千円

 

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

(前事業年度)

特定投資株式

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表
計上額
(千円)

保有目的

 

日立金属株式会社

1,572,000

3,227,316

取引等関係の維持、強化のため

 

旭ダイヤモンド工業株式会社

1,310,332

1,658,880

取引等関係の維持、強化のため

 

株式会社NaITO

3,090,800

401,804

取引等関係の維持、強化のため

 

平河ヒューテック株式会社

86,000

95,632

取引等関係の維持、強化のため

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル
・グループ

124,860

85,703

取引金融機関としての関係円滑化のため

 

株式会社寺岡製作所

100,000

38,400

取引等関係の維持、強化のため

 

株式会社北越銀行

122,084

26,980

取引金融機関としての関係円滑化のため

 

株式会社三井住友フィナンシャル
グループ

5,700

25,507

取引金融機関としての関係円滑化のため

 

凸版印刷株式会社

30,000

22,950

取引等関係の維持、強化のため

 

イビデン株式会社

10,000

17,630

取引等関係の維持、強化のため

 

JADASON ENTERPRISES PTE LTD

4,000,000

16,352

取引等関係の維持、強化のため

 

株式会社ディスコ

1,500

14,145

取引等関係の維持、強化のため

 

三菱マテリアル株式会社

35,468

13,229

取引等関係の維持、強化のため

 

富士精工株式会社

41,421

11,307

取引等関係の維持、強化のため

 

株式会社岡三証券グループ

4,000

3,800

取引等関係の維持、強化のため

 

 

 

(当事業年度)

特定投資株式

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表
計上額
(千円)

保有目的

 

旭ダイヤモンド工業株式会社

1,310,332

1,707,362

取引等関係の維持、強化のため

 

日立金属株式会社

1,072,000

1,613,360

取引等関係の維持、強化のため

 

株式会社NaITO

3,090,800

528,526

取引等関係の維持、強化のため

 

クレスコ株式会社

150,800

284,408

取引等関係の維持、強化のため

 

平河ヒューテック株式会社

86,000

164,002

取引等関係の維持、強化のため

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル
・グループ

124,860

94,531

取引金融機関としての関係円滑化のため

 

岡藤ホールディングス株式会社

498,000

81,174

取引等関係の維持、強化のため

 

株式会社寺岡製作所

100,000

46,100

取引等関係の維持、強化のため

 

凸版印刷株式会社

30,000

33,570

取引等関係の維持、強化のため

 

株式会社北越銀行

122,084

31,253

取引金融機関としての関係円滑化のため

 

株式会社三井住友フィナンシャル
グループ

5,700

26,254

取引金融機関としての関係円滑化のため

 

イビデン株式会社

10,000

17,430

取引等関係の維持、強化のため

 

株式会社ディスコ

1,500

17,250

取引等関係の維持、強化のため

 

富士精工株式会社

41,421

14,414

取引等関係の維持、強化のため

 

三菱マテリアル株式会社

35,468

13,619

取引等関係の維持、強化のため

 

JADASON ENTERPRISES PTE LTD

4,000,000

3,415

取引等関係の維持、強化のため

 

株式会社岡三証券グループ

4,000

2,780

取引等関係の維持、強化のため

 

 

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

31,550

29,800

8,500

連結子会社

4,000

4,000

35,550

33,800

8,500

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に企業価値向上のための管理体制の強化に係わる助言・指導であります。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案し、監査法人と協議して決定しております。