該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式1,008,590株を消却いたしました。
2019年12月31日現在
(注)１ 自己株式 2,503,801株は「個人その他」に25,038単元、「単元未満株式の状況」に 1株含まれております。
２「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。
2019年12月31日現在
(注) １ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります
２ みずほ信託銀行(株) 退職給付信託 きらぼし銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行(株)の所有株式は、(株)きらぼし銀行が所有していた当社株式をみずほ信託銀行(株)に委託したものが資産管理サービス信託銀行(株)へ再委託されたもので、議決権は(株)きらぼし銀行に留保されております。
３ 上記のほか、当社所有の自己株式が2,503千株あります。
2019年12月31日現在
(注)「完全議決権株式(その他)」欄には証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)含まれております。
2019年12月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（注）「当期間における取得自己株式」には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（注）当期間における「保有自己株式数」には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り・売渡しによる株式数は含めておりません。
当社は、株主還元、成長投資および経営の安全性をバランスよく見ながら資金配分することが重要であると考えており、株主還元については、連結業績、フリーキャッシュフローの状況を勘案して決定することを基本方針としております。
株主還元は、主に配当と自己株式取得の２つの方法により行ないます。
配当は、株主還元の基本であり、これからも重視してまいります。なお、配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回とし、中間配当については、定款第44条の定めにより取締役会決議で実施できることとなっており、期末配当は株主総会により決議いたします。
自己株式の取得は、定款第７条の定めにより取締役会決議で機動的に実施できるようになっておりますので、短期的なキャッシュフローの状況等を見ながら実施してまいります。
以上のような基本方針のもと、第59期においては、以下の株主還元を実施いたしました。
(注)１．基準日が当事業年度に属する剰余金の配当
２．取締役会決議に基づく市場からの自己株式の取得
該当事項はありません。
当社は「優れた製品を供給して社会に貢献する」ことを社是とし、当社のすべての利害関係者と共存共栄していきたいと考えております。このような基本方針のもと、迅速で適切な意思決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、経営の透明性を高めるべくコーポレート・ガバナンスを推進しております。推進の前提として、当社の全役職員は、社会的良識に従い健全な企業活動を行なうために制定された「企業倫理基準」を十分理解し、実践することを要求されています。
当社グループは経営の意思決定のプロセスを明確にし透明性を高めること、およびグループ経営の推進を目
的として経営管理体制の整備に取り組んでおり、現在の経営管理体制は以下の通りであります。
イ 取締役、取締役会
当社の取締役会は、定款の定めにより、取締役社長大平博が議長を務め、取締役会長片山貴雄、社外取締役山本博毅および若林勝三の合計４名（2020年３月27日現在）で構成されており、定款および取締役会規則に基づいて運営されております。毎月１回以上開催されることを原則に、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。この会議は、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督する機関として位置づけられ、少数のメンバーによる迅速な意思決定を行なっております。なお、リスク管理およびコンプライアンスの実効性を高めるため、取締役会のもと「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。
当社取締役は８名以内とする旨定款で定められております。合わせて定款により代表取締役および役付取締役を設置することができることとしており、その範囲内において、代表取締役会長１名および代表取締役社長１名を選任しております（2020年３月27日現在）。なお、当社は社外取締役を２名選任しております。特別取締役は選任しておりません。また、取締役の資格制限に係る定款での定めはありません。
当社は、2004年２月より、意思決定の迅速化と機動的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役、執行役員およびその他現場の主要な監督者により経営会議を組織しておりますが、この会議を毎月１回開催しております。なお、この会議の議長は取締役社長大平が務めており、役員の業務執行内容は、この会議において報告され、必要に応じた質疑応答などの過程を経た後、参加者間の情報共有・意思の共有・経営基本方針の示達・確認などが行なわれております。なお、これら執行役員の業務執行は取締役会により監督され、その選任・解任も取締役会において厳格に取扱われております。2020年３月27日現在、11名の執行役員を選任しております。
当社の監査役は４名(2020年３月27日現在。常勤監査役平野秀雄、小川桂子、社外監査役多賀亮介、石塚康雄の計４名で構成。）おり、監査役会を構成しております。各監査役は、取締役会および経営会議に出席するほか、必要に応じて社内の各種会議に参加し、その他、各事業所・グループ会社等への往査なども行ない、取締役・執行役員の職務執行状況を監査しております。
当社では、社内規程により業務分掌と職務権限基準が明文化されており、これら基準に基づく責任と権限および意思決定ルールにより、現状の体制のもと、各取締役の業務執行について適正かつ効率的に行なわれる体制となっております。また、監査役設置会社として、監査役４名のうち２名が社外監査役であり、社外監査役はそれぞれ法務や会社経営の専門的な知見を有し、中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担っており、豊富な知識と経験のもと経営全般について大局的な観点からの発言を行なっております。なお、社外監査役以外の２名の監査役は、いずれも社内業務に精通した常勤監査役であり、社内業務の監査を日常的に行なっておりますので、社外監査役との連携により、経営の監視に関しては十分に機能する体制が整っているものと判断しております。その他、執行役員制度を導入しており、経営監督と業務執行を明確に分離していることから、現状の体制によりコーポレート・ガバナンスが十分に機能しているものと判断しております。
取締役会において、「内部統制体制の整備に関する方針」を決議しております。
当社は総合企画部が、内部統制体制の普及・定着・実施と上記基本方針の周知徹底に当たっております。
当社の取締役および監査役は、当社の子会社の取締役、監査役および従業員等との情報交換その他の連携強化を図っており、原則として年１回以上、当社取締役および監査役と子会社との間で情報交換会を開催しております。
その他、社内規程等を整備して、当社内に子会社管理を統括する専門部署を設置するとともに、業務ごとに子会社の当該業務を主管する部署を設置することで、提出会社で徹底されている基本方針のもと子会社業務が管理されるようにしております。合わせて、業務規程を整備し、子会社から当社への申請事項や報告事項、およびそれらの手続きを明確化しております。
当社は、社外取締役山本博毅、若林勝三および社外監査役多賀亮介、石塚康雄の計４氏との間で、定款の定めに基づき会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく賠償責任は、金１千万円または同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。
当社は、株主総会における役員の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を図ることを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、取締役会決議によって、毎年６月30日における最終
の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定
による中間配当を行なうことができる旨、定款に定めております。
(自己株式の取得)
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行
することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により
自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
(取締役等の損害賠償責任の免除)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨 を定款で定めております。
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役 山本博毅、若林勝三の両氏は社外取締役であり、監査役 多賀亮介、石塚康雄の両氏は社外監査役であります。
２ 取締役の任期は、第59期に係る定時株主総会終結の時から、第60期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査役の任期は、第59期に係る定時株主総会終結の時から、第63期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。
提出日現在の執行役員は次の11名であります。
当社は、社外取締役および社外監査役を２名ずつ選任しております。４名の社外役員との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役山本博毅氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に明るく、経営に関しても高い見識をそなえておられることから、社外取締役として経営判断過程の細部にわたり、指導・助言をいただくこととし、それによって当社の一層のコンプライアンス強化を図るため、第59回定時株主総会において選任し、就任いただいております。なお、同氏はこれまでも当社の社外取締役でありましたが、社外取締役としての在任期間は６年１ヶ月でありました。
社外取締役若林勝三氏は、大蔵省（現 財務省）に長らく勤務され、大阪国税局長等の要職を歴任されており、その高い専門知識をもって当社の経営全般に助言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンスを強化できるものと考え、第59回定時株主総会において選任し、就任いただいております。なお、同氏はこれまでも当社の社外取締役でありましたが、社外取締役としての在任期間は４年でありました。
社外監査役多賀亮介氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に明るく、経営に関しても高い見識をそなえておられることから、客観的な立場から当社の経営を監査していただくため、第59回定時株主総会において選任され、就任いただきました。なお、同氏は、これまでも当社の社外監査役でありましたが、社外監査役としての在任期間は第59期定時株主総会終了時点で、６年１ヶ月でありました。
社外監査役石塚康雄氏は、長年にわたり銀行業務に従事されており、現在では、きらぼし信用保証株式会社の代表取締役社長に就任しており、企業経営者としての経験も豊富にそなえておられることから、幅広い見識をもとに経営全般を監視いただくため、第59回定時株主総会において選任され、就任いただいております。なお、兼職先の上記会社と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、社外監査役としての在任期間は２年でありました。
③社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連帯並びに内部統制部門との関係
当社は、社外役員について、「当社と人的関係、資本的関係または取引関係等の利害関係を有せず、取締役または監査役として必要な知識と見識を持ち、社外役員として客観的かつ中立の立場で経営の監視機能を担える人材であること」を選任基準としており、上記の各氏はいずれもこの基準を満たすものであります。
社外役員は、取締役会等の重要会議に出席し、経営陣から独立した中立の立場から審議事項等への意見を表明するほか、必要に応じて経営全般について各自の専門性を活かした客観的な所見を表明することで、経営判断等に対する助言や監視機能を果たしております。加えて、他の取締役や監査役との役割分担を明確にしつつ、内部監査部、総合企画部および会計監査人と密接な連携を確保しており、日頃から表明意見の浸透や監視機能の充実に努めております。
なお、当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項および定款の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を、社外役員との間で締結しております。この契約に基づく賠償責任の限度額は、金１千万円、または法令が規定する額のいずれか高い額となっております。また、定款の規定により業務執行取締役等でない取締役および社内監査役との間で当該契約が締結できることとなっておりますが、現在、このような契約締結はありません。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役は取締役会、経営会議への全員参加を原則とし、必要に応じた質疑応答・意見表明を適時に行なっております。その他、内部監査部および会計監査人との連携、関係者への聴取、内部監査資料の閲覧、事業所・海外子会社への往査などを進めており、グループ全体の状況把握や意見集約を行なっております。その他、監査役会は、会計監査人から年２回以上会計監査内容に係る報告を受けております。
６名の専任担当者を配した内部監査部を設置し、主に法務・会計・管理面を中心とする監査を定期的に行なうとともに、製造・品質・環境などモノ造り面での監査を品質保証部がそれぞれ担当し適切な活動がなされるよう監視しております。この両部署は、密接に連携し、情報の共有と効率良い監査活動ができるような体制が構築されております。
内部監査部は、必要に応じて総合企画部、監査役および会計監査人との間で会合をもち意見および情報交換を行なっております。各種の監査結果は社長宛に報告されており、その報告内容・資料は監査役も自由に閲覧できる体制になっております。決算期においては、内部統制報告書の内容を検証するために必要な財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。
a. 監査法人の名称
井上監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 萱嶋 秀雄
指定社員 業務執行社員 林 映男
c. 監査業務に係わる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることおよび海外子会社の会計監査人との連携体制などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当し、解任が相当と認められる場合は、監査役全員の同意により解任いたします。
上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役および監査役会は、会計監査人の評価については一定の基準を設け、関係部門(管理本部・監査本部)の評価も勘案しつつ、定期的に会計監査人と情報交換し、会計監査人の業務遂行状況を確認しております。
f. 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第58期(連結・個別) 有限責任監査法人トーマツ
第59期(連結・個別) 井上監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
井上監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2) 異動の年月日
2019年３月28日
(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2018年３月29日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等または内部統制監査報告書におけ
る意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定または異動に至った理由および経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは2019年３月28日開催予定の当社第58回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、会計監査人の評価・選定基準に照らして、毎期、会計監査人の選定について検討しておりますが、同監査法人が当社の会計監査人として12年と長期にわたることを鑑み、同法人を含む複数の監査法人を対象として評価・検討いたしました。これに伴い、上記の通り監査継続年数が長きにわたること、および当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることおよび海外子会社の会計監査人との連携体制などを総合的に判断した結果、有限責任監査法人トーマツに代えて、井上監査法人を新たな会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。
(6) 上記(5)の理由および経緯に対する監査報告書等または内部統制監査報告書の記載事項に係る退任
する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
※当連結会計年度に当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計監査人交代にかかる予備調査業務であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会計監査人に対する監査報酬の決定方針は、監査日数等を勘案し、監査法人と協議して決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人より提出された監査計画並びに監査項目別監査時間及び報酬の見積もりの算出根拠等が適切であるかについて検討した結果、会計監査人の報酬につき相当であると認め、会社法第399条第１項の同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
取締役の報酬の決定にあたっては、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、会社業績との連動性を確保し、職責や成果、従業員の報酬水準、および中長期の業績見通しや過去の支給実績などを総合的に勘案して決定することを方針としております。この方針に基づき、取締役会から一任された代表取締役会長および社長が協議のうえ配分についての原案を作成し、担当取締役等を交えた会議により具体的事項を決定しております。
監査役の報酬の決定にあたっては、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務分担などを総合的に勘案し、監査役の協議により決定することを方針としております。
株主総会決議による報酬限度額および当時の役員の員数は次のとおりであります。
取締役（2008年２月26日開催 第47回定時株主総会決議） 月額30百万円以内(取締役の員数７名)
監査役（2008年２月26日開催 第47回定時株主総会決議） 月額 5百万円以内(監査役の員数４名)
連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため記載しておりません。
使用人兼務役員がおりませんので、該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である株式とし、それ以外を純投資以外の目的である投資株式と区分しております。
当社は、事業上関係する会社や金融機関のほか、友好関係を保持できる会社と、円滑かつ密接な関係を保持することにより、当社における企業価値の維持・向上に資すると判断される場合に政策保有株式を保有いたします。政策保有株式については、最低年１回、個々の財政状態や経営成績、取引状況等などを検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して取締役会にて審議し、保有の適否を判断しております。
該当事項はありません。
特定投資株式
（注）1. 定量的な保有効果の記載は困難であります。当社は企業価値の維持・向上に資する投資先の株式を政策保有株式として保有しており、毎年１回、取引関係、経営成績、財政状態、配当金の状況などを勘案して、最終取締役会にて保有の適否を判断しております。
２．(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、(株)東京きらぼしフィナンシャルグループ、(株)第四北越フィナンシャルグループおよび(株)岡三証券グループは、同社子会社が当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。