該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式1,008,590株を消却いたしました。
2021年12月31日現在
(注)１ 自己株式 2,504,477株は「個人その他」に 25,044単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。
２「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。
2021年12月31日現在
(注) １ 株式会社日本カストディ銀行、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。
２ みずほ信託銀行(株) 退職給付信託 きらぼし銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、(株)きらぼし銀行が所有していた当社株式をみずほ信託銀行(株)に委託したものが株式会社日本カストディ銀行へ再委託されたもので、議決権は(株)きらぼし銀行に留保されております。
３ 上記のほか、当社所有の自己株式が2,504千株あります。
2021年12月31日現在
(注)「完全議決権株式(その他)」欄には証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)含まれております。
2021年12月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（注）「当期間における取得自己株式」には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（注）当期間における「保有自己株式数」には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り・売渡しによる株式数は含めておりません。
当社は、株主還元、成長投資および経営の安全性をバランスよく見ながら資金配分することが重要であると考えており、株主還元については、連結業績、フリーキャッシュフローの状況を勘案して決定することを基本方針としております。
株主還元は、主に配当と自己株式取得の２つの方法により行ないます。
配当は、株主還元の基本であり、これからも重視してまいります。なお、配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回とし、中間配当については、定款第44条の定めにより取締役会決議で実施できることとなっており、期末配当は株主総会により決議いたします。
自己株式の取得は、定款第７条の定めにより取締役会決議で機動的に実施できるようになっておりますので、短期的なキャッシュフローの状況等を見ながら実施してまいります。
以上のような基本方針のもと、第61期においては、以下の株主還元を実施いたしました。
(注)１．基準日が当事業年度に属する剰余金の配当
２．取締役会決議に基づく市場からの自己株式の取得
該当事項はありません。
当社は「優れた製品を供給して社会に貢献する」ことを社是とし、当社のすべての利害関係者と共存共栄していきたいと考えております。このような基本方針のもと、迅速で適切な意思決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、経営の透明性を高めるべくコーポレート・ガバナンスを推進しております。推進の前提として、当社の全役職員は、社会的良識に従い健全な企業活動を行なうために制定された「企業倫理基準」を十分理解し、実践することを要求されています。
当社グループは経営の意思決定のプロセスを明確にし透明性を高めること、およびグループ経営の推進を目
的として経営管理体制の整備に取り組んでおり、現在の経営管理体制は以下の通りであります。
イ 取締役、取締役会
当社の取締役会は、定款の定めにより、取締役社長大平博が議長を務め、取締役会長片山貴雄、取締役中島有一および渡邉裕二、社外取締役山本博毅および若林勝三の合計６名（2022年３月30日現在）で構成されており、定款および取締役会規則に基づいて運営されております。毎月１回以上開催されることを原則に、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。この会議は、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督する機関として位置づけられ、少数のメンバーによる迅速な意思決定を行なっております。なお、リスク管理およびコンプライアンスの実効性を高めるため、取締役会のもと「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。
当社取締役は８名以内とする旨定款で定められております。合わせて定款により代表取締役および役付取締役を設置することができることとしており、その範囲内において、代表取締役会長１名および代表取締役社長１名を選任しております（2022年３月30日現在）。なお、当社は社外取締役を２名選任しております。特別取締役は選任しておりません。また、取締役の資格制限に係る定款での定めはありません。
ロ 執行役員、経営会議
当社は、2004年２月より、意思決定の迅速化と機動的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役、執行役員およびその他現場の主要な監督者により経営会議を組織しておりますが、この会議を毎月１回開催しております。なお、この会議の議長は取締役社長大平博が務めており、役員の業務執行内容は、この会議において報告され、必要に応じた質疑応答などの過程を経た後、参加者間の情報共有・意思の共有・経営基本方針の示達・確認などが行なわれております。なお、これら執行役員の業務執行は取締役会により監督され、その選任・解任も取締役会において厳格に取扱われております。2022年３月30日現在９名の執行役員を選任しております。
ハ 監査役、監査役会
当社の監査役は３名（2022年３月30日現在。常勤監査役大場智恵美、社外監査役多賀亮介および石塚康雄の３名。）おり、監査役会を構成しております。各監査役は、取締役会および経営会議に出席するほか、必要に応じて社内の各種会議に参加し、その他、各事業所・グループ会社等への往査なども行ない、取締役・執行役員の職務執行状況を監査しております。
当社では、社内規程により業務分掌と職務権限基準が明文化されており、これら基準に基づく責任と権限および意思決定ルールにより、現状の体制のもと、各取締役の業務執行について適正かつ効率的に行なわれる体制となっております。また、監査役設置会社として、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、社外監査役はそれぞれ法務や会社経営の専門的な知見を有し、中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担っており、豊富な知識と経験のもと経営全般について大局的な観点からの発言を行なっております。なお、社外監査役以外の１名の監査役は、社内業務に精通した常勤監査役であり、社内業務の監査を日常的に行なっておりますので、社外監査役との連携により、経営の監視に関しては十分に機能する体制が整っているものと判断しております。その他、執行役員制度を導入しており、経営監督と業務執行を明確に分離していることから、現状の体制によりコーポレート・ガバナンスが十分に機能しているものと判断しております。
取締役会において、「内部統制体制の整備に関する方針」を決議しております。
当社は総合企画部が、内部統制体制の普及・定着・実施と上記基本方針の周知徹底に当たっております。
当社の取締役および監査役は、当社の子会社の取締役、監査役および従業員等との情報交換その他の連携強化を図っており、原則として年１回以上、当社取締役および監査役と子会社との間で情報交換会を開催しております。
その他、社内規程等を整備して、当社内に子会社管理を統括する専門部署を設置するとともに、業務ごとに子会社の当該業務を主管する部署を設置することで、提出会社で徹底されている基本方針のもと子会社業務が管理されるようにしております。合わせて、業務規程を整備し、子会社から当社への申請事項や報告事項、およびそれらの手続きを明確化しております。
当社は、社外取締役山本博毅、若林勝三および社外監査役多賀亮介、石塚康雄の計４氏との間で、定款の定めに基づき会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく賠償責任は、金１千万円または同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。
本契約の被保険者は、当社および当社の子会社における取締役、監査役であり、各候補者の選任が承認された場合、各候補者は当該保険の被保険者となります。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員としての職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社負担としております。
当社は、株主総会における役員の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を図ることを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、取締役会決議によって、毎年６月30日における最終
の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定
による中間配当を行なうことができる旨、定款に定めております。
(自己株式の取得)
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行
することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により
自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
(取締役等の損害賠償責任の免除)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１
項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役で
あった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することがで
きる旨 を定款で定めております。
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役 山本博毅、若林勝三の両氏は社外取締役であり、監査役 多賀亮介、石塚康雄の両氏は社外監査役であります。
２ 取締役の任期は、第61期に係る定時株主総会終結の時から、第62期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査役の任期は、第59期に係る定時株主総会終結の時から、第63期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。
提出日現在の執行役員は次の９名であります。
当社は、社外取締役および社外監査役を２名ずつ選任しております。４名の社外役員との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役山本博毅氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に明るく、経営に関しても高い見識をそなえておられることから、社外取締役として経営判断過程の細部にわたり、指導・助言をいただくこととし、それによって当社の一層のコンプライアンス強化を図るため、第61回定時株主総会において選任し、就任いただいております。なお、同氏はこれまでも当社の社外取締役でありましたが、社外取締役としての在任期間は８年１ヶ月でありました。
社外取締役若林勝三氏は、大蔵省（現 財務省）に長らく勤務され、大阪国税局長等の要職を歴任されており、その高い専門知識をもって当社の経営全般に助言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンスを強化できるものと考え、第61回定時株主総会において選任し、就任いただいております。なお、同氏はこれまでも当社の社外取締役でありましたが、社外取締役としての在任期間は６年でありました。
社外監査役多賀亮介氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に明るく、経営に関しても高い見識をそなえておられることから、客観的な立場から当社の経営を監査していただくため、第59回定時株主総会において選任され、就任いただきました。なお、同氏は、これまでも当社の社外監査役でありましたが、社外監査役としての在任期間は第61期定時株主総会終了時点で８年１ヶ月でありました。
社外監査役石塚康雄氏は、長年にわたり銀行業務に従事されており、現在では、株式会社きらぼしインシュアランスエージェンシーの代表取締役社長、およびエイト土地建物株式会社の取締役に就任しており、企業経営者としての経験も豊富にそなえておられることから、幅広い見識をもとに経営全般を監視いただくため、第59回定時株主総会において選任され、就任いただいております。なお、兼職先の上記会社と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、これまでも当社の社外監査役でありましたが、社外監査役としての在任期間は第61期定時株主総会終了時点で４年でありました。
③社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連帯並びに内部統制部門との関係
当社は、社外役員について、「当社と人的関係、資本的関係または取引関係等の利害関係を有せず、取締役または監査役として必要な知識と見識を持ち、社外役員として客観的かつ中立の立場で経営の監視機能を担える人材であること」を選任基準としており、上記の各氏はいずれもこの基準を満たすものであります。
社外役員は、取締役会等の重要会議に出席し、経営陣から独立した中立の立場から審議事項等への意見を表明するほか、必要に応じて経営全般について各自の専門性を活かした客観的な所見を表明することで、経営判断等に対する助言や監視機能を果たしております。加えて、他の取締役や監査役との役割分担を明確にしつつ、内部監査部、総合企画部および会計監査人と密接な連携を確保しており、日頃から表明意見の浸透や監視機能の充実に努めております。
なお、当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項および定款の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を、社外役員との間で締結しております。この契約に基づく賠償責任の限度額は、金１千万円、または法令が規定する額のいずれか高い額となっております。また、定款の規定により業務執行取締役等でない取締役および社内監査役との間で当該契約が締結できることとなっておりますが、現在、このような契約締結はありません。
(3) 【監査の状況】
a．監査役会等の開催頻度及び個々の監査役の出席状況
当社の監査役は取締役会、経営会議への全員参加を原則とし、必要に応じた質疑応答・意見表明を適時に行なっております。その他、内部監査部および会計監査人との連携、関係者への聴取、内部監査資料の閲覧、事業所・海外子会社への往査などを進めており、グループ全体の状況把握や意見集約を行なっております。また、監査役会は、会計監査人から年２回以上会計監査内容に係る報告を受けております。
当事業年度において当社は監査役会を１４回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
b．監査役会の検討事項
監査役会は2021年度には会社法及び会社法施行規則に定められる検討事項に加え、下記の事項につき検討を行いました。
・ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項 Key Audit Matters）の選定
・内部統制体制の整備に係る方針及び運用状況の確認手続きの見直し
c．監査役会の活動状況
・常勤監査役及び非常勤監査役は取締役会、経営会議及びリスクコンプライアンス委員会に出席し、ガバナンス及びリスク対応の状況を把握し、必要に応じ説明をもとめ、意見を表明しました。
・常勤監査役は、会計監査人との面談並びにその他重要会議等への出席で得た情報等を非常勤監査役と共有し、監査役会としての意見形成を行いました。
・常勤監査役はリスクアプローチにより経営活動に係る課題を抽出し、業務監査を行い、非常勤監査役とは適宜その推移及び結果について情報を共有し、意見交換を行いました。必要に応じ取締役とも意見交換を行い、良質な企業統治体制の運営に寄与しました。
② 内部監査の状況
７名の専任担当者を配した内部監査部を設置し、主に法務・会計・管理面を中心とする監査を定期的に行なうとともに、製造・品質・環境などモノ造り面での監査を品質保証部がそれぞれ担当し適切な活動がなされるよう監視しております。この両部署は、密接に連携し、情報の共有と効率良い監査活動ができるような体制が構築されております。
内部監査部は、必要に応じて総合企画部、監査役および会計監査人との間で会合をもち意見および情報交換を行なっております。各種の監査結果は社長宛に報告されており、その報告内容・資料は監査役も自由に閲覧できる体制になっております。決算期においては、内部統制報告書の内容を検証するために必要な財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。
a. 監査法人の名称
井上監査法人
b． 継続監査期間
３年間
c. 業務を執行した公認会計士
萱嶋 秀雄
林 映男
d. 監査業務に係わる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることおよび海外子会社の会計監査人との連携体制などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当し、解任が相当と認められる場合は、監査役全員の同意により解任いたします。
上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役および監査役会は、会計監査人の評価については一定の基準を設け、関係部門(管理本部・監査本部)の評価も勘案しつつ、定期的に会計監査人と情報交換し、会計監査人の業務遂行状況を確認しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会計監査人に対する監査報酬の決定方針は、監査日数等を勘案し、監査法人と協議して決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人より提出された監査計画並びに監査項目別監査時間及び報酬の見積もりの算出根拠等が適切であるかについて検討した結果、会計監査人の報酬につき相当であると認め、会社法第399条第１項の同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
取締役の報酬の決定にあたっては、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、経営環境や世間水準、職位や職責および従業員とのバランスを考慮し、算出・決定することを方針としております。この方針に基づき、取締役会は取締役報酬規程を定め、2021年２月度の取締役会において取締役の報酬等の決定方針について決議しております。
（取締役の報酬等の決定に関する基本方針）
当社の取締役の報酬は、固定報酬と会社業績に連動して支給される業績連動報酬で構成され、非金銭報酬等の支給は行っておりません。社内取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬の合計として支給され、社外取締役の報酬は、独立性の維持と客観的視点で経営全般を監督するという職責に鑑み、固定報酬のみを支給することとしております。
a)固定報酬
固定報酬は、職位・職責に応じ、経営環境や世間水準、従業員給与の水準を考慮して定められた月例の固定額としております。
b)業績連動報酬
業績連動報酬は、各事業年度における業績見込み額(営業利益を主たる判断指標とする)をもとに算出される額や従業員賞与の支給状況、算定期間の個人別評価等を勘案し決定しております。
c)非金銭報酬
該当事項はありません。
なお、これらの報酬の決定に関する役職、職責ごとの客観的な算定方法は定めておりません。
（取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、代表取締役社長が作成した原案について代表取締役会長と代表取締役社長との協議により決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬の決定にあたっては、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務分担などを総合的に勘案し、監査役の協議により決定することを方針としております。
株主総会決議による報酬限度額および当時の役員の員数は次のとおりであります。
取締役（2008年２月26日開催 第47回定時株主総会決議） 月額30百万円以内(取締役の員数７名)
監査役（2008年２月26日開催 第47回定時株主総会決議） 月額５百万円以内(監査役の員数４名)
取締役会は取締役報酬規程を定め、代表取締役社長 大平博に取締役の個人別の報酬等の内容・配分についての原案作成を委任し、代表取締役会長 片山貴雄と代表取締役社長 大平博との協議により配分等の決定を委任しております。
委任された権限の内容は、取締役の個人別の報酬等の具体的な内容を決定することであります。
この権限を委任した理由は、当社および当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の役職、職責に則った企業業績、目標達成度合い等を総合的に勘案した評価を行うには代表取締役会長、代表取締役社長による協議が最も適すると判断するためであります。
２.固定報酬には、新型コロナウイルス感染症対策に対する対応協力金が含まれております。
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため記載しておりません。
使用人兼務役員がおりませんので、該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である株式とし、それ以外を純投資以外の目的である投資株式と区分しております。
当社は、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など当社における企業価値の維持・向上に資すると判断される場合に政策保有株式を保有いたします。個別の政策保有株式については、個々の財政状態や経営成績、取引状況および保有に伴う便益等を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して毎年１回以上取締役会にて審議し、保有の適否を判断しております。継続保有意義が薄れた株式については、当該企業の状況等を検討したうえで段階的に売却することとしております。
また、議決権の行使にあたっては、投資先企業の状況や当該企業との取引関係等を踏まえたうえで、議案に対する賛否を判断しており、その結果については取締役会に報告されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特定投資株式
（注）1. 定量的な保有効果の記載は困難であります。当社は企業価値の維持・向上に資する投資先の株式を政策保有株式として保有しており、毎年１回、取引関係、経営成績、財政状態、配当金の状況などを勘案して、取締役会にて保有の適否を判断しております。
２．(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、(株)東京きらぼしフィナンシャルグループ、(株)第四北越フィナンシャルグループおよび(株)岡三証券グループは、同社子会社が当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。