## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 72,000,000
計 | 72,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2020年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 35,955,771 | 36,010,671 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 35,955,771 | 36,010,671 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1） 連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注）１． | 85,000 | 35,789,271 | 277 | 20,063 | 277 | 21,145
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）１． | 81,200 | 35,870,471 | 310 | 20,374 | 310 | 21,456
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）１． | 57,000 | 35,927,471 | 276 | 20,651 | 276 | 21,733
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１． | 3,600 | 35,931,071 | 12 | 20,663 | 12 | 21,745
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１． | 24,700 | 35,955,771 | 130 | 20,793 | 130 | 21,875

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２. 2020年４月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が54,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ132百万円増加しております。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 60 | 38 | 102 | 614 | 11 | 5,331 | 6,156 | －
所有株式数（単元） | － | 110,609 | 2,931 | 73,969 | 128,974 | 138 | 42,591 | 359,212 | 34,571
所有株式数の割合（％） | － | 30.80 | 0.82 | 20.59 | 35.90 | 0.04 | 11.85 | 100 | －

（注）自己株式5,000株は、「個人その他」に50単元を含めて記載しております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 2,942 | 8.18
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 2,703 | 7.51
株式会社ダイイチホールディングス | 東京都渋谷区広尾３－９－20－403 | 1,998 | 5.55
株式会社ＯｃｔａｇｏｎＬａｂ | 広島県広島市中区袋町８－８ | 1,854 | 5.15
株式会社ダイイチ企業 | 東京都港区白金４－10－22 | 1,848 | 5.14
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 987 | 2.74
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口４） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 918 | 2.55
関家　一馬 | 東京都渋谷区 | 700 | 1.94
株式会社オレンジコーラル | 東京都港区白金４－10－22 | 606 | 1.68
株式会社ブルーオーシャン | 東京都世田谷区上野毛２－14－16 | 592 | 1.64
計 | － | 15,149 | 42.14

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　2,542千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　2,351千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）　　　　987千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）　　　　826千株

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 5,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 35,916,200 | 359,162 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 34,571 | － | －
発行済株式総数 |  | 35,955,771 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 359,162 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有 株式数の割合 （％）
株式会社ディスコ | 東京都大田区大森北二丁目13番11号 | 5,000 | － | 5,000 | 0.01
計 | － | 5,000 | － | 5,000 | 0.01

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 177 | 4,383,000
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 5,000 | - | 5,000 | -

（注）当期間における保有自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当金を支払うことができる。」旨を定款に定めており、期末配当金と併せて年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会であります。

当社は、株主の皆様への利益還元重視の姿勢をより明確にするため、2006年２月17日開催の取締役会において配当政策を業績連動型に改め、2012年５月10日開催の取締役会において、より積極的な利益還元を行うため、配当政策を「連結半期純利益の25％」といたしました。

ただし、利益水準にかかわらず、安定配当として半期10円（年20円）の配当金を維持いたします。

また、年度末時点で、赤字の場合を除き、配当および法人税等支払い後の現預金残高が技術資源購入資金（技術特許購入、ベンチャーへの出資等）および設備拡張資金、有利子負債返済資金等の予定必要資金額を超過した場合は、余剰資金の３分の１を目処に配当として上乗せいたします。なお、３期連続で連結純利益が赤字になる場合は、上記安定配当の年20円を見直しする可能性があります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年10月24日 | 3,269 | 91
取締役会決議
2020年６月26日 | 12,474 | 347
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

株主の他、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーにとって納得性の高い経営を実現することがコーポレート・ガバナンスに対する当社の基本的な考えです。そしてこの納得性の高い経営を実現していくために、当社、特に経営者は「ディスコの社会的地位の向上」および「ステークホルダーとの最良の価値交換の実現」を追究し続ける必要があると考えております。

① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(イ) 会社の機関の基本説明

当社は、監査役設置会社であり、かつ社外取締役を選任しております。会社の機関として会社法に規定する取締役会および監査役会を設置しております。

(ロ) 会社の機関、主な会議体等の内容

取締役会は、機動的な経営判断ができるよう社外取締役を含め、６名（男性６名）という少人数で構成しており、重要な業務執行および法定事項について決定するとともに業務執行の監督を行っています。取締役会は毎月１回定期開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

社外取締役２名とも独立役員として選任しており、取締役会における議決権を有していることから、経営に対する監督機能の実効性を確保しております。

また、重要な事項を審議する会議体として、取締役会で選定された取締役、常勤監査役および執行役員で構成する「経営会議」を設けており、業務全般にわたる実行方針ならびに計画を討議しております。

さらに、常勤の取締役および常勤監査役は、毎月幹部社員全員が参加する「幹部会」に出席し、事業の状況把握と情報共有化を図っております。

当社は、執行役員制度を導入しており、阿部 直樹氏、関家 薫氏、則本 隆司氏の男性３名を選任しております。執行役員は、経営マネジメントの一員として責任ある意思決定を行い、経営執行の質を一層向上させる職責を担っております。社長が執行役員の職務を統括・指揮し、取締役会および各取締役は、執行役員の職務の執行を監督する体制を取っております。

監査役会は、全員が社外監査役の４名（男性４名）で構成されており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく監査の公平性や中立性を維持する体制を十分整えております。期初に監査方針、監査計画、役割分担を決め、各監査役はそれに従って取締役会、経営会議、幹部会、子会社四半期会議等の重要会議に出席するなど、取締役の職務執行の監査を行っております。監査役会は原則として毎月１回定期開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

取締役・執行役員の指名・報酬に関する委員会として、「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。この委員会は、代表取締役社長を委員長として、社外取締役２名（稲﨑 一郎氏、田村 進一氏）、社外監査役１名（巳亦 力氏）および取締役経験者１名（溝呂木 斉氏）の計５名で構成されております。取締役会の諮問機関として、取締役・執行役員の各候補者の選解任案および報酬について審議し、取締役会に答申しております。また、監査役の各候補者の選解任案および報酬について監査役会に助言しております。

2018年度より、代表取締役の業務執行の適切性を評価する「代表取締役評価委員会」を設置しております。この委員会は、社外取締役２名（稲﨑 一郎氏、田村 進一氏）および社外監査役４名（巳亦 力氏、 髙栁 忠雄氏、山口 裕正氏、時丸 和好氏）の計６名で構成されており、常勤監査役の巳亦 力氏を委員長としております。事業年度の終了した日以降最初に到来する12月に開催される取締役会において報告できるように、前事業年度までの代表取締役のコアマネジメント施策、業績等の状況を評価し、評価結果は、代表取締役へ通知、取締役会と指名・報酬諮問委員会へ報告しております。また、必要に応じて代表取締役の解任等を取締役会と指名・報酬諮問委員会へ勧告します。

(ハ) 当該体制を採用する理由

社外取締役を選任している理由は、独立役員である社外取締役の取締役会における議決権の行使により、経営全般および利益相反の監督機能を強化するためであります。また、社外取締役の存在は、コーポレート・ガバナンスの向上に資すると考えております。

監査役全員を社外監査役で構成し、全員を独立役員として選任することにより、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく監査の公平性や中立性を維持する体制を構築しております。

また、社外の視点を取り入れることにより、取締役会に緊張感が生まれ、社外の者でも理解できる説明が必要とされるため、経営判断のプロセスの透明性がより高まるものと考えております。

さらに、社外取締役２名および社外監査役１名を含む指名・報酬諮問委員会を設置・運用することにより、透明性・健全性を高く維持しつつ、かつ効率的に企業経営を行い、企業価値の向上を図ります。

(ニ) ガバナンス相関図

会社の機関、会議体等におけるガバナンスの関係は次図のとおりです。

② リスク管理体制の整備の状況

当社は企業経営として、効率的な事業運営を行う「事業経営」と、それを支える企業文化や価値観を絶えず共有し続けるための「組織経営」があると考えております。企業として効率性を追求することは非常に重要ですが、短期的な業績の追求が行き過ぎることによって様々な弊害が生じます。また、企業不祥事や事故発生の背景には、企業文化に問題があるケースが多いと言われています。

当社では「企業文化の良質化」を目的とする全社的プロジェクトDFP（ディスコ・フューチャー・プロジェクト）に1995年から外部の専門家を加え「経営の主要業務」として継続的に取り組んでおります。

「DISCO VALUES」と呼ぶ価値観の体系を構築し、経営者から一般従業員にいたるまで、良質な企業文化の構築・浸透に力を注いでおります。

リスク管理活動を統轄する組織として代表取締役社長を委員長とした「全社リスクマネジメント委員会」を設置しています。各部門は、年度方針に基づき、平時からリスクの顕在化の未然防止策の継続的見直しや改善を行っています。

③ 倫理体制、内部通報制度

当社では、「DISCO VALUES」のなかに示された当社の目指すもの、在り方に関する本質的な理解、浸透を進めるとともに、これに沿わないものや反するものを確実に回避するため、倫理的分野のより具体的な規範を「倫理規程」として定めております。そしてその確実な浸透を実現するため、重要な経営方針の一つとして、構成員全員が倫理を意識した行動を日常的に実践できるレベルの達成を目指しております。

当社では、遵法経営確立のため内部通報制度を策定し、法令上のみならず「DISCO VALUES」に対して疑義のある行為等について、直接それを報告・告発できる手段として倫理調査委員会（社外弁護士事務所で構成）や法務部門等を窓口とするホットラインを設けるとともに、報告等がなされた場合の内容調査、再発防止策の策定・実施、社内教育等を行っております。

④ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(イ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、いかなる反社会的勢力とも関係を持たず、取締役・社員など構成員全員は、反社会的勢力の利用、あるいは反社会的勢力への資金の提供や協力、加担などの一切の関わりを持たない。

(ロ) 反社会的勢力排除に向けた整備状況

(a) 反社会的勢力との関係遮断の明文化

倫理的な分野におけるルールを規定した「倫理規程」を策定し、その中に反社会的勢力との関係を遮断することを明記している。

(b) 社内体制の整備状況

(ⅰ) 当社の企業倫理への取り組みは、「倫理規程」全文を当社のホームページに公開し、法令を遵守し、非道徳的と考えられている事柄は絶対に行わないという強い意志のもとに、組織全体で実践していることを示している。

(ⅱ) 取締役・社員など構成員全員が倫理的な行動が実践されているかを確認するためのサポートシステムを構築し、また、企業倫理向上に向けた提案の受付のために、相談・報告の窓口を設置している。

(ⅲ) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応統括部署を設け、不当要求防止責任者を設置している。

(ⅳ) 対応統括部署は、警察が主催する連絡会、特殊暴力防止対策連合会等、外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力排除活動に積極的に参加している。

また、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを支援する。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

《内部統制システム構築の基本方針》

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を定める。当該の体制は、既に社内に導入、運営しているものであるが、その目的、意義を充分理解し、今後も継続して実現性の向上及び体制の改善、充実を図る。

① 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）当社は、「DISCO VALUES」（「社会性」と「普遍性」を基礎として当社の価値観、即ち進むべき方向や企業としてのあるべき姿を体系的に示すもの）のもとに取締役・社員など構成員全員が良好な価値観を共有し、「DISCO VISION」(2020年までに実現したい当社の企業像、すなわち到達すべき目標地点を示すもの)の達成と、社会的存在としての企業の使命を全うしていくことを目指す。そのため、代表取締役社長をはじめとする取締役が率先して「DISCO VALUES」の浸透活動を進めるとともに、構成員全員が日々の経営、事業活動にその内容を確実に反映させることにより透明性、公正性の高い企業を築く。

（ロ）当社は、「DISCO VALUES」のなかに示された当社の目指すもの、在り方に関する本質的な理解、浸透を進めるとともに、これに沿わないものや反するものを確実に回避するため、倫理的分野のより具体的な規範を「倫理規程」として定める。そしてその確実な浸透を実現するため、重要な経営方針の一つとして、構成員全員が倫理を意識した行動を日常的に実践できるレベルを達成する。

（ハ）遵法経営確立のため内部通報制度を策定し、法令上疑義のある行為について、直接それを報告・告発できる手段として倫理調査委員会（社外弁護士事務所で構成）や法務部門等を窓口とするホットラインを設けるとともに、報告等がなされた場合の内部調査、再発防止策の策定・実施、社内教育等を確実に行う。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に伴う重要な意思決定と、それに基づく執行に関する文書・データ（電磁的記録を含む）について適正に保存、管理するため、情報マネジメント全般に亘る体制を整備する。文書・データはその重要度に応じて適切な保存・管理を行い、取締役の職務執行に係る適正性、効率性を確認するため調査が必要な場合、アクセスが適切に行える体制を維持する。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスクマネジメントを経営の最重要課題の一つとして捉え、あらゆるリスクへの対応を図るため、代表取締役社長を委員長とする全社リスクマネジメント委員会を設け、リスク管理体制の整備、リスク対応戦略の協議、リスク発生時の対応方針の決定等を行う。また、具体的な展開活動を行うため総務部が平時からリスクの顕在化、影響評価、防止・軽減策の策定を行うとともに、関係部門と共同で施策を実施する。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）当社は、当社の社会的使命を果たすためのビジネステーマを「高度なKiru・Kezuru・Migaku技術」を核とする事業領域に絞込み、これを深く追求し専門性を高めることを経営の基礎とすることを取締役、社員など構成員全員が理解、共有するとともに、取締役はこの方針のもとに経営資源の確実な集中を実現する。

（ロ）当社は、取締役が機動的な経営判断、執行が行える体制を整備するため、取締役会を中心として経営会議、幹部会等の会議体を設けるとともに、ＩＴシステムを全社展開し効率的な情報伝達、分析・検討、意思決定を実現する。

（ハ）取締役は「DISCO VISION」をはじめとする経営課題の達成のため、部門ごとに年度目標を設定させ、その計画、実行、検証、改善のサイクルを通じて、適切な指示、管理を行う。また、全社的に業務の改善、効率化を促進するためＰＩＭ活動(Performance Innovation Management)を継続して展開する。

（ニ）業績は月次を単位として取締役に報告され、取締役は経営会議、幹部会等においてこの結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。

（ホ）自社の状況を的確に判断し経営方針、経営計画を最良の方法で実践するためには、活動組織単位と、さらに個々の構成員単位で会計情報を捉える機能を持つ管理会計が必要であり、意志を持った有機的な組織の実体を反映し、各組織および各構成員が自律的に最良な機能を果たすために有効な管理会計システムを全社展開する。

⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）当社は、国内・海外の関係会社（以下、本⑤項において関係会社という）に対する全般的な経営指導、管理方針および管理手続等を規定化し、かつ非常勤役員を派遣し、経営上の重要な課題、計画、施策等の策定をサポートするとともに、遵法経営の維持・推進等をチェックする。

（ロ）関係会社の事業遂行状況、業績の管理は、経営会議において業績等の定期報告を受け、この結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。

（ハ）監査役は連結経営に対応したグループ会社全体の監視・監査を実効的かつ適正に行うため、関係会社に出向き定例的に業務監査を実施する他、内部監査室・会計監査人との緊密な連携等的確な体制を整備する。

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役会は、内部監査室その他の部門の社員に対し、監査役が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができる。当該事項を遂行する社員は、その遂行にあたり取締役、幹部社員等の指揮命令、関与を受けない。

⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（イ）監査役は、取締役会、経営会議、幹部会、子会社四半期会議等の重要会議に出席し、経営状況・意思決定プロセスについて常時把握、監査する。

（ロ）監査役に対し、内部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会と協議して定めた監査役会に対する報告事項について、迅速かつ有効に報告する。

⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（イ）監査役は、独立の立場の保持に努め、定期的に、また必要に応じ随時、代表取締役と会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深める。

（ロ）監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行う。

《財務報告に係る内部統制に関する基本方針》

当社グループが行う財務報告を正確で信頼性の高いものとするため、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価に関する基本方針を以下のとおりに定める。

① 原則

（イ）当社グループが行う財務報告は、「DISCO VALUES」に掲げる「一級の企業活動」にふさわしいものでなければならない。

（ロ）ステークホルダーに対する「透明性の高いガバナンス」を実現するためには、財務報告の正確性と信頼性の確保が不可欠である。

（ハ）当社グループにおける財務報告に係る内部統制は、効率性も追求しながら業務の最適化を図ることを真のねらいとする。

② 財務報告に係る内部統制の責任者

（イ）代表取締役社長は、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価に関する実務を執行する者として財務担当取締役をその責に任じ、代表取締役社長および財務担当取締役は、当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する事項について連帯して責任を負う。

（ロ）代表取締役社長および財務担当取締役は、金融商品取引法の第24条の４の２に定められた「確認書」の提出および内容について責任を負う。

（ハ）代表取締役社長および財務担当取締役は、金融商品取引法の第24条の４の４に定められた「内部統制報告書」の提出および内容について責任を負う。

③ 所管部門

当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する事項は、財務担当取締役の指示のもと、監査担当部署が所管する。

④ 評価の基準

当社グループの財務報告に係る内部統制の評価にあたっては、一般に公正妥当と認められる基準として、金融庁の企業会計審議会が公開する「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」を採用し、その記載内容に準拠して評価を行う。

⑤ 評価の体制

（イ）財務報告に係る内部統制の評価は、経営会議により任命された監査担当部署が統括し推進する。

（ロ）評価の結果は、代表取締役社長および財務担当取締役が承認する。

⑥ 評価の範囲

（イ）監査担当部署は、年度毎に財務報告に係る内部統制の評価範囲を定め、代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。ただし、当該評価範囲は「意見書」に示されている水準を上回るものとする。

（ロ）前項の評価範囲に変更があった場合は、変更した内容について代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。

⑦ 評価の計画

（イ）監査担当部署は、年度毎に財務報告に係る内部統制の評価の計画を定め、代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。

（ロ）前項の評価計画に変更があった場合は、変更した内容について代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。

⑧ 教育・訓練

監査担当部署は、この基本方針を遵守するために必要な社内教育および訓練を実施する。

⑨ 懲罰

（イ）会社は、役員および従業員等が本基本方針に反する行為を行った場合には、社内規程に基づき処分を行う。

（ロ）前項の規定は、役員および従業員等が財務報告に係る内部統制を無効とするような行為を行った場合について準用する。

#### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10 名　女性 － 名　（役員のうち女性の比率 －％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株） | 株式報酬型 ストック オプション （千株） （注）６
代表取締役社長 CEO COO 技術開発本部長 | 関家 一馬 | 1966年２月14日生 |
1989年７月 | 当社入社
1994年４月 | ＰＳ事業部技術開発部長
1995年６月 | 取締役 ＰＳ事業部副事業部長
1998年７月 | ＰＳカンパニーバイスプレジデント
2002年７月 | 常務取締役
2003年４月 | ＰＳカンパニープレジデント
2006年８月 | 株式会社ダイイチコンポーネンツ代表取締役社長
2007年６月 | 株式会社ディスコ アブレイシブ システムズ代表取締役社長
2007年８月 | DISCO HI-TEC TAIWAN CO.,LTD. 董事長
2009年４月 | 代表取締役社長（現任） 技術開発本部長（現任）
| （注）４ | 700 | 43
専務取締役 営業本部長 カスタマーエンジニアリング部長 | 吉永　 晃 | 1957年８月23日生 |
1982年４月 | 当社入社
2004年７月 | ＰＳカンパニー海外統括部長
2006年７月 | 執行役員ＰＳカンパニー海外統括部長
2011年６月 | 常務執行役員 営業本部長兼サービス部長
2015年６月 | 専務執行役員 営業本部長兼海外営業部長
2017年８月 | 営業本部カスタマーエンジニアリング部長（現任）
2019年６月 | 専務取締役（現任）
2020年１月 | 営業本部長（現任）
| （注）４ | 5 | 10
常務取締役 広島事業所長 | 関家 英之 | 1952年１月12日生 |
1974年４月 | 株式会社第一製砥所（現株式会社ディスコ）入社
1985年４月 | 取締役
1987年12月 | 大阪支店長
1992年10月 | 広島事業所副所長 広島総務部長 ＰＳ事業部精機製造部長
1994年４月 | ＡＳ事業部長
1998年７月 | ＡＳカンパニープレジデント
1999年４月 | 広島事業所副事業所長
1999年７月 | 広島総務部長
2002年６月 | 広島事業所長（現任）
2007年１月 | 安全設備部長
2010年12月 | 環境マネジメント室長
2011年６月 | 常務取締役（現任）
2019年２月 | 株式会社ディスコアセットマネジメント代表取締役（現任）
| （注）４ | 294 | 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株） | 株式報酬型 ストック オプション （千株） （注）６
常務取締役 サポート本部長 人財部長 総務部長 | 田村 隆夫 | 1955年９月16日生 |
1977年４月 | 当社入社
1994年２月 | 管理本部経営管理部長
1995年６月 | 取締役 経営サポート本部副本部長 経営サポート本部経営情報部長
1997年７月 | サポート本部長代行 サポート本部総務部長
1999年４月 | サポート本部長（現任）
2002年８月 | サポート本部経理部長
2007年７月 | 株式会社ＫＫＭインベストメント代表取締役（現任）
2011年６月 | 常務取締役（現任）
2011年９月 | サポート本部人財部長（現任）
2018年１月 2019年２月 | サポート本部総務部長（現任） 株式会社ディスコアセットマネジメント代表取締役（現任）
| （注）４ | 2 | 16
取締役 | 稲﨑 一郎 | 1941年４月３日生 |
1984年４月 | 慶應義塾大学理工学部教授
1998年３月 | 米国カリフォルニア大学バークレイ校客員教授
2001年５月 | 慶應義塾大学理工学部長 同大学大学院理工学研究科委員長
2007年４月 | 慶應義塾大学名誉教授 中部大学教授 同大学総合工学研究所所長
2011年４月 | 学校法人中部大学学監
2011年６月 | 中部大学中部高等学術研究所所長
2012年３月 | 三菱鉛筆株式会社社外監査役
2012年４月 | 中部大学特任教授
2013年６月 | 当社取締役（現任）
2015年４月 | 中部大学名誉教授
2015年４月 | 学校法人中部大学理事
2018年３月 | 株式会社ソディック社外取締役 （現任）
| （注）４ | － | －
取締役 | 田村 進一 | 1944年３月30日生 |
1988年10月 | 大阪大学医学部附属バイオメディカル教育研究センター教授
2007年４月 | 大阪大学名誉教授 同大学臨床医工学融合研究教育センター招へい教授
2007年４月 | エヌビイエル株式会社取締役技術研究所長
2010年８月 | 株式会社ＮＢＬ研究所取締役所長 （現任）
2015年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ | － | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株） | 株式報酬型 ストック オプション （千株） （注）６
常勤監査役 | 巳亦　 力 | 1944年６月14日生 |
1963年４月 | 株式会社日立製作所入社
1989年２月 | 日立東京エレクトロニクス株式会社 出向
1993年２月 | 同社入社
1999年２月 | 同社退社
1999年３月 | 株式会社新川入社
2001年６月 | 同社取締役
2004年６月 | 同社常務取締役
2008年６月 | 同社常務取締役退任
2008年６月 | 同社顧問
2009年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）３ | － | －
常勤監査役 | 髙栁 忠雄 | 1952年３月28日生 |
1974年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱 ＵＦＪ銀行）入行
2005年７月 | 同行退社
2005年７月 | 株式会社錢高組執行役員営業部長
2007年３月 | 同社退社
2007年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）５ | － | －
監査役 | 山口 裕正 | 1948年１月10日生 |
1971年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱 ＵＦＪ銀行）入行
1999年６月 | 同行執行役員
2002年５月 | 株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）常務執行役員
2003年６月 | 同行常務執行役員退任
2003年６月 | 藤和不動産株式会社（現三菱地所レジデンス株式会社）代表取締役副社長
2009年６月 | ユニチカ株式会社代表取締役専務執行役員
2015年６月 | 当社監査役（現任）
2015年６月 | 新日本建設株式会社社外取締役 （現任）
| （注）５ | － | －
監査役 | 時丸 和好 | 1959年３月28日生 |
1982年４月 | 住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社
2006年６月 | 同社リテール営業開発部長
2008年２月 | 同社資産金融部長
2009年５月 | 同社コンプライアンス統括部長
2011年４月 | 同社業務監査部長兼三井住友トラスト・ホールディングス株式会社内部監査部長
2012年４月 | 三井住友信託銀行株式会社内部監査部長兼三井住友トラスト・ホールディングス株式会社内部監査部長
2015年４月 | 同社執行役員内部監査部長兼三井住友トラスト・ホールディングス株式会社執行役員内部監査部長
2015年６月 | ミネベア株式会社（現ミネベアミツミ株式会社）常勤社外監査役
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）５ | － | －
計 | 1,001 | 87

（注）１. 取締役稲﨑 一郎氏および田村 進一氏は、社外取締役であります。

２. 監査役４氏全員は、社外監査役であります。

３. 2017年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４. 2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５. 2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６. 株式報酬型ストックオプションの累積保有株数を記載しています。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。

社外取締役の稲﨑 一郎氏と当社との間には特別な利害関係はありません。1984年４月に慶應義塾大学理工学部教授に就任、2001年５月に慶應義塾大学理工学部長に就任、2007年４月に慶應義塾大学名誉教授、中部大学教授に就任、2011年６月に中部大学中部高等学術研究所所長に就任、2012年３月に三菱鉛筆株式会社の社外監査役に就任、2012年４月に中部大学特任教授に就任、2013年６月より当社の非常勤取締役（社外取締役）に就任しております。2015年４月に中部大学名誉教授に就任、学校法人中部大学の理事に就任いたしました。なお、同氏は、株式会社ソディックの現任の社外取締役（2018年３月就任）ですが、当社と株式会社ソディックとは取引および利害関係はありません。

社外取締役の田村 進一氏と当社との間には特別な利害関係はありません。1988年10月に大阪大学医学部附属バイオメディカル教育研究センター教授に就任、2007年４月に大阪大学名誉教授、同大学臨床医工学融合研究教育センター招へい教授に就任、2007年４月にエヌビイエル株式会社取締役技術研究所長に就任いたしました。2015年６月より当社の非常勤取締役（社外取締役）に就任しております。なお、同氏は、株式会社ＮＢＬ研究所の現任の取締役（2010年８月就任）ですが、当社と株式会社ＮＢＬ研究所とは取引および利害関係はありません。

社外監査役の巳亦 力氏と当社との間には特別な利害関係はありません。1963年４月に株式会社日立製作所に入社、1993年２月に退職いたしました。1993年２月に日立東京エレクトロニクス株式会社に入社、1999年２月に退職いたしました。1999年３月に旧株式会社新川に入社、2009年６月に退職いたしました。2009年６月より当社の常勤監査役（社外監査役）に就任しております。なお、株式会社日立製作所は当社の取引先でありますが、主要な取引先ではありません。

社外監査役の髙栁 忠雄氏と当社との間には特別な利害関係はありません。1974年４月に旧株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）に入行、2005年７月に退職いたしました。2005年７月に株式会社錢高組に入社、2007年３月に退職いたしました。2007年６月より当社の常勤監査役（社外監査役）に就任しております。なお、株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社の取引金融機関でありますが、主要な取引先ではありません。

社外監査役の山口 裕正氏と当社との間には特別な利害関係はありません。1971年４月に旧株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）に入行、2002年５月に旧株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）常務執行役員に就任、2003年６月に退任いたしました。2003年６月に旧藤和不動産株式会社（現三菱地所レジデンス株式会社)代表取締役副社長に就任、2009年３月に退任いたしました。2009年６月にユニチカ株式会社代表取締役専務執行役員に就任、2015年６月に退任いたしました。2015年６月より当社の非常勤監査役（社外監査役）に就任しております。なお、同氏は、新日本建設株式会社の現任の社外取締役（2015年６月就任）ですが、当社と新日本建設株式会社とは取引および利害関係はありません。また、株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社の取引金融機関でありますが、主要な取引先ではありません。

社外監査役の時丸 和好氏と当社との間には特別な利害関係はありません。1982年４月に旧住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）に入社、2015年４月に三井住友信託銀行株式会社執行役員内部監査部長兼三井住友トラスト・ホールディングス株式会社執行役員内部監査部長に就任、2015年６月に旧ミネベア株式会社（現ミネベアミツミ株式会社）常勤社外監査役に就任いたしました。2019年６月より当社の非常勤監査役（社外監査役）に就任しております。なお、三井住友信託銀行株式会社は当社の取引金融機関でありますが、主要な取引先ではありません。

当社では、独立社外取締役または独立社外監査役を選任しようとする場合の候補者の独立性について、以下の項目のいずれかに該当する場合に独立性を有しないものと判断します。

(イ) 当社および当社の関連会社（以下「ディスコグループ」という）の業務執行者（「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務を執行する取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人等をいう。以下同じ）または業務執行者であった者

(ロ) ディスコグループを主要な取引先とする者（「主要な取引先」とは、直近の１事業年度において、ディスコグループとの取引に関して当社の年間連結売上高の２％を超えて支払いをした者または支払いを受けた者、もしくはその取引先からの借入金額がディスコグループの総負債額の20％を超える者をいう。以下同じ）またはその業務執行者

(ハ) ディスコグループの主要な取引先またはその業務執行者

(ニ) ディスコグループから役員報酬以外に多額（「多額」とは、過去３事業年度における年間支払額の平均額が1,000万円を超える額をいう）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

(ホ) 当社の主要株主（「主要株主」とは、当社の総議決権の５％超の議決権を直接または間接に保有している者をいう）またはその業務執行者

(へ) ディスコグループが総議決権の５％超の議決権を直接または間接に保有している者またはその業務執行者

(ト) 現事業年度を含む過去10年間において上記(ロ)～(へ)に該当していた者

(チ) 上記(イ)～(ト)に該当する者が重要な者（「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう）である場合には、その者の配偶者または２親等以内の親族にあたる者

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社監査役４名全員が社外監査役であります。

監査役と会計監査人の連携状況

監査役と会計監査人とは定期的に会合を持ち、会計監査の計画、方法と結果の報告を受けるなど相互連携に努めるほか、内部統制の整備状況の監視・検証、監査報酬の妥当性の検討など、必要に応じて随時情報・意見交換を行っております。

監査役と内部監査部門の連携状況

監査役は、内部監査室（２名）やその他部門の社員に対し、監査役が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができ、当該事項を遂行する社員は、その遂行に当たり取締役、幹部社員等の指揮命令、関与を受けないサポート体制を整えております。内部監査室やその他部門の社員は、監査役に対し、内部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会と協議して定めた監査役会に対する報告事項について、適切かつ迅速に報告しております。なお、事業所および海外現地法人等への監査については、内部監査室が年間計画のもと往査し、監査役はその結果につき報告を受けるほか、必要に応じ随時往査しております。

監査役と内部統制部門との連携状況

監査役と内部統制部門とは必要に応じて情報交換を行うなど、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。

#### （3）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役と会計監査人とは定期的に会合を持ち、会計監査の計画、方法と結果の報告を受けるなど相互連携に努めるほか、内部統制の整備状況の監視・検証、監査報酬の妥当性の検討など、必要に応じて随時情報・意見交換を行っております。当事業年度は６回会合を持ちました。

当社監査役４名全員が社外監査役であり、社外の視点をとり入れることにより取締役会に緊張感が生まれ、社外の者でも理解できる説明が必要とされるため、経営判断のプロセスの透明性がより高まるものと考えております。

監査役 巳亦 力氏につきましては、当社の事業領域における豊富な経験や高い見識を活かし、経営全般に対する監督と有効な助言や発言をしていただけると判断しております。

監査役 髙栁 忠雄氏、山口 裕正氏および時丸 和好氏につきましては、金融および法務関係の業務に長年携わってきた識見と経験から、財務・会計および法務に関する相当程度の知見を有しており、経営全般に対する監督と有効な助言や発言をしていただけると判断しております。

当事業年度における個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

| 監査役会 | 代表取締役評価委員会
氏名 | 役職 | 出席回数/開催回数 | 役職 | 出席回数/開催回数
巳亦　 力 | 常勤監査役（社外） | 14回/14回 | 委員長 | ９回/９回
髙栁 忠雄 | 常勤監査役（社外） | 14回/14回 | 委員 | ９回/９回
山口 裕正 | 監査役（社外） | 14回/14回 | 委員 | ９回/９回
時丸 和好 | 監査役（社外） | 10回/10回※ | 委員 | ７回/７回※

※監査役 時丸 和好氏は2019年６月25日開催の第80回定時株主総会において選任されたため、開催回数が他の監査役と異なります。

上記のほか、監査役 巳亦 力氏は、指名・報酬諮問委員会の委員であり、当事業年度に開催された同委員会８回全てに出席しております。

監査役会は、全員が社外監査役の４名（男性４名）で構成されており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく監査の公平性や中立性を維持する体制を十分整えております。期初に監査方針、監査計画、役割分担を決め、各監査役はそれに従って取締役会、経営会議、幹部会、子会社四半期会議等の重要会議に出席するなど、取締役の職務執行の監査を行っております。監査役会は原則として毎月１回定期開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

また、常勤監査役の活動として、年間の監査計画に基づき、社内10部門および国内外グループ会社３社に対する実地監査を実施するとともに、上記の重要会議に出席し、経営状況・意思決定プロセスについて常時把握、監査しております。さらに、内部監査室、財務報告に係る内部統制監査担当部署および会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行っております。

② 内部監査の状況

監査役は、内部監査室（２名）に対し、監査役が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができ、内部監査室は、監査役に対し、内部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会と協議して定めた監査役会に対する報告事項について、適切かつ迅速に報告しております。なお、事業所および海外現地法人等への監査については、内部監査室が年間計画のもと往査し、監査役はその結果につき報告を受けるほか、必要に応じ随時往査しております。

③ 会計監査の状況

(イ) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(ロ) 継続監査期間

17年間

継続監査期間は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人が2003年に新日本監査法人から業務を引き継いで以降の期間を開示しております。

なお、それ以前の期間においては、1996年より新日本監査法人の前身であるセンチュリー監査法人が当社の財務諸表監査を行っています。

(ハ) 業務を執行した公認会計士

寺田 昭仁

越智 一成

(ニ) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他10名です。

(ホ) 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の能力、組織および体制、監査品質、独立性等を総合的に勘案して判断しております。

当社は、有限責任 あずさ監査法人が、独立した会計監査人としてふさわしい業務遂行能力を有しており、またすべての監査業務は、高度な専門性を有する審査員によって客観的に評価されるとともにその適正性の審査を受けているため、適切な品質管理体制を有していると判断しております。なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(ヘ) 監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、独立した会計監査人としてふさわしい業務遂行能力および品質管理体制を有しているかの観点から行っております。

④ 監査報酬の内容等

(イ) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 39 | - | 40 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 39 | - | 40 | -

(ロ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（(イ)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | - | 1 | - | 5
連結子会社 | 46 | 14 | 45 | 16
計 | 46 | 15 | 45 | 22

当社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。

また、連結子会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。

(ハ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ニ) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の独立性を損なわないような体系を保持することを前提として、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。また、監査報酬は監査役会の同意を得て決定しております。

(ホ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における業務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などに基づき審議した結果、妥当であると判断したためです。

#### （4）【役員の報酬等】

① 報酬等の額またはその算定方法にかかる決定に関する方針の内容および決定方法

(イ) 報酬の方針の内容

(a) 報酬の目的（報酬哲学）

当社では、報酬哲学として次の報酬原則を定めています。

・株主価値向上を促進するとともに、取締役が株主との利益を共有する報酬制度であること

・ディスコの事業戦略上の業績目標の達成を動機付ける報酬制度であること

・競争力ある報酬水準を提供することにより、当社の価値観DISCO VALUESを共有し、企業の成長に貢献する優秀な人材が共に働いていきたいと思う報酬水準であること

・報酬制度の決定プロセスは、客観性・透明性の高いものであること

(b) 報酬水準

報酬水準については、目的の３つ目にあるとおり、同輩企業群（半導体製造装置メーカや半導体・電子部品メーカ、その他ベンチマークとなりえる優良企業群）と比較して「競争力ある、遜色のない水準」を目指しています。具体的には、外資系大手コンサルティング会社が毎年行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業群の役位別報酬の中位値程度を目安として決定しています。

(c) 報酬ミックス

取締役の報酬は、（i）毎月支給される基本報酬、（ⅱ）取締役賞与、（ⅲ）通常型ストックオプション、（ⅳ）株式報酬型ストックオプションの４種類で構成しています。このうち、（ⅰ）のみが固定的報酬で、（ⅱ）～（ⅳ）は全て変動報酬（業績連動および評価連動）です。固定的報酬と変動報酬の比率は、標準的な目標業績（単年経常利益率10％）を達成した場合は、1.0対0.9または1.0（変動報酬の内訳は取締役賞与0.4：ストックオプション0.5または0.6）とほぼ半々になっています。

(d) 取締役賞与

（ⅱ）取締役賞与は、短期インセンティブとして位置付け、2018年３月期より「業績連動給与」を導入し、取締役に対し、取締役賞与として以下の方式に基づいて算定される利益連動賞与（業績連動給与）および個人評価賞与を支給します。標準的な目標業績（単年経常利益率10％以上）および個人評価を達成した場合の支給比率は、利益連動賞与（業績連動給与）４に対して、個人評価賞与は１となっています。

Ⅰ.　利益連動賞与

１ 算定方式

前記の計算式のとおり、表１の役位別賞与基準額に、表２の単年連結経常利益率に応じた指標係数および表３の４年累計連結経常利益率に応じた指標係数を乗じて賞与額を算出します。

表１　役位別賞与基準額※１ 単位：千円

取締役役位 | 基準額 |  | 代表権加算額 |  | COO加算額 |  | CEO加算額※２
会長 | 18,608 |  | 2,208 |  | 3,184 |  | 2,240
社長 | 17,664 |  |  |
副社長 | 14,624 | ＋ | ＋ | ＋
専務 | 12,592
常務 | 9,632 |  |  |
取締役 | 7,760 |  |  |

※１：役位別賞与基準額は、役位ごとに定めた基準額に役割に応じた賞与を加算し算出します。

※２：CEO加算額は、CEOとCOOを兼務する場合には加算しません。

表２　単年指標係数

単年連結経常利益率※3 | 単年指標係数
5％未満 | 0
5％以上30％未満 | 0.5～3.0未満※4
30％以上 | 3.0

※３：単年連結経常利益率＝単年連結経常利益÷連結売上高

※４：単年連結経常利益率×0.1

表３　累計指標係数

４年累計連結経常利益率※5 | 累計指標係数
20％未満 | 1.0
20％以上 | 1.5

※５：４年累計連結経常利益率＝直近４年間の連結経常利益累計額÷直近４年間の連結売上高累計額

２ 利益連動賞与に係る指標

前記のとおり「株主価値向上を促進するとともに、取締役が株主との利益を共有する報酬制度であること」を報酬原則の第一に掲げ、２つの事業戦略上の業績目標達成を動機付ける報酬制度としております。

・単年連結経常利益率20％以上

当社は、売上高等の規模を追うことなく、会社の成長を支える十分な「能力と構造」を備えることを目指しており、その達成度を計るための指標として経常利益率を採用しております。一般的には、「単年経常利益率10%以上」が優良企業のメルクマールとされておりますが、当社の企業理念である「DISCO VALUES」に掲げる「一級の企業活動」にふさわしい目標値としております。

・４年累計連結経常利益率20％以上

当社の大部分のお客様が所属する半導体業界では業界特有の需給バランスにより市況が変動するシリコンサイクルと呼ばれる景気変動の波があります。これにより、単年の成果よりも的確に会社の成長を計ることができると考え、この４年累計連結経常利益率を重要業績指標と位置づけております。

（ご参考）取締役賞与に係る業績実績値推移

区分 | 第79期 2017.4.1～ 2018.3.31 | 第80期 2018.4.1～ 2019.3.31 | 第81期 (当連結会計年度) 2019.4.1～ 2020.3.31
単年連結経常利益率 | 31.4％ | 26.4％ | 27.1％
４年累計連結経常利益率 | 25.4％ | 26.7％ | 27.4％

※ 表中の数値は、小数第二位以下を切捨てて表示しております。

３ 留意事項

・本利益連動賞与は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である取締役です。社外取締役および監査役は含まれません。

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、単年連結経常利益率および４年累計連結経常利益率とします。

・支給する利益連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（1）に規定する「確定した額」は２億５千万円を限度とします。

Ⅱ.　個人評価賞与

１ 算定方式

表１の役位別賞与基準額に基づいて、個人の定性評価と会社の業績から導かれる係数に応じて、左記の計算式により賞与額を算出します。業績評価指標のみを基準とする利益連動賞与とは異なり、個人評価賞与は、各取締役に係る７段階の定性評価も併せて報酬額の算定基準とします。

２ 留意事項

・定性評価が下位３段階の場合は、個人評価賞与は支給しません。

・業績不振の場合は、個人評価賞与は支給しません。(単年連結経常利益率５%未満を目処)

・個人評価賞与の総支給額は２億２千万円を限度とします。

(e) （ⅲ）通常型ストックオプションは、中期インセンティブとして位置付け、役位ごとに基準額を設定し、権利付与の２年後から６年間権利行使可能としています。

(f) （ⅳ）株式報酬型ストックオプションは、従来の退職慰労金に代わるもの（退職慰労金制度は2004年６月に廃止）で、長期インセンティブとして位置付け、退任した後に限り権利行使可能（ただし、付与日から20年間）としています。

(g) 社外取締役報酬

社外取締役報酬については、その職責に照らし独立性を確保するため、業績との連動は行わず、固定的月額報酬のみを支給することにしています。

(h) 監査役報酬

監査役報酬については、指名・報酬諮問委員会の助言を経て、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保から業績との連動は行わず、固定的月額報酬のみを支給することにしています。

(ロ) 報酬決定方法

(a) 指名・報酬諮問委員会の位置付け

コーポレート・ガバナンスに関する施策の一つとして、これまで各取締役・執行役員の報酬を公平中立に決定することを目的として報酬諮問委員会を設置・運用してまいりましたが、2015年６月よりこれを改組し、取締役・執行役員の指名・報酬に関する委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しました。位置づけとして、取締役会へ答申を行う諮問機関となっており、2019年度の指名・報酬諮問委員会は、８回開催しました。

指名・報酬諮問委員会では毎年、取締役・執行役員の報酬（個人賞与支給額、賞与算定方法、個人月額報酬額、通常型ストックオプション・株式報酬型ストックオプションの個別付与数）、指名・報酬諮問委員会メンバーの選任に関して取締役会答申議案の決議、外資系コンサルティング会社が委員会に参加し、同輩企業群との比較による報酬水準の確認および法改正を含む報酬環境確認と今後の課題について議論を行っております。なお、2019年度は、新任の監査役就任および報酬に関する助言を監査役会に行いました。

(b) 構成メンバー

委員長１名、委員２名以上で構成し、委員長は、代表取締役社長が就任し、委員は取締役会で選任しております。現在は、代表取締役社長、社外取締役２名、社外監査役１名および取締役経験者１名の計５名となっています。

（c）権限と責任

指名・報酬諮問委員会は、役員報酬の方針、報酬戦略の策定、役員報酬制度の検討、個人別支給額および具体的算定方法・内容について検討し、取締役・執行役員に関する事項は取締役会に答申、監査役に関する事項は監査役会に助言しています。特に役員報酬規制や役員報酬を取り巻く環境の変化を踏まえ、役員報酬制度について常に見直すとともに、報酬水準については、毎年、外資系コンサルティング会社が行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業群の報酬水準と比較検討しています。

（d）報酬決定方法の透明性・客観性を高めるため、上記各事項を定めた規程として、取締役報酬規程、監査役報酬規程、指名・報酬諮問委員会規程の各内規があり、また指名・報酬諮問委員会が開かれる都度、議事録を作成しています。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 合計
取締役 （社外取締役を除く） | 612 | 181 | 103(42) | 326 | 430 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | - | - | - | - | - | -
社外役員 |  |  |  |  |  |
取締役 | 24 | 24 | - | - | - | 2
監査役 | 56 | 56 | - | - | - | 5

（注）１. 取締役の員数は、2020年３月31日現在６名（うち社外取締役は２名）です。なお、取締役（社外取締役を除く）の対象となる役員の員数には、2019年６月25日開催の第80回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名が含まれております。

２. 使用人兼務取締役はおりません。

３. ストックオプションのうち株式報酬型ストックオプションの金額を( )で内書表示しています。

４. 当社の監査役は全員社外役員であります。なお、社外役員である監査役の対象となる役員の員数には、2019年６月25日開催の第80回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役１名が含まれております。

５. 取締役の報酬限度額は、基本報酬については、2001年６月28日開催の第62回定時株主総会において、年額３億円以内と決議されています。また、上記報酬枠とは別枠で、2006年６月23日開催の第67回定時株主総会において、新株予約権（ストックオプション）の報酬限度額として年額１億60百万円以内、さらに、2018年６月27日開催の第79回定時株主総会において、賞与の限度額として年額８億円以内と決議されています。

６. 監査役の報酬限度額は、2009年６月23日開催の第70回定時株主総会において、年額65百万円以内と決議されています。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額等（百万円） | 報酬等 の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 合計
関家 一馬 | 取締役 | 提出会社 | 72 | 43(17) | 152 | 195 | 267
吉永 　晃 | 取締役 | 提出会社 | 30 | 6(3) | 76 | 83 | 114

（注）１. 連結子会社の役員としての報酬はありません。

２. 使用人兼務取締役ではありません。

３. ストックオプションのうち株式報酬型ストックオプションの金額を( )で内書表示しています。

#### （5）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、保有目的が純投資目的である投資株式と位置づけております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、非上場株式以外の株式を保有していないため、記載を省略しております。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 29
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。