第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
72,000,000 |
|
計 |
72,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1） 連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注） |
57,000 |
35,927,471 |
276 |
20,651 |
276 |
21,733 |
|
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注） |
3,600 |
35,931,071 |
12 |
20,663 |
12 |
21,745 |
|
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注） |
24,700 |
35,955,771 |
130 |
20,793 |
130 |
21,875 |
|
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注） |
103,900 |
36,059,671 |
630 |
21,424 |
630 |
22,505 |
|
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注） |
36,200 |
36,095,871 |
184 |
21,608 |
184 |
22,690 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（5）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）自己株式5,090株は、「個人その他」に50単元、「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。
（6）【大株主の状況】
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カス |
ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK 133972 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4,834千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2,276千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） 830千株
２．以下の大量保有報告書（変更報告書を含む）が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
大量保有者 |
提出書類 |
提出日 |
報告義務発生日 |
保有株券等の数（千株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 他１社 |
変更報告書 |
2021年12月21日 |
2021年12月15日 |
2,650 |
7.34 |
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有 株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
30 |
970,500 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
5,090 |
- |
5,090 |
- |
（注）当期間における保有自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当金を支払うことができる。」旨を定款に定めており、期末配当金と併せて年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会であります。
当社は、株主の皆様への利益還元重視の姿勢をより明確にするため、2006年２月17日開催の取締役会において配当政策を業績連動型に改め、2012年５月10日開催の取締役会において、より積極的な利益還元を行うため、配当政策を「連結半期純利益の25％」といたしました。
ただし、利益水準にかかわらず、安定配当として半期10円（年20円）の配当金を維持いたします。
また、年度末時点で、赤字の場合を除き、配当および法人税等支払い後の現預金残高が技術資源購入資金（技術特許購入、ベンチャーへの出資等）および設備拡張資金、有利子負債返済資金等の予定必要資金額を超過した場合は、余剰資金の３分の１を目処に配当として上乗せいたします。なお、３期連続で連結純利益が赤字になる場合は、上記安定配当の年20円を見直しする可能性があります。
なお、当社は2022年６月29日開催の定時株主総会において、機動的な配当政策を図ることを目的として「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号で定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる」旨の定款変更を行いました。しかしながら、本規定によらず、期末配当金の決定機関は、今後も原則株主総会とし、災害等の不測の事態が原因で株主総会の開催が困難であると判断される場合に限り、取締役会において決定する方針です。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
株主、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーにとって納得性の高い経営を実現することがコーポレート・ガバナンスに対する当社の基本的な考えです。そしてこの納得性の高い経営を実現していくために、当社、特に経営者は「ディスコの社会的地位の向上」および「ステークホルダーとの最良の価値交換の実現」を追究し続ける必要があると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
≪コーポレート・ガバナンス体制の概要≫
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
≪取締役会の責務・構成≫
指名委員会等設置会社への移行により、「執行」と「監督」の役割を明確に分離し、取締役会の役割をグループの大局的な方向付けと業務執行に対する監督・モニタリングに特化することで、取締役会の監督機能を強化しております。また、監督機能の強化を実現するため、取締役会の構成は社外取締役を過半数とする等、経営の「執行」のモニタリングに適した体制とし、経営の機動性を高めるために、執行役への権限委譲を進めております。
そして、法定の指名委員会、報酬委員会、監査委員会に加え代表執行役を評価するための任意設置の委員会である代表執行役評価委員会を設置し、経営トップの評価等ガバナンス上で重要な審議を、社外取締役主導のもと客観性・透明性高く実施しております。
当社では、今後の業容の拡大等も視野に取締役の員数を定款において「16名以内」と規定しておりますが、取締役会はスリムな体制を旨とし、ガバナンス強化を鑑み社外取締役が過半数の構成としております。その上で、取締役会が、事業に伴う知識、経験、能力のバランスに配慮しつつ、イノベーションや技術に関する知見を有する社外取締役を加え、さらにダイバーシティの観点からも適切と思われる人員で構成されるよう考慮しております。なお、社外取締役については、全員が当社の独立性判断基準を満たしております。
≪法定３委員会の責務・構成≫
■指名委員会
株主総会に提出する取締役候補者の決定等の役員人事案及び選解任基準の審議をします。
構成は３名の委員のうち過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が担います。
■報酬委員会
企業価値向上に向けた役員のインセンティブの在り方等、役員報酬制度について課題と方向性を審議し、様々な客観的指標を適宜活用しながら、個別報酬額等を決定します。
構成は３名の委員のうち過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が担います。なお、執行側を代表する立場として代表執行役を委員に選定しておりますが、代表執行役の報酬決定に際しては審議の場から退席し、実効性を高めることとしております。
■監査委員会
執行役及び取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備状況の監査及び会計監査人の選解任に関する評価を行い、監査を通じた取締役会の監督機能を担っています。また、内部監査部門及びグループ各社の監査役と連携して、グループ全体を網羅する監査体制を構築しております。構成については、委員長を含む全ての委員を社外取締役で構成しており、うち２名は常勤の監査委員としております。また、当社スキル・マトリックスの観点より当社事業・業界経験・知識を有する者や財務・会計及び法務に関する十分な知見を有する者をバランスよく選定し、監査委員会の実効性を確保しております。
≪任意設置の委員会の責務・構成≫
■代表執行役評価委員会
代表執行役のコアマネジメント施策、業績等の状況を評価し、評価結果を代表執行役に通知、取締役会に報告するとともに、必要に応じて代表執行役の解任を取締役会へ勧告し、取締役会における代表執行役の選解任の審議機能の強化のための役割を担っています。社外取締役全員で構成し、代表執行役の業務執行の適切性を評価しております。
≪取締役会及び各委員会の構成≫
|
取締役会の 構成員 |
役職 |
法定 |
任意 |
||||||
|
指名委員会 |
報酬委員会 |
監査委員会 |
代表執行役 評価委員会 |
||||||
|
委員長 |
委員 |
委員長 |
委員 |
委員長 |
委員 |
委員長 |
委員 |
||
|
関家 一馬 |
取締役、代表執行役社長 CEO |
|
○ |
|
○ |
|
|
|
|
|
吉永 晃 |
取締役、執行役副社長 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
田村 隆夫 |
取締役、執行役常務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稲﨑 一郎 |
社外取締役 |
○ |
|
○ |
|
|
|
|
○ |
|
田村 進一 |
社外取締役 |
|
○ |
|
○ |
|
|
|
○ |
|
巳亦 力 |
社外取締役 |
|
|
|
|
○常勤 |
|
○ |
|
|
髙栁 忠雄 |
社外取締役 |
|
|
|
|
|
○常勤 |
|
○ |
|
山口 裕正 |
社外取締役 |
|
|
|
|
|
○ |
|
○ |
|
時丸 和好 |
社外取締役 |
|
|
|
|
|
○ |
|
○ |
|
隠樹 紀子 |
社外取締役 |
|
|
|
|
|
○ |
|
○ |
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は企業経営として、効率的な事業運営を行う「事業経営」と、それを支える企業文化や価値観を絶えず共有し続けるための「組織経営」があると考えております。企業として効率性を追求することは非常に重要ですが、短期的な業績の追求が行き過ぎることによって様々な弊害が生じます。また、企業不祥事や事故発生の背景には、企業文化に問題があるケースが多いと言われています。
当社では「企業文化の良質化」を目的とする全社的プロジェクトDFP（ディスコ・フューチャー・プロジェクト）に1995年から外部の専門家を加え「経営の主要業務」として継続的に取り組んでおります。
「DISCO VALUES」と呼ぶ価値観の体系を構築し、経営者から一般従業員にいたるまで、グループ全体で良質な企業文化の構築・浸透に力を注いでおります。リスク管理活動を統轄する組織として代表執行役を委員長とした「全社リスクマネジメント委員会」を設置しています。各部門は、年度方針に基づき、平時からリスクの顕在化の未然防止策の継続的見直しや改善を行っています。
④ 内部統制システムの整備の状況
当社では、グループ全体にわたる適正な業務の遂行を確保するために、「DISCO VALUES」を基礎とした内部統制システムを整備し、その充実及び強化に努めることとしています。
また、当社及びグループ各社の構成員は、当社取締役会で決議された「内部統制システムの構築に関する基本方針」及びこれに基づき制定された社内規程並びに、当社及びグループ各社において定められた業務全般にわたる社内の諸規則に従って経営を執行し、あるいは各自の業務を遂行しています。決裁権限についても、当社及びグループ各社において決裁権限にかかる規程を制定し、これに基づいてそれぞれの取締役会において決議されるべき範囲、代表執行役を含む各役職員が自ら決定できる範囲が明確になっています。
また、当社内部監査室が当社及びグループ各社の内部監査を実施する他、その結果を代表執行役並びに監査委員会へ定期的に報告する体制を整えています。
⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、国内・海外の関係会社（以下、関係会社という）に対する全般的な経営指導、管理方針及び管理手続等を規定化し、かつ非常勤役員を派遣し、経営上の重要な課題、計画、施策等の策定をサポートするとともに、遵法経営の維持・推進等をチェックしております。
また、関係会社の事業遂行状況、業績の管理は、経営会議において業績等の定期報告を受け、この結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理しております。
監査委員は連結経営に対応したグループ会社全体の監視・監査を実効的かつ適正に行うため、関係会社に原則出向き定例的に業務監査を実施する他、内部監査室・会計監査人との緊密な連携等的確な体制を整備しております。
⑥ 倫理体制、内部通報制度
当社では、「DISCO VALUES」のなかに示された当社の目指すもの、在り方に関する本質的な理解、浸透を進めるとともに、これに沿わないものや反するものを確実に回避するため、倫理的分野のより具体的な規範を「倫理規程」として定めております。そしてその確実な浸透を実現するため、重要な経営方針の一つとして、構成員全員が倫理を意識した行動を日常的に実践できるレベルの達成を目指しております。
当社では、遵法経営確立のため内部通報制度を策定し、法令上のみならず「DISCO VALUES」に対して疑義のある行為等について、直接それを報告・告発できる手段として倫理調査委員会（社外弁護士事務所で構成）や法務部門等を窓口とするホットラインを設けるとともに、報告等がなされた場合の内容調査、再発防止策の策定・実施、社内教育等を行っております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 剰余金の配当等
剰余金の配当等会社法第459条第１項各号で定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の決議を取締役会の権限にすることにより、機動的な配当政策を図ることを目的としております。
(b) 自己の株式の取得
機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
(c) 取締役及び執行役の責任軽減
取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額です。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社グループ会社の取締役、執行役及び管理職従業員（リーダー含む）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額会社が負担しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する内容であります。ただし、裁判所その他公的裁定機関による確定判決等により認定された行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
（2）【役員の状況】
男性
① 取締役の状況
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
株式報酬型 ストック オプション （千株） （注）３ |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
株式報酬型 ストック オプション （千株） （注）３ |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
株式報酬型 ストック オプション （千株） （注）３ |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
計 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
②執行役の状況
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
株式報酬型ストックオプション（千株）（注）３ |
||||||||||||||
|
代表執行役社長 CEO COO 技術開発本部長 |
|
|
|
|
（注）１ |
（注）１ |
||||||||||||||
|
執行役副社長 営業本部長 海外営業部長 カスタマーエンジニアリング部長 |
|
|
|
|
（注）１ |
（注）１ |
||||||||||||||
|
執行役常務 サポート本部長 |
|
|
|
|
（注）１ |
（注）１ |
||||||||||||||
|
執行役常務 製造本部長 茅野製造部長 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
執行役 購買本部長 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
執行役 広島事業所長 情報システム部長 広島総務部長 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
計（注）４ |
|
|
||||||||||||||||||
③ 社外役員の状況
当社の社外取締役は７名であります。
＜社外取締役の選任状況及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係＞
現在、当社の取締役10名のうち過半数の７名が社外取締役です。各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、髙栁 忠雄氏と山口 裕正氏は当社グループと金融取引関係がある株式会社三菱ＵＦＪ銀行において業務執行者として過去に勤務していた経歴があり、時丸 和好氏は当社グループと金融取引関係がある三井住友信託銀行株式会社において業務執行者として過去に勤務していた経歴がありますが、いずれも主要な取引先ではなく一般株主と利益相反が生じるおそれはない取引関係と判断しています。
当社は、社外取締役の選任にあたり、当社との間において重大な利害関係のない独立性のある候補者を選定することとし、独立性を確保するため、独立性判断基準を定めています。社外取締役の選任により、独立した立場からの知見を経営・業務執行の監督並びに監査に反映させ、経営の適正性を高めていると考えています。
（2022年６月29日現在）
|
氏名 |
重要な兼職の状況 |
当社との関係 |
|
稲﨑 一郎 |
株式会社ソディック 社外取締役 |
当社と株式会社ソディックとは取引及び利害関係はありません。 |
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田村 進一 |
株式会社ＮＢＬ研究所 取締役所長 |
当社と株式会社ＮＢＬ研究所とは取引及び利害関係はありません。 |
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巳亦 力 |
なし |
- |
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髙栁 忠雄 |
なし |
- |
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山口 裕正 |
なし |
- |
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時丸 和好 |
なし |
- |
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隠樹 紀子 |
アルプスアルパイン株式会社 社外取締役 |
当社とアルプスアルパイン株式会社とは取引がありますが、隠樹氏は業務執行者ではないことに加え、主要な取引先ではなく一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しています。 |
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＜独立性判断基準＞ 当社では、独立社外取締役を選任しようとする場合の候補者の独立性について、以下の項目のいずれかに該当する場合に独立性を有しないものと判断します。 (イ) 当社及び当社の関連会社（以下「ディスコグループ」という）の業務執行者（「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務を執行する取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人等をいう。以下同じ）または業務執行者であった者 (ロ) ディスコグループを主要な取引先とする者（「主要な取引先」とは、直近の１事業年度において、ディスコグループとの取引に関して当社の年間連結売上高の２％を超えて支払いをした者または支払いを受けた者、もしくはその取引先からの借入金額がディスコグループの総負債額の20％を超える者をいう。以下同じ）またはその業務執行者 (ハ) ディスコグループの主要な取引先またはその業務執行者 (ニ) ディスコグループから役員報酬以外に多額（「多額」とは、過去３事業年度における年間支払額の平均額が1,000万円を超える額をいう）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者） (ホ) 当社の主要株主（「主要株主」とは、当社の総議決権の５％超の議決権を直接または間接に保有している者をいう）またはその業務執行者 (へ) ディスコグループが総議決権の５％超の議決権を直接または間接に保有している者またはその業務執行者 (ト) 現事業年度を含む過去10年間において上記(ロ)～(へ)に該当していた者 (チ) 上記(イ)～(ト)に該当する者が重要な者（「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう）である場合には、その者の配偶者または２親等以内の親族にあたる者 |
④ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、2022年６月29日をもって指名委員会等設置会社に移行しました。
当社監査委員５名全員が社外取締役であります。
＜監査委員と会計監査人の連携状況＞
監査委員と会計監査人とは定期的に会合を持ち、会計監査の計画、方法と結果の報告を受けるなど相互連携に努めるほか、内部統制の整備状況の監視・検証、監査報酬の妥当性の検討など、必要に応じて随時情報・意見交換を行っております。
＜監査委員と内部監査部門の連携状況＞
監査委員は、内部監査室（２名）やその他部門の社員に対し、監査委員が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができ、当該事項を遂行する社員は、その遂行に当たり取締役、執行役等の指揮命令、関与を受けないサポート体制を整えております。内部監査室やその他部門の社員は、監査委員に対し、内部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会と協議して定めた監査委員会に対する報告事項について、適切かつ迅速に報告しております。なお、事業所及び海外現地法人等への監査については、内部監査室が年間計画のもと往査し、監査委員はその結果の報告を受けるほか、必要に応じ随時往査しております。
＜監査委員と内部統制部門との連携状況＞
監査委員と内部統制部門とは必要に応じて情報交換を行うなど、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。
（3）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当事業年度において当社は監査役会設置会社であり、2022年６月29日をもって指名委員会等設置会社に移行しました。なお、監査委員会の構成については、委員長を含む全ての委員を社外取締役で構成しており、うち２名は常勤の監査委員としております。内部監査部門と連携し、実効性の高い監査によりモニタリングレベルの高い「監督」を実現します。
以下は、当事業年度における状況を記載しています。
監査役と会計監査人とは定期的に会合を持ち、会計監査の計画、方法と結果の報告を受けるなど相互連携に努めるほか、内部統制の整備状況の監視・検証、監査報酬の妥当性の検討など、必要に応じて随時情報・意見交換を行っております。当事業年度は５回会合を持ちました。
当社監査役４名全員が社外監査役であり、社外の視点をとり入れることにより取締役会に緊張感が生まれ、社外の者でも理解できる説明が必要とされるため、経営判断のプロセスの透明性がより高まるものと考えております。
監査役 巳亦 力氏につきましては、当社事業を取り巻く技術領域において深い見識を有し、実務にも精通していることから、経営全般に対する監督と有効な助言や発言をしていただけると判断しております。
監査役 髙栁 忠雄氏、山口 裕正氏及び時丸 和好氏につきましては、金融及び法務関係の業務に長年携わってきた経験から、財務・会計及び法務に関する相当程度の知見を有しており、経営全般に対する監督と有効な助言や発言をしていただけると判断しております。
当事業年度における個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
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監査役会 |
代表取締役評価委員会 |
||
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氏名 |
役職 |
出席回数/開催回数 |
役職 |
出席回数/開催回数 |
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巳亦 力 |
常勤監査役（社外） |
14回/14回 |
委員長 |
７回/７回 |
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髙栁 忠雄 |
常勤監査役（社外） |
14回/14回 |
委員 |
７回/７回 |
|
山口 裕正 |
監査役（社外） |
14回/14回 |
委員 |
７回/７回 |
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時丸 和好 |
監査役（社外） |
14回/14回 |
委員 |
７回/７回 |
監査役会は、全員が社外監査役の４名（男性４名）で構成されており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく監査の公平性や中立性を維持する体制を十分整えております。期初に監査方針、監査計画、役割分担を決め、各監査役はそれに従って取締役会、経営会議、幹部会、子会社四半期会議等の重要会議に出席するなど、取締役の職務執行の監査を行っております。監査役会は原則として毎月１回定期開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
また、常勤監査役の活動として、年間の監査計画に基づき、本社・事業所・工場に関して、業務及び財産の状況を、リモート監査及びリモート立ち会いで調査し実施するとともに、上記の重要会議に出席し、経営状況・意思決定プロセスについて常時把握、監査しております。さらに、内部監査室、財務報告に係る内部統制監査担当部署及び会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行っております。
② 内部監査の状況
監査委員は、内部監査室（２名）に対し、監査委員が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができ、内部監査室は、監査委員に対し、内部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め定めた監査委員会に対する報告事項について、適切かつ迅速に報告しております。なお、事業所及び海外現地法人等への監査については、内部監査室が年間計画のもと往査し、監査委員はその結果の報告を受けるほか、必要に応じ随時往査しております。
③ 会計監査の状況
(イ) 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(ロ) 継続監査期間
19年間
継続監査期間は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人が2003年に新日本監査法人から業務を引き継いで以降の期間を開示しております。
なお、それ以前の期間においては、1996年より新日本監査法人の前身であるセンチュリー監査法人が当社の財務諸表監査を行っています。
(ハ) 業務を執行した公認会計士
永井 勝
関根 義明
(ニ) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名です。
(ホ) 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の能力、組織及び体制、監査品質、独立性等を総合的に勘案して判断しております。
当社は、有限責任 あずさ監査法人が、独立した会計監査人としてふさわしい業務遂行能力を有しており、またすべての監査業務は、高度な専門性を有する審査員によって客観的に評価されるとともにその適正性の審査を受けているため、適切な品質管理体制を有していると判断しております。なお、監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(ヘ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、独立した会計監査人としてふさわしい業務遂行能力及び品質管理体制を有しているかの観点から行っております。
④ 監査報酬の内容等
(イ) 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
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|
|
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(ロ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（(イ)を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
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当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。
また、連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。
(ハ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ニ) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の独立性を損なわないような体系を保持することを前提として、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。また、監査報酬は監査委員会の同意を得て決定することとしております。なお、当事業年度については、監査役会の同意を得て決定しております。
(ホ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における業務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などに基づき審議した結果、妥当であると判断したためです。
（4）【役員の報酬等】
当社は、2022年6月29日をもって指名委員会等設置会社に移行し、役員の報酬等の額またはその算定方法にかかる決定に関する方針は、報酬委員会において決定しています。
① 報酬等の額またはその算定方法にかかる決定に関する方針の内容及び決定方法
(イ) 報酬の目的（報酬哲学）
当社では、報酬哲学として次の報酬原則を定めています。
・株主価値向上を促進するとともに、執行役（取締役を兼務する者を含む）が株主との利益を共有する報酬制度であること
・ディスコの事業戦略上の業績目標の達成を動機付ける報酬制度であること
・競争力ある報酬水準を提供することにより、当社の価値観DISCO VALUESを共有し、企業の成長に貢献する優秀な人材が共に働いていきたいと思う報酬水準であること
・報酬制度の決定プロセスは、客観性・透明性の高いものであること
(ロ) 報酬水準
報酬水準については、目的の３つ目にあるとおり、同輩企業群（半導体製造装置メーカや半導体・電子部品メーカ、その他ベンチマークとなりえる優良企業群）と比較して「競争力ある、遜色のない水準」を目指しています。具体的には、外資系大手コンサルティング会社のWTW（ウイリス・タワーズワトソン）が毎年行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業群の役位別報酬の中位値程度を目安として決定しています。
(ハ) 非業務執行取締役の報酬
社外取締役等の非業務執行取締役の報酬については、その役割が業務執行の監督であることから、業績との連動は行わず、固定的月次報酬のみを支給しています。
(ニ) 執行役（取締役を兼務する者を含む）の報酬ミックス
執行役（取締役を兼務する者を含む）の報酬は、（i）固定的月次報酬、（ⅱ）役員賞与、（ⅲ）通常型ストックオプション、（ⅳ）株式報酬型ストックオプションの４種類で構成しています。このうち、（ⅰ）のみが固定的報酬で、（ⅱ）～（ⅳ）は全て変動報酬（業績連動及び評価連動）です。
変動報酬である役員賞与の設計上の最大値である単年連結経常利益率30％以上及び４年累計連結経常利益率20％以上を達成した場合は、下図のとおり固定的報酬と変動報酬の比率は、1.0対2.4（変動報酬の内訳は役員賞与1.8：ストックオプション0.6）になります。
また、その場合の役員賞与の内訳として利益連動賞与と個人評価賞与の比率は、４対１となります。
なお、役員賞与は、業績評価指標に用いる単年連結経常利益率と４年累計連結経常利益率に連動するため、固定的報酬を1.0とした場合、役員賞与の比率は0～2.7の幅で変動します。
※ 個人評価が標準的な評価（表５「個人評価賞与 定性評価係数」において個人評価「C」）の場合
（i）固定的月次報酬
ベース部分の役員本給と役職・役割に応じた手当から構成され、各執行役（取締役を兼務する者を含む）の役職や担当に応じて報酬委員会で決議したテーブルに基づき算定しています。
（ⅱ）役員賞与
役員賞与は、短期インセンティブとして位置付け、2018年３月期より「業績連動給与」を導入し、執行役（取締役を兼務する者を含む）に対し、役員賞与として以下の方式に基づいて算定される利益連動賞与（業績連動給与）及び個人評価賞与を支給します。標準的な目標業績（単年経常利益率10％以上）であり、かつ標準的な個人評価（個人評価賞与 定性評価係数「C」）の場合の支給比率は、利益連動賞与（業績連動給与）４に対して、個人評価賞与は１となっています。
Ⅰ. 利益連動賞与
1. 算定方式
「単年連結経常利益率20％以上」及び「４年累計連結経常利益率20％以上」、これらの事業戦略上の業績指標達成を動機付けることを目的に、上記の計算式に基づき賞与額を算出します。
2. 業績指標を選択した理由
前記のとおり「株主価値向上を促進するとともに、執行役（取締役を兼務する者を含む）が株主との利益を共有する報酬制度であること」を報酬原則の第一に掲げ、２つの事業戦略上の業績目標達成を動機付ける報酬制度としております。
・単年連結経常利益率20％以上
当社は、売上高等の規模を追うことなく、会社の成長を支える十分な「能力と構造」を備えることを目指しており、その達成度を計るための指標として経常利益率を採用しています。一般的には、「単年経常利益率10%以上」が優良企業のメルクマールとされておりますが、当社の企業理念である「DISCO VALUES」に掲げる「一級の企業活動」にふさわしい目標値としています。
・４年累計連結経常利益率20％以上
当社の大部分のお客様が所属する半導体業界では業界特有の需給バランスにより市況が変動するシリコンサイクルと呼ばれる景気変動の波があります。これにより、単年の成果よりも的確に会社の成長を計ることができると考え、この４年累計連結経常利益率を重要業績指標と位置づけています。
役員賞与に係る業績指標実績値推移 （小数第二位以下切捨て）
|
区分 |
第81期 2019.4.1～2020.3.31 |
第82期 2020.4.1～2021.3.31 |
第83期 (当連結会計年度) 2021.4.1～2022.3.31 |
|
単年連結経常利益率 |
27.1％ |
29.3％ |
36.4％ |
|
４年累計連結経常利益率 |
27.4％ |
28.7％ |
30.8％ |
3．留意事項
＜次期(2022年４月１日～2023年３月31日)＞
・本利益連動賞与は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である執行役（取締役を兼任する者を含む）です。社外取締役は含まれません。
・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、単年連結経常利益率及び４年累計連結経常利益率とします。
・支給する利益連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」は、３億２千万円を限度とします。
＜当期(2021年４月１日～2022年３月31日)＞
・本利益連動賞与は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である取締役です。社外取締役及び監査役は含まれません。
・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、単年連結経常利益率及び４年累計連結経常利益率とします。
・支給する利益連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」は、２億１千万円を限度とします。
表１ 利益連動賞与 役位別基準額※１ 単位：千円（千円未満切捨て）
|
執行役 役位 |
基準額 |
|
取締役加算※２ |
|
代表権加算額 |
|
COO加算額 |
|
CEO加算額※３ |
|
執行役会長 |
17,919 |
|
685 |
|
2,194 |
|
3,200 |
|
2,285 |
|
執行役社長 |
17,005 |
|
|
|
|
||||
|
執行役副社長 |
13,942 |
＋ |
＋ |
＋ |
＋ |
||||
|
執行役専務 |
11,907 |
||||||||
|
執行役常務 |
8,936 |
|
|
|
|
||||
|
執行役 |
7,085 |
|
|
|
|
表１表２共通 ※１：役位別基準額は、役位ごとに定めた基準額に役割に応じた賞与を加算し算出します。
※２：執行役が取締役を兼務する場合は、賞与を加算します。
※３：CEO加算額は、CEOとCOOを兼務する場合には加算しません。
表２ 個人評価賞与 役位別基準額※１ 単位：千円（千円未満切捨て）
|
執行役 役位 |
基準額 |
|
取締役加算※２ |
|
代表権加算額 |
|
COO加算額 |
|
CEO加算額※３ |
|
執行役会長 |
4,479 |
|
171 |
|
548 |
|
800 |
|
571 |
|
執行役社長 |
4,251 |
|
|
|
|
||||
|
執行役副社長 |
3,485 |
＋ |
＋ |
＋ |
＋ |
||||
|
執行役専務 |
2,976 |
|
|||||||
|
執行役常務 |
2,233 |
|
|
|
|
||||
|
執行役 |
1,771 |
|
|
|
|
表３ 単年指標係数
|
単年連結経常利益率※４ |
単年指標係数 |
|
5％未満 |
0 |
|
5％以上30％未満 |
0.5～3.0未満※５ |
|
30％以上 |
3.0 |
※４：単年連結経常利益率＝単年連結経常利益÷連結売上高
※５：単年連結経常利益率×0.1
表４ 累計指標係数
|
４年累計連結経常利益率※６ |
累計指標係数 |
|
20％未満 |
1.0 |
|
20％以上 |
1.5 |
※６：４年累計連結経常利益率＝直近４年間の連結経常利益累計額÷直近４年間の連結売上高累計額
表５ 個人評価賞与 定性評価係数
|
個人評価 |
定性評価係数 |
|
S |
3.5 |
|
A |
2.5 |
|
B＋ |
2.0 |
|
B |
1.5 |
|
C |
1.0 |
|
D～F |
0 |
Ⅱ. 個人評価賞与
1.算定方式
表２の個人評価賞与役位別基準額に基づいて、個人の定性評価と会社の業績から導かれる係数に応じて、前記の役員賞与の計算式により賞与額を算出します。業績評価指標のみを基準とする利益連動賞与とは異なり、個人評価賞与は、各執行役（取締役を兼務する者を含む）に係る８段階の定性評価も併せて報酬額の算定基準とします。
2.留意事項
・定性評価が下位３段階の場合は、個人評価賞与は支給しません。
・業績不振の場合は、個人評価賞与は支給しません。（単年連結経常利益率５％未満を目処）
・個人評価賞与の総支給額は、当期は１億８千万円を限度とし、次期は２億８千万円を限度とします。
（ⅲ）通常型ストックオプション
通常型ストックオプションは、中期インセンティブとして位置付け、役位ごとに基準額を設定し、権利付与の２年後から６年間権利行使可能としています。
（ⅳ）株式報酬型ストックオプション
株式報酬型ストックオプションは、長期インセンティブとして位置付け、退任した後に限り権利行使可能（ただし、付与日から20年間）としています。
なお、通常型ストックオプション・株式報酬型ストックオプションともに、執行役（取締役を兼務する者を含む）への付与個数は以下の計算式に基づいて算定されます。
※オプション評価理論に基づき算出される新株予約権の発行時点における新株予約権の公正なオプション価値
(ホ) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限
(a) 報酬委員会
2022年６月29日開催の定時株主総会において定款変更議案が可決されたことにより、指名委員会等設置会社に移行しました。同株主総会終了後の取締役会において、報酬委員会の委員及び委員長が選定され、上記のとおり役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針が決定されました。今後の役員の報酬等に関する事項は、報酬委員会で決定されます。
(b) 報酬委員会の構成メンバー
委員長１名、委員２名以上で構成し、委員長は、社外取締役が就任しています。委員及び委員長は取締役会で選定決議しています。現在は、社外取締役２名、代表執行役社長１名の計３名となっています。
なお、指名委員会等設置会社に移行前の当事業年度（2021年４月１日～2022年３月31日）においては、取締役会へ答申を行う任意設置の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、指名・報酬諮問委員会は、５回開催しました。
委員会の活動の詳細は、以下のとおりです。
|
開催年月 |
審議・決議内容 |
|
2021年４月 |
・取締役・執行役員の選任案の審議 ・2021年度取締役・執行役員の個人評価、2021年度（2021年６月支給）取締役・執行役員賞与の個人別支給額案及び2022年度算定方法・限度額案の審議 ・2021年７月からの取締役・執行役員個別月額報酬案の審議 ・次期指名・報酬諮問委員会メンバー選任案の審議 ・2021年７月からの取締役を退任した顧問の就任案及び報酬額案の審議 ・2021年７月からの監査役報酬案への助言 |
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2021年７月 |
・取締役及び執行役員に付与する予定の株式報酬型ストックオプションの個人別付与個数の審議 ・取締役及び執行役員に付与する通常型ストックオプションの個人別付与個数の審議 |
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2021年11月 |
・外資系大手コンサルティング会社のWTW（ウイリス・タワーズワトソン）からの経営者報酬環境の最新状況説明及び他社報酬水準比較 ・「指名・報酬諮問委員会規程」 改定 ・指名・報酬諮問委員会委員長の交代案の審議 ・指名・報酬諮問委員会委員の退任報告 |
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2021年12月 |
・代表取締役評価委員会からの代表取締役評価結果報告 |
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2022年３月 |
・社外取締役選任案の審議 |
② 当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決議された報酬等の内容が当社の役員報酬の方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等 の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（名） |
|||
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
|||||
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月次報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
合計 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く） |
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|
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監査役 （社外監査役を除く） |
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|
|
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社外役員 |
|
|
|
|
|
|
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取締役 |
|
|
|
|
|
|
|
監査役 |
|
|
|
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（注）１．取締役の員数は、2022年３月31日現在５名（うち社外取締役は２名）です。なお、上表には、2021年６月29日開催の第82回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役０名）を含んでおります。
２．使用人兼務取締役ではありません。
３．ストックオプションは非金銭報酬であり、そのうち株式報酬型ストックオプションの金額を( )で内書表示しています。
４．当社の監査役は全員社外役員であります。
５．取締役の報酬限度額は、固定的月次報酬については、2001年６月28日開催の第62回定時株主総会において、年額３億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち社外取締役は０名）であります。また、固定的月次報酬及び新株予約権の報酬とは別枠で、2018年６月27日開催の第79回定時株主総会において、賞与の限度額として年額８億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名であります。さらに、固定的月次報酬とは別枠で、2021年６月29日開催の第82回定時株主総会において、新株予約権（ストックオプション）の報酬限度額として年額３億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名であります。
６．監査役の報酬限度額は、2009年６月23日開催の第70回定時株主総会において、年額65百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は５名であります。
④ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額等（百万円） |
報酬等 の総額 （百万円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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月次報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
合計 |
||||
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関家 一馬 |
取締役 |
提出会社 |
72 |
33(13) |
194 |
227 |
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吉永 晃 |
取締役 |
提出会社 |
41 |
15(6) |
92 |
108 |
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田村 隆夫 |
取締役 |
提出会社 |
31 |
12(5) |
59 |
71 |
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（注）１. 連結子会社の役員としての報酬はありません。
２. 使用人兼務取締役ではありません。
３．ストックオプションは非金銭報酬であり、そのうち株式報酬型ストックオプションの金額を( )で内書表示しています。
（5）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、保有目的が純投資目的である投資株式と位置づけております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、非上場株式以外の株式を保有していないため、記載を省略しております。
（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。