第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,703,000

15,703,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,550,000

4,550,000

東京証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)

単元株式数は100株であります。

4,550,000

4,550,000

 

(注) 提出日現在発行数には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

 

 

決議年月日

平成24年6月28日

平成25年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 7
当社従業員 18

当社取締役 8
当社従業員 21

新株予約権の数(個) ※

920
(注)1

960
(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式
92,000
(注)1

普通株式
96,000
(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり344 (注)2

1株当たり386 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

平成26年9月1日~
平成30年8月31日

平成27年9月1日~
平成31年8月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  344
資本組入額 172

発行価格  386
資本組入額 193

新株予約権の行使の条件 ※

①権利行使時において、当社の取締役及び従業員であること。また、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合は、権利の行使を認めるものとする。
②新株予約権の相続は認められないものとする。
③その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権引受契約」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 譲渡による新株予約権の取得については、これを認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

 ※ 当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権発行後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当も含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行後に当社が合併、会社分割又は資本金の減少を行う場合その他これらの場合に準
じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、当社が時価を下回る価額で株式を発行し又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使による場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。


調整後行使価額



調整前行使価額


×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時   価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式においては、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1 株当たり払込金額」を「1 株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

なお、当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事
由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

 

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の禁止

譲渡による新株予約権の取得については、これを認めない。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転の議案が当社株主総
会で承認された場合は、その承認決議の日をもって、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとする。

  

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成26年4月1日~
平成27年3月31日

 (注)

5,000

4,500,000

801

959,201

801

240,801

平成27年4月1日~
平成28年3月31日

 (注)

7,000

4,507,000

1,051

960,253

1,051

241,853

平成28年4月1日~
平成29年3月31日

 (注)

11,000

4,518,000

1,747

962,000

1,747

243,600

平成29年4月1日~
平成30年3月31日

 (注)

32,000

4,550,000

4,828

966,829

4,828

 248,429

 

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

平成30年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

6

14

25

6

3

636

690

所有株式数
(単元)

3,156

542

10,298

98

5

31,398

45,497

300

所有株式数
の割合(%)

6.94

1.19

22.63

0.22

0.01

69.01

100.00

 

(注) 1 自己株式141,718株は「個人その他」に1,417単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

平成30年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

山﨑好夫

浜松市東区

1,752

39.74

大同興産株式会社

浜松市東区有玉北町489-23

685

15.53

山﨑好和

浜松市東区

391

8.88

真栄会

浜松市東区有玉北町489-23

254

5.77

株式会社静岡銀行

静岡市葵区呉服町1丁目10

198

4.49

株式会社ラックランド

新宿区西新宿3丁目18-20

113

2.58

ヤマザキ従業員持株会

浜松市東区有玉北町489-23

83

1.89

加藤好美

浜松市東区

46

1.04

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

中央区晴海1丁目8-11

42

0.95

静岡キャピタル株式会社

静岡市清水区草薙北2-1

41

0.93

3,607

81.83

 

 

(注) 上記の他、自己株式が141千株あります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

141,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

44,080

4,408,000

単元未満株式

普通株式

300

発行済株式総数

4,550,000

総株主の議決権

44,080

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が1,000株(議決権10 個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成30年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

浜松市東区有玉北町489-23

141,700

141,700

3.11

株式会社ヤマザキ

141,700

141,700

3.11

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他 (―)

保有自己株式数

141,718

141,718

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、設立以来株主への優遇施策を経営上の最重点項目の一つと考えており、安定基盤の確立に努めるとともに、将来にわたり収益に対応した配分を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
 当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針のもと、1株当たり5円としております。

なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

平成30年6月28日

22,041

定時株主総会決議

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第54期

第55期

第56期

第57期

第58期

決算年月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

平成29年3月

平成30年3月

最高(円)

743

1,046

781

490

704

最低(円)

344

405

386

357

374

 

(注) 最高・最低株価は、平成25年7月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年7月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年10月

平成29年11月

平成29年12月

平成30年1月

平成30年2月

平成30年3月

最高(円)

430

704

530

620

555

486

最低(円)

407

416

485

498

457

414

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長

山 﨑 好 夫

大正13年10月1日生

昭和21年3月

山﨑鉄工所を創業

昭和35年9月

当社設立、代表取締役社長就任

平成14年6月

当社取締役会長就任

平成19年4月

当社代表取締役会長就任

平成27年2月

当社代表取締役会長兼社長就任

平成27年3月

当社代表取締役会長就任

平成27年5月

当社代表取締役会長兼社長就任

平成28年7月

当社子会社 YAMAZAKI TECHINICAL

VIETNAM CO.,LTD.取締役就任(現任)

平成30年6月

当社代表取締役会長就任(現任)

(注)3

1,752

代表取締役

社長

山 﨑 好 和

昭和36年4月29日生

昭和60年9月

当社入社

平成3年10月

当社営業部長

平成9年6月

当社取締役就任

平成19年9月

当社退社

平成22年1月

当社入社、代表取締役社長就任

平成27年2月

当社退社

平成28年1月

当社入社、社長室長

平成28年3月

当社取締役就任

平成28年3月

株式会社ラックランド取締役(監査等委員)就任(現任)

平成28年6月

当社専務取締役就任

平成29年6月

当社代表取締役専務就任

平成30年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

(注)3

391

常務取締役

加 藤 好 美

昭和26年1月15日生

平成18年9月

当社入社

平成19年1月

当社内部監査室長

平成26年6月

当社BOL部長

平成27年6月

当社常務取締役就任(現任)

(注)3

46

常務取締役

武 知 伸 和

昭和38年3月17日生

昭和63年4月

当社入社

平成24年4月

当社営業部長

平成28年3月

当社常務取締役就任(現任)

(注)3

2

常務取締役

川 島 浩 孝

昭和39年11月18日生

昭和62年4月

当社入社

平成24年4月

当社技術部長

平成26年12月

当社営業技術部長

平成28年3月

当社常務取締役就任(現任)

(注)3

1

取締役

工機製造部長兼部品製造部長

松 本 靖 之

昭和40年3月10日生

昭和58年4月

当社入社

平成29年3月

当社工機製造部長兼部品製造部長(現任)

平成29年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

2

取締役

総務部長兼内部監査室長

大 杉 幸 弘

昭和33年2月12日生

昭和60年6月

当社入社

平成28年3月

当社総務部長兼内部監査室長(現任)

平成29年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

2

取締役

後 藤 勲 夫

昭和20年9月11日生

平成17年7月

税務署退署

平成17年8月

後藤勲夫税理士事務所開設(現任)

平成20年6月

当社監査役就任

平成28年3月

当社監査役退任

平成28年3月

当社取締役就任(現任)

(注)3

1

常勤監査役

加 藤  勉

昭和33年3月19日生

昭和56年4月

株式会社静岡銀行入行

平成4年12月

同行ロスアンゼルス支店長代理

 

以降、同行成子支店長代理、

同行駅南支店長代理、

同行営業統括部 国際営業グループ BL1を経て、

平成15年6月

同行審査部 審査第一グループ BP2(管理職)

平成23年1月

静銀ディーシーカード株式会社

(出向) 総務担当部長

平成23年6月

同社総務部長(出向)

(平成25年3月同行退職)

平成25年4月

同社総務部長

(平成30年3月同社退職)

平成30年6月

当社監査役就任(現任)

(注)4

監査役

下 平 美 文

昭和22年2月28日生

平成9年4月

静岡大学教授就任

平成24年3月

静岡大学名誉教授就任(現任)

平成27年6月

当社監査役就任(現任)

(注)5

監査役

伊 藤  博

昭和39年1月2日生

平成11年1月

鈴木自動車工業株式会社
(現スズキ株式会社)退職

平成11年2月

伊藤博税理士事務所開設(現任)

平成28年3月

当社監査役就任(現任)

(注)6

2,227

 

 

(注) 1 取締役後藤勲夫は、社外取締役であります。

2 監査役加藤勉、下平美文及び伊藤博は、社外監査役であります。

3 平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 退任した監査役の補欠として就任したため、任期は前任者の任期満了の時である平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 平成28年3月18日開催の臨時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 代表取締役社長山﨑好和は代表取締役会長山﨑好夫の長男であります。

8 常務取締役加藤好美は代表取締役会長山﨑好夫の長女であります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制
イ  企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、監査役3名全員が社外監査役であり、法令や社会的モラルに立脚した公正な立場から取締役の職務遂行を監視しております。
 取締役会は8名(うち1名が社外取締役)で構成しており、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行を監視しております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な論議を尽くして経営上の意思決定を行っております。
 なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
 監査役会は3名で構成しており、健全な経営と社会的な信頼の向上に留意し、株主の負託と社会の要請に応えることを目的として、取締役会への出席及び業務監査等により取締役の業務執行の合法性、妥当性、合理性を検証しております。
 以上の体制により、経営の監視機能が十分に確保されているものと判断しているため、現状の体制を採用しております。

 

ロ  内部統制システムの整備の状況
 (a) 取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社グループの取締役及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるために、内部監査室はコンプライアンス関連の規程類を作成し、社員教育を行って、コンプライアンス体制の周知徹底を図っております。

内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監視しております。これらの行動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。法令上疑義のある行動等について社員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営しております。

 (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

 (c) 損失の危険の管理に対する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについて内部監査室は、それぞれの担当部署と協議の上、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成、配布等を行っております。組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査室が行うものとしております。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めます。

 (d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配、意思決定ルールに基づいて、効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。

 (e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社内部監査室はこれらを横断的に推進し管理しております。

 

 (f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとしております。

 (g) 取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

当社グループの取締役又は社員は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備しております。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役との協議により決定します。

 (h) その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会と代表取締役社長、専務取締役及び常務取締役との間の定期的な意見交換会を設定しております。

 (i) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役に報告を行った当社グループの取締役及び従業員は、当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けることはないものとしております。

 (j) 監査役の職務の執行について生ずる費用債務の処理に係る方針

当社グループは、監査役が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行うこととしております。

 (k) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としており、職域防犯協会に加盟し、警察当局、顧問弁護士、その他の関係機関との緊密な連携を図り、情報収集と安全確保に努め、組織的に対応することとしております。

 

ハ  リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理につきましては、リスクの早期発見、リスクの顕在化の未然防止が確実に行われるよう、ISOの手法も用いながら管理体制の強化に努めております。

 

ニ  責任限定契約

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に果たし、より積極的な経営判断を行えるようにするとともに社外取締役及び社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を、また、同法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

 

ホ  取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

ヘ  自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

ト  剰余金の配当

当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

チ  株主総会の特別決議

当社は、会社法309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

②  内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室が直接社長から指示を受け、必要に応じて実施しております。各部門の業務執行・管理状況について、公正な立場からその妥当性及び効率性について助言、提言を行っております。
 内部監査の人員につきましては、当事業年度現在2名であります。
 当社の監査役監査は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行について厳正な監視を行っており、必要に応じて助言を行っております。
 監査役監査の人員につきましては、当事業年度現在3名であり、うち伊藤博氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、必要に応じて情報の共有や意見交換を行うなど、効率的で有効な監査を行っております。

 

③  社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役

社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

氏 名

人的関係

資本的関係

取引関係

その他の利害関係

後藤 勲夫

当社株式1,000株を所有しております。

 

 

ロ 社外監査役

社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

氏 名

人的関係

資本的関係

取引関係

その他の利害関係

加藤 勉

下平 美文

伊藤 博

 

 

ハ 社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社の独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役の果たすべき機能及び役割につきましては、独立した立場から豊富な経験や幅広い見識をもとに、業務の執行について監督するとともに、経営の意思決定について妥当性の観点から有用な助言を行うことであります。
 社外監査役の果たすべき機能及び役割につきましては、独立した立場から取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実等が認められるかどうかを監視し、有用な助言を行うことであります。
 なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

ニ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しており、出席した取締役会において独立した立場で適宜発言すること等により、企業統治において重要な役割を果たしているため、選任状況は適切であると判断しております。

 

ホ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、必要に応じて情報の共有や意見交換を行い必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たすと考えております。
 社外監査役は、必要に応じて情報の共有や意見交換を行うなど、効率的かつ有効に監査を行っており、監視機能を果たすと考えております。

 

ヘ 当該社内体制を採用する理由

当社においては、社外取締役を1名、社外監査役を3名選任していることにより、外部からの経営の監督機能又は監視機能を果たしていると考えているため、当該社内体制を採用しております。

 

④  役員の報酬等
イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

取締役
(社外取締役を除く)

143,100

143,100

8

監査役
(社外監査役を除く)

社外役員

4,140

4,140

5

 

 

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員報酬規程に基づき報酬等の額を決定しており、取締役につきましては、職務及び就任年数等を勘案し、取締役会で協議し、取締役全員の同意のもと代表取締役が決定しております。
 また、監査役につきましては、監査役会の協議のもと決定しております。

 

⑤  株式の保有状況
イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

9

銘柄

 

貸借対照表計上額の合計額

390,467

千円

 

 

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額の上位銘柄(非上場株式除く)

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

ヤマハ発動機㈱

47,267

126,724

関係強化目的

㈱ラックランド

58,000

117,798

業務提携目的

㈱静岡銀行

81,550

73,884

関係強化目的

㈱みずほフィナンシャルグループ

36,520

7,450

関係強化目的

ヤマハ㈱

500

1,532

関係強化目的

㈱日立製作所

394

237

関係強化目的

 

 

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

ヤマハ発動機㈱

48,418

153,969

関係強化目的

㈱ラックランド

58,000

136,996

業務提携目的

㈱静岡銀行

81,550

82,039

関係強化目的

㈱みずほフィナンシャルグループ

36,520

6,989

関係強化目的

ヤマハ㈱

500

2,337

関係強化目的

㈱日立製作所

394

303

関係強化目的

 

 

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

⑥  会計監査の状況

当社は会計監査人として、明治アーク監査法人を選任しております。適正な監査ができるよう環境を整備し、会計監査人は十分な内容をもった監査を実施しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、二口嘉保氏及び藤本幸宏氏の2名です。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他2名であります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

11,340

12,350

連結子会社

11,340

12,350

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等の要素を勘案して、監査報酬を適切に決定しております。