(注) 提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権発行後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当も含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、新株予約権発行後に当社が合併、会社分割又は資本金の減少を行う場合その他これらの場合に準
じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行し又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使による場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
上記算式においては、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1 株当たり払込金額」を「1 株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
なお、当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事
由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の禁止
譲渡による新株予約権の取得については、これを認めない。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転の議案が当社株主総
会で承認された場合は、その承認決議の日をもって、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとする。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式141,718株は「個人その他」に1,417単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
2019年３月31日現在
(注) 上記の他、自己株式が141千株あります。
2019年３月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が1,000株(議決権10個)含まれております。
2019年３月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、設立以来株主への優遇施策を経営上の最重点項目の一つと考えており、安定基盤の確立に努めるとともに、将来にわたり収益に対応した配分を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針のもと、１株当たり５円としております。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、安全・安心な製品の供給、顧客満足の向上、社会への貢献など企業責任を果たす観点から、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の変化に迅速且つ柔軟に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し、維持することを重要な施策としております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名全員が社外監査役であり、法令や社会的モラルに立脚した公正な立場から取締役の職務遂行を監視しております。
取締役会は10名（うち１名が社外取締役）で構成しており、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行を監視しております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な論議を尽くして経営上の意思決定を行っております。
取締役会の構成員は、代表取締役会長 山﨑好夫、代表取締役社長 山﨑好和(議長)、常務取締役 武知伸和、常務取締役 川島浩孝、常務取締役 加藤好美、取締役 松本靖之、取締役 大杉幸弘、取締役 大隅康司、取締役 原野辰也、社外取締役 後藤勲夫であります。
監査役会は３名で構成しており、健全な経営と社会的な信頼の向上に留意し、株主の負託と社会の要請に応えることを目的として、取締役会への出席及び業務監査等により取締役の業務執行の合法性、妥当性、合理性を検証しております。
監査役会の構成員は、社外監査役 加藤勉(議長)、社外監査役 伊藤博、社外監査役 前田香一郎であります。
当社は会計監査人として、明治アーク監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、四半期ごとに四半期レビュー報告会を、期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査役会に対して報告しております。
経営会議は、原則として週１回開催し、取締役、監査役及び部長クラスの関係者が必要に応じ招集され、取締役会にて決定された事項のほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。
経営会議の構成員は、代表取締役会長 山﨑好夫、代表取締役社長 山﨑好和(議長)、常務取締役 武知伸和、常務取締役 川島浩孝、常務取締役 加藤好美、取締役 松本靖之、取締役 大杉幸弘、取締役 大隅康司、取締役 原野辰也、社外取締役 後藤勲夫、社外監査役 加藤勉、社外監査役 伊藤博、社外監査役 前田香一郎及び部長クラスの関係者であります。
以上の体制により、経営の監視機能が十分に確保されているものと判断しているため、現状の体制を採用しております。
当社グループの取締役及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるために、内部監査室はコンプライアンス関連の規程類を作成し、社員教育を行って、コンプライアンス体制の周知徹底を図っております。
内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監視しております。これらの行動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。法令上疑義のある行動等について社員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営しております。
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについて内部監査室は、それぞれの担当部署と協議の上、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成、配布等を行っております。組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査室が行うものとしております。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めます。
取締役会は、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配、意思決定ルールに基づいて、効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。
グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社内部監査室はこれらを横断的に推進し管理しております。
監査役は、社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとしております。
当社グループの取締役又は社員は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備しております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定します。
監査役会と代表取締役社長、専務取締役及び常務取締役との間の定期的な意見交換会を設定しております。
監査役に報告を行った当社グループの取締役及び従業員は、当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けることはないものとしております。
当社グループは、監査役が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行うこととしております。
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としており、職域防犯協会に加盟し、警察当局、顧問弁護士、その他の関係機関との緊密な連携を図り、情報収集と安全確保に努め、組織的に対応することとしております。
当社のリスク管理につきましては、リスクの早期発見、リスクの顕在化の未然防止が確実に行われるよう、ISOの手法も用いながら管理体制の強化に努めております。
当社は、社外監査役との間において、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条１項各号に定める最低責任限度額としており、当該責任限定が認められるのは、職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、取締役の定数について、10名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) １ 取締役後藤勲夫は、社外取締役であります。
２ 監査役加藤勉、伊藤博及び前田香一郎は、社外監査役であります。
３ 2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 代表取締役社長山﨑好和は代表取締役会長山﨑好夫の長男であります。
６ 常務取締役加藤好美は代表取締役会長山﨑好夫の長女であります。
社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役の果たすべき機能及び役割につきましては、独立した立場から豊富な経験や幅広い見識をもとに、業務の執行について監督するとともに、経営の意思決定について妥当性の観点から有用な助言を行うことであります。
社外監査役の果たすべき機能及び役割につきましては、独立した立場から取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実等が認められるかどうかを監視し、有用な助言を行うことであります。
なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しており、出席した取締役会において独立した立場で適宜発言すること等により、企業統治において重要な役割を果たしているため、選任状況は適切であると判断しております。
社外取締役は、必要に応じて情報の共有や意見交換を行い必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たすと考えております。
社外監査役は、必要に応じて情報の共有や意見交換を行うなど、効率的かつ有効に監査を行っており、監視機能を果たすと考えております。
当社においては、社外取締役を１名、社外監査役を３名選任していることにより、外部からの経営の監督機能又は監視機能を果たしていると考えているため、当該社内体制を採用しております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役監査は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行について厳正な監視を行っており、必要に応じて助言を行っております。
監査役監査の人員につきましては、当事業年度現在３名であり、うち伊藤博氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。また、前田香一郎氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有する者であります。
会計監査の相互連携につきましては、定期的な情報交換に加え、必要に応じて適宜会合を持ち、相互に業務遂行の適正性及び信頼性の確保に努めております。
内部監査の相互連携につきましては、内部監査部門より監査内容を監査役へ定期的に報告し、相互に意見交換を行っております。
当社の内部監査は、内部監査室が直接社長から指示を受け、必要に応じて実施しております。各部門の業務執行・管理状況について、公正な立場からその妥当性及び効率性について助言、提言を行っております。
内部監査の人員につきましては、当事業年度現在２名であります。
明治アーク監査法人
二口 嘉保
塚越 継弘
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他２名であります。
会計監査人の選定及び評価につきましては、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模があり、審査体制が整備されていること、監査要綱及び監査日数等が妥当であること、監査費用及び監査実績等を総合的に判断し、選定しております。
また、会計監査人が、会社法、公認会計士法等に違反・抵触した場合及び職務の執行に支障がある場合には、監査役会がその事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、必要あるときは、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
当社の監査役会は、監査法人と定期的な情報交換を行い、同法人の監査状況を把握しております。その結果、同法人による会計監査は適正に行われているものと判断しております。
当社及び連結子会社における非監査業務につきましては、該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会計監査人から提出された監査計画及び監査日数等の要素を勘案して、監査報酬を適切に決定しております。
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、明治アーク監査法人の品質管理、独立性、監査報酬の水準等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は役員報酬規程に基づき報酬等の額を決定しており、取締役につきましては、職務及び就任年数等を勘案し、取締役会で協議し、取締役全員の同意のもと代表取締役が決定しております。
また、監査役につきましては、監査役会の協議のもと決定しております。
当社取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2016年６月29日であり、決議内容は、報酬限度額を年額300,000千円以内(うち社外取締役分は年額10,000千円以内)(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。
当社監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2006年６月29日であり、決議内容は、報酬限度額を年額20,000千円以内と決議しております。
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株式価格の変動又は、配当によって利益を得ることを目的としたものを純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
当社は製品の継続的な供給や業務提携等、経営戦略の一環として事業の持続的な成長を確保するため、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築するため、必要と判断する企業の株式を保有しております。個別の政策保有株式につきましては、取締役会において、取引先及び地域社会との関係性、事業の円滑な推進等を勘案し、政策保有の適否等を検証しております。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため記載しておりませんが、個別の政策保有株式につきましては、政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。