該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
2022年３月31日現在
(注) １ 自己株式141,749株は「個人その他」に1,417単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
2022年３月31日現在
(注) 上記の他、自己株式が141千株あります。
2022年３月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が1,000株(議決権10個)含まれております。
2022年３月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、設立以来株主への優遇施策を経営上の最重点項目の一つと考えており、安定基盤の確立に努めるとともに、将来にわたり収益に対応した配分を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針のもと、１株当たり10円としております。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、安全・安心な製品の供給、顧客満足の向上、社会への貢献など企業責任を果たす観点から、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の変化に迅速且つ柔軟に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し、維持することを重要な施策としております。
当社は、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るため、2022年６月29日開催の第62期定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社へ移行するとともに、取締役会の少数精鋭化を実現し、意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入いたしました。
法定の会議体として取締役会及び監査等委員会を設置し、これを用いて主要な業務執行の決議、監督ならびに監査を行ってまいります。また法定の会議体に加えて、重要方針・施策の審議、経営管理、その他業務執行全般を行うための「経営会議」や「部長会」等の会議体を設置しております。
取締役会は、当社グループ出身の取締役６名（うち１名が監査等委員）と社外取締役２名（うち２名が監査等委員）で構成しており、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行を監視しております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な論議を尽くして経営上の意思決定を行っております。
取締役会の構成員は、代表取締役社長執行役員 山﨑好和(議長)、取締役常務執行役員 川島浩孝、取締役常務執行役員 松本靖之、取締役上席執行役員 山本惣一、取締役上席執行役員 今場浩和、取締役 髙橋則子（常勤監査等委員）、社外取締役 伊藤博（監査等委員）、社外取締役 前田香一郎（監査等委員）であります。
監査等委員会は監査等委員３名（うち社外監査等委員２名）で構成され、内部統制システムを活用して、取締役の職務の執行、その他グループ経営に関わる全般的な職務の執行状況について、監査・監督を行うこととしております。
監査等委員会の構成員は、取締役 髙橋則子（常勤監査等委員）、社外取締役 伊藤博（監査等委員）、社外取締役 前田香一郎（監査等委員）であります。
当社は会計監査人として、アーク有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、四半期ごとに四半期レビュー報告会を、期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しております。
部長会は、原則として週１回、経営会議は、原則として月１回開催し、取締役、執行役員及び部長クラスの関係者が必要に応じ招集され、取締役会にて決定された事項のほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。
部長会及び経営会議の構成員は、代表取締役社長執行役員 山﨑好和(議長)、取締役常務執行役員 川島浩孝、取締役常務執行役員 松本靖之、取締役上席執行役員 山本惣一、取締役上席執行役員 今場浩和、執行役員及び部長クラスの関係者であり、オブザーバーとして、取締役 髙橋則子（常勤監査等委員）、社外取締役 伊藤博（監査等委員）及び社外取締役 前田香一郎（監査等委員）が参加しております。
以上の体制により、経営の監視機能が十分に確保されているものと判断しているため、現状の体制を採用しております。
当社グループの取締役及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるために、内部監査室はコンプライアンス関連の規程類を作成し、社員教育を行って、コンプライアンス体制の周知徹底を図っております。
内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監視しております。これらの行動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されております。法令上疑義のある行動等について社員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営しております。
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存しております。取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについて内部監査室は、それぞれの担当部署と協議の上、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成、配布等を行っております。組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査室が行うものとしております。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めます。
取締役会は、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配、意思決定ルールに基づいて、効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。
グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社内部監査室はこれらを横断的に推進し管理しております。
監査等委員会は、使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く）、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとしております。
当社グループの取締役又は社員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備しております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査等委員会との協議により決定します。
監査等委員会と代表取締役社長執行役員及び取締役常務執行役員との間の定期的な意見交換会を設定しております。
監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役及び従業員は、当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けることはないものとしております。
当社グループは、監査等委員が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行うこととしております。
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としており、職域防犯協会に加盟し、警察当局、顧問弁護士、その他の関係機関との緊密な連携を図り、情報収集と安全確保に努め、組織的に対応することとしております。
当社のリスク管理につきましては、リスクの早期発見、リスクの顕在化の未然防止が確実に行われるよう、ISOの手法も用いながら管理体制の強化に努めております。
当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条１項各号に定める最低責任限度額としており、当該責任限定が認められるのは、職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社の取締役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員および退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が業務として行った行為に起因して、保険期間中に第三者から損害賠償請求がなされた場合の損害を当該保険契約により塡補することとしております。
当会社の取締役（監査等委員であるものを除く）は10名以内、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) １ 2022年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２ 取締役伊藤博及び前田香一郎は、社外取締役であります。
３ 当社は監査等委員設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
常勤監査等委員 髙橋則子
監査等委員 伊藤博
監査等委員 前田香一郎
４ 2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化及び経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。
常務執行役員 武知伸和
上席執行役員 加藤勉、大隅康司、原野辰也、大杉幸弘、古橋芳則、島澄夫
当社の社外取締役は２名であり、監査等委員である取締役であります。
社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役の果たすべき機能及び役割につきましては、独立した立場から豊富な経験や幅広い見識をもとに、業務の執行について監督するとともに、経営の意思決定について妥当性の観点から有用な助言を行うことであります。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社は社外取締役を２名選任しており、出席した取締役会において独立した立場で適宜発言すること等により、企業統治において重要な役割を果たしているため、選任状況は適切であると判断しております。
社外取締役は、必要に応じて情報の共有や意見交換を行い必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たすと考えております。
当社の社外取締役２名は、全員監査等委員である取締役であり、監査等委員会と内部監査室は必要に応じて情報の共有や意見交換を行い、効率的かつ有効に監査を行っており、監視機能を果たすと考えております。
当社は、アーク有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。当社監査等委員である取締役と監査法人は定期的に会合を行っており、互いの監査方針及び監査計画、期中に実施した監査の概要、今後の課題等について幅広く意見交換を行っております。
当社においては、社外取締役を２名選任していることにより、外部からの経営の監督機能又は監視機能を果たしていると考えるため、当該社内体制を採用しております。
(3) 【監査の状況】
当社は、2022年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社の監査等委員である取締役は３名であり、常勤監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名から構成されています。当社監査等委員会は、業務全般に関する相当程度の知見を有している常勤監査等委員である取締役と、法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有する監査等委員である社外取締役を選定しております。
当事業年度における監査役監査の人員は３名であり、全員が社外監査役であります。なお、常勤監査役加藤勉氏は、金融機関での経験を有するとともに、財務及び会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しております。また、伊藤博氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であり、前田香一郎氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有する者であります。
当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
イ 事業計画に関する遂行状況
ロ 内部統制システムの構築及び運用状況
ハ 会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況
主な活動状況としては、以下のとおりであります。
イ 取締役会その他の重要な会議への出席
ロ 取締役の業務執行についての監視
ハ 取締役の法令順守事項（利益相反取引等）の調査
ニ 重要な決裁書類、契約書等の閲覧
ホ 内部統制システムの有効性を確認するため、内部監査部門の監査結果の聴取、又は意見交換を実施
ヘ 会計監査人との連携を図り、定期的な情報交換に加え、必要に応じて適宜会合を行い、監査方法の妥当性の確認と評価を実施
また、上記に加え常勤監査役の活動として、全社規程及び規則等の検証、取締役及び関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取等を行っております。
当社の内部監査は、内部監査室が直接社長から指示を受け、必要に応じて実施しております。各部門の業務執行・管理状況について、公正な立場からその妥当性及び効率性について助言、提言を行っております。
内部監査の人員につきましては、当事業年度現在１名であります。
アーク有限責任監査法人
11年間
伊藤 圭
松本 勇人
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等３名、その他５名であります。
会計監査人の選定及び評価につきましては、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模があり、審査体制が整備されていること、監査要綱及び監査日数等が妥当であること、監査費用及び監査実績等を総合的に判断し、選定しております。
また、会計監査人が、会社法、公認会計士法等に違反・抵触した場合及び職務の執行に支障がある場合には、監査等委員会がその事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、必要あるときは、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
当社の監査役会は、監査法人と定期的な情報交換を行い、同法人の監査状況を把握しております。その結果、同法人による会計監査は適正に行われているものと判断しております。
前連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、財務調査対応業務であります。
また、連結子会社における非監査業務につきましては、該当事項はありません。
当連結会計年度
当社及び連結子会社における非監査業務につきましては、該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会計監査人から提出された監査計画及び監査日数等の要素を勘案して、監査報酬を適切に決定しております。
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、アーク有限責任監査法人の品質管理、独立性、監査報酬の水準等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
取締役会において、審議を重ね決定しております。
役員報酬規程において、当該方針を定めており、職務及び就任年数等を勘案し算出しております。
取締役の報酬等については、基本報酬及び役員退職慰労金とし、業績連動報酬や非金銭報酬は含まないため、個人別報酬等の割合については定めておりません。
また、報酬等の付与の時期については、基本報酬は在任中に定期的に支払い、役員退職慰労金は退任後に支払うこととしております。
取締役の個人別の報酬等の内容にあたっては、株主総会においてご承認いただいた報酬限度額の範囲内において、取締役会決議により制定した役員報酬規程に沿い決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の金銭報酬の額は、2016年６月29日開催の第56期定時株主総会において年額300,000千円以内（うち、社外取締役年額10,000千円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は２名）です。
監査役の金銭報酬の額は、2006年６月29日開催の第46期定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
なお、当社は2022年６月29日開催の第62期定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。これに伴い、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2022年６月29日開催の第62期定時株主総会において「年額200,000千円以内（うち社外取締役の報酬等の額は年額10,000千円以内）」と決議しており、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役０名）であります。また、当該報酬等の額には、使用人兼務取締役の従業員分給与相当額は含まれておりません。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、2022年６月29日開催の第62期定時株主総会において「年額20,000千円以内」と決議しており、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役２名）であります。
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役山﨑好和が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
なお、その権限の内容は、取締役の個人別の報酬等の決定としております。
代表取締役に委任した理由につきましては、各取締役の業務執行状況を把握しており、職責の評価を行うには最も適していると判断しているためであります。
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株式価格の変動又は、配当によって利益を得ることを目的としたものを純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、あくまで事業上の関係や協業に必要であると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、個々の銘柄別に保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案し、取締役会等において検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められない場合は、縮減を進めております。
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため記載しておりませんが、個別の政策保有株式につきましては、取締役会等において政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。