第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種    類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,080,000

4,080,000

 

 

② 【発行済株式】

種    類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年5月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年8月29日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内      容

普通株式

1,020,000

1,020,000

東京証券取引所
スタンダード市場

株主としての権利内容に制
限のない、標準となる株式
  単元株式数   100株

1,020,000

1,020,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年  月  日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(千円)

資本金
残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2017年12月1日 (注)

△9,180,000

1,020,000

1,874,083

 

(注) 株式併合(10:1)によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

    2025年5月31日現在

区    分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

5

13

35

7

3

1,214

1,277

所有株式数
(単元)

576

103

1,495

83

4

7,890

10,151

4,900

所有株式数
の割合(%)

5.67

1.01

14.73

0.82

0.04

77.73

100.00

 

(注) 自己株式100,627株は、「個人その他」に1,006単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

    2025年5月31日現在

氏名又は名称

住            所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

株式会社テーエスワイ

石川県能美市吉光町ト101番地1

116

12.72

竹田雄一

石川県能美市

100

10.98

タケダ機械取引先持株会

石川県能美市粟生町西132番地

57

6.26

伊藤石典

石川県能美市

34

3.79

竹田咲子

石川県能美市

27

3.01

株式会社福井銀行

福井県福井市順化1丁目1番1号

26

2.86

竹田貴子

石川県能美市

26

2.83

株式会社北國銀行

石川県金沢市広岡2丁目12番6号

21

2.34

伊藤重夫

石川県野々市市

16

1.82

伊藤勝信

石川県能美市

15

1.69

444

48.3

 

(注) 2023年4月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、奥村学氏、一般社団法人フラクタル・ハピネス及び株式会社フラクタル・ビジネスが2023年4月18日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

奥村学

長野県小諸市八満

29

2.92

一般社団法人フラクタル・ハピネス

長野県小諸市田町2丁目6-13

5

0.49

株式会社フラクタル・ビジネス

長野県小諸市田町2丁目6-13

1

0.15

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

   2025年5月31日現在

区          分

株式数(株)

議決権の数(個)

内          容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

100,600

 

完全議決権株式(その他)

 普通株式

9,145

914,500

単元未満株式

 普通株式

4,900

発行済株式総数

1,020,000

総株主の議決権

9,145

 

(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式27株が含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

   2025年5月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

タケダ機械株式会社

石川県能美市
粟生町西132番地

100,600

100,600

9.86

100,600

100,600

9.86

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号の規定による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号の規定による普通株式の取得 (単元未満株式の買取請求)

区            分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

20

57,899

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区            分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

100,627

100,647

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策の1つとしており、当社グループの経営体質の強化と将来の事業展開に向けて必要な内部留保を確保しつつ、配当性向、配当利回り、業績を総合的に勘案した配当を継続していくことを基本方針とし、剰余金の配当を期末配当の年1回としております。

また、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

なお、基準日が当事業年度に属する配当金は、次のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

1株当たり配当額

2025年8月28日

定時株主総会決議

73,549

千円

80.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業を取り巻く関係者の利害関係を調整しつつ、上場企業としてのESGも含めた社会への貢献と株主様の利益を最大限尊重し、企業価値を高めることが経営の責務であると認識しております。

当社は、そのための経営執行の過程において、取締役会の合議機能、監査役会の監視機能、あるいは社内の組織、業務分掌における牽制機能等を有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性、透明性を担保することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

 

② 企業統治の体制
1) 会社の機関の基本説明

イ 監査役制度を採用しております。

ロ 当社は取締役の職務権限を定め、当社の取締役会は取締役の任期を1年とする社外取締役1名を含めた取締役4名で構成しております。取締役会の構成員は「(2) 役員の状況、① 役員一覧」に記載しており、取締役会の議長は代表取締役社長 竹田雄一氏であります。取締役会は、毎月の定時取締役会や必要に応じて臨時取締役会を開催し、各取締役の職務の執行状況や策定した経営目標に対して検証を行うなど、効率的な経営の意思決定を行っております。

ハ 当社の監査役会は、社外監査役2名を含めた監査役3名で構成しております。監査役会の構成員は「(2) 役員の状況、① 役員一覧」に記載しており、監査役会の議長は常勤社外監査役 東森正則氏であります。各監査役は、取締役会やその他重要会議に出席し、経営の妥当性、効率性、公正性について適宜検討するなど、取締役の業務執行を監視しております。監査役会は、取締役会に合わせて開催し、監査の強化に努めております。

ニ 取締役会に設けられた内部統制委員会(内部統制委員長に代表取締役社長 竹田雄一、推進役に常務取締役 鈴木修平、常務取締役 伊藤石典、社外取締役 金田栄悟の4氏)と内部監査委員会(内部監査委員長に監査室長、取締役から代表取締役社長 竹田雄一、常務取締役 鈴木修平、常務取締役 伊藤石典の3氏、監査役から常勤社外監査役 東森正則氏、このほか子会社を含む当社グループの役職員14名)は、内部統制システムの整備・運用と業務におけるその有効性・効率性を評価しております。

ホ 会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、その契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当社と各社外役員3名との間で、当該契約(責任限定契約)を締結しております。

へ 会社法第430条の3第1項の規定に基づき、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その被保険者は子会社も含め、現任する全ての取締役及び監査役、過去10年までの退任した全ての取締役及び監査役を対象とし、保険料は当社の負担としております。当該契約の内容は、保険期間中に被保険者の職務の執行が起因し、損害賠償請求がなされたことによって被る被害を填補するもので、その填補に限度額を設けております。

 

2) 企業統治体制を採用する理由

当社は、1) 項における当社の各機関が経営の機動性、有効性を確保しつつ、統制機能が働いていると判断し、現状の体制を採用しております。

 

3) 会社の機関の内容及び内部統制システム、リスク管理体制の整備状況

イ  当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役会に内部統制委員会を設け、法令及び定款、社内規程の遵守に適合する内部統制システムを構築しております。当該委員会の推進機関である内部監査委員会は、計画的な内部監査活動と内部監査体制を確立し、内部統制システムの整備・運用と業務におけるその有効性・効率性を確保しております。

ロ  当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役の職務の執行に係る取締役会議事録等の情報(電磁的記録を含む。)は、「文書管理規程」等に基づき、管理部が保存・管理を行っております。

 

ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は「経営リスク管理規程」等に基づき、内部統制委員会が経営リスクに関する基本方針を定め、その見直しや新たな経営リスクに対処しております。このほか、製造物責任法にはPL対策委員会、自然災害等には緊急対策本部を設けるなど、体系的に的確かつ迅速な対応が行えるよう整備しております。

ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は取締役の職務権限を定め、取締役会は取締役の経営責任を明確にし、変化する経営環境に対して職務の執行が迅速に対応できる体制と社外取締役によるモニタリング体制により、ガバナンスが実効的に機能する経営体制を構築しております。取締役会は、毎月の定時取締役会や必要に応じて臨時取締役会を開催し、各取締役の職務の執行状況や策定した経営目標に対して検証を行うなど、効率的な経営の意思決定を行っております。

ホ 次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a)  当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は子会社の経営管理事項を「関係会社管理規程」に定め、子会社の取締役を兼務する当社の取締役(以下「当社の兼務取締役」という。)は子会社の取締役会等の重要会議に出席し、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社の取締役会に報告をしております。

b)  当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社を経営リスク管理事項としてハ項の体制に定め、当社グループ全体の経営リスク管理を行っております。当社の兼務取締役は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営リスク管理を推進しております。

c)  当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の取締役会が毎月の定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催するよう推進し、当社の兼務取締役は、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう監督しております。

d)  当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の管理部担当取締役は当社のイ項の体制に準ずるよう子会社の行動規範を整備し、当社の監査役及び監査室は子会社の取締役と協議し、内部監査を実施しております。

子会社の代表取締役社長は、当該会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款、社内規程を遵守するよう徹底を図り、当社の兼務取締役は、これを監督しております。

ヘ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役が補助すべき使用人を求めた場合は、専門性のある必要な使用人を配置し、当該使用人は監査役の指揮命令に従うことを定めております。

ト 前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、前号の使用人に対する人事事項には監査役会の事前同意を得ること、また、監査役の必要な指揮命令権や当該使用人の職務の執行には不当な制限をしないことを定めております。

当該使用人は職務の執行に当たり監査役と協議し、監査役は当該使用人の執行する職務に帯同し監督するなど、当該使用人に対する指示の実効性を高めるよう努めております。

チ 次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

a)  当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

当社は、取締役会等の重要会議に監査役の出席を要請し、監査役に報告をしております。また、監査役が監査に必要な質疑、資料等を求めた場合は、迅速に対処しております。

内部通報は、内部の通報窓口(管理部担当取締役)と独立した外部の通報窓口を設け、監査役に報告をしております。

b)  当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

当社の兼務取締役は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社の監査役に報告をしております。

子会社からの内部通報は、チ項 a)と同様の対処をしております。

リ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の管理部担当取締役は、「内部通報対応規程」に基づき、内部通報者が不利な取扱いを受けないよう対応しております。

 

ヌ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は監査役の職務の執行に生ずる全ての監査費用を支払い、監査役は職務の執行の効率性・適正性に留意しております。

ル その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役が実効的な監査体制を整備するよう要請した場合は、適切に対処しております。また、監査役は、取締役及び使用人との情報交換や業務内容を調査するなど、監査の実効性を高めるよう努め、会計監査人との緊密な連携によって監査の充実を図りつつ、会計監査人の監査の独立性・適正性を監視するなど、監査役の監査が実効的に行われるよう職務を執行しております。

 

4) 取締役会の活動状況

当社の取締役会は、経営計画とその進捗状況、経営リスクの検討、各取締役の職務の執行状況、各取締役の報酬内容についての確認、サステナビリティへの対応といった幅広い議案審議を展開し、その合議機能を有効に発揮させ、それぞれの取締役が積極的に参画して他の取締役との意見交換を通じて意思決定を行い、効率的な経営を図るよう推進しております。

当社が社外取締役 金田栄悟氏に期待する役割は、同氏の経験や専門的知見に基づき、取締役会での議案審議等に対する積極的な発言のほか、他の取締役の職務の執行状況、経営の妥当性などの経営に関する監督や助言を行うものであり、適切にその役割を果たしております。

 

当事業年度の取締役会は17回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

出席回数

竹 田 雄 一

17回

鈴 木 修 平

17回

伊 藤 石 典

17回

金 田 栄 悟

17回

 

 

③ 取締役の定数

当社は、取締役の定数について、取締役の定数を8名以内とする旨を定款に定めております。

 

④ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
1) 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

2) 中間配当

当社は、株主様に機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

   3) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たって期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性―名(役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏    名

生年月日

略   歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

竹田 雄一

1975年4月19日

2006年8月

タケダ機械㈱入社

2008年6月

当社営業部(工期チーム)課長

2009年6月

当社営業部部長

2009年12月

当社経営企画室長

2010年8月

当社専務取締役経営企画室長兼営業部管掌就任

2012年5月

タケダ精機㈱取締役就任

2013年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

2016年8月

タケダ精機㈱代表取締役社長就任(現任)

(注)5

100,930

常務取締役
管理部長

鈴木 修平

1962年12月27日

1985年4月

㈱北國銀行入行

2014年4月

同行監査部長

2016年4月

同行退職

2016年4月

当社入社

2016年8月

当社取締役管理部長就任

2023年8月

当社常務取締役管理部長就任(現任)

(注)5

700

常務取締役
生産本部長

伊藤 石典

1973年9月5日

2012年3月

コマツ産機㈱退職

2012年4月

タケダ精機㈱入社

2014年10月

同社取締役工場長就任

2016年8月

当社取締役製造部長就任

2017年6月

当社取締役生産本部長就任

2023年8月

当社常務取締役生産本部長就任(現任)

(注)5

34,800

取締役

金田 栄悟

1964年9月22日

1988年10月

監査法人朝日新和会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入所

2003年9月

同法人社員

2011年8月

同法人退職

2011年9月

公認会計士金田栄悟事務所代表(現任)

 

金田栄悟税理士事務所代表(現任)

2016年8月

当社取締役就任(現任)

(注)5

常勤監査役

東森 正則

1950年12月15日

1974年4月

㈱北國銀行入行

2003年6月

同行審査部付部長待遇

2004年4月

石川県立金沢商業高等学校校長

2008年4月

㈱北國銀行人材開発室部長待遇

2008年6月

大同工業㈱監査役

2015年12月

㈱北國銀行退職

2023年8月

当社監査役就任(現任)

(注)6

監査役

村西  卓

1954年2月26日

2009年3月

金沢税務署退職

2009年4月

伊藤会計事務所入所

2015年8月

当社監査役就任(現任)

2019年2月

村西卓税理士事務所所長(現任)

(注)6

監査役

岡安  勉

1950年6月26日

1976年3月

当社入社

1990年6月

当社取締役営業本部長兼営業部長

1996年11月

当社常務取締役営業本部長兼営業部長

2001年7月

当社取締役営業部長兼営業・サービス担当

2007年8月

当社常務取締役営業部長(技術開発部・サービス部管掌)

2010年8月

当社常務取締役海外部長

2013年6月

当社取締役管理部長

2016年8月

当社監査役

2021年8月

当社監査役(退任)

2023年8月

当社監査役就任(現任)

(注)6

136,430

 

 

(注) 1.取締役 金田栄悟氏は、社外取締役であります。

2.監査役 東森正則及び村西卓の両氏は、社外監査役であります。

 

3.当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠取締役1名を選任しております。補欠取締役の略歴は、次のとおりであります。

 

 

氏    名

生年月日

略                  歴

所有株式数
(株)

 

 

北村 勇樹

1985年2月19日生

2011年12月

弁護士登録

 

 

2014年5月

 

中島史雄法律事務所(現 中島・早川・北村法律事務所)入所(現任)

 

4.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

 

 

氏    名

生年月日

略                  歴

所有株式数
(株)

 

 

廣田 信也

1957年4月9日生

1980年11月

監査法人朝日会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入所

 

 

1983年10月

同法人退職

 

 

1984年2月

片岡公認会計士事務所入所

 

 

1989年4月

公認会計士・税理士廣田信也事務所代表(現任)

 

 

2016年6月

大同工業㈱監査役

 

 

2022年6月

学校法人金沢工業大学監事(現任)

 

 

5.2025年8月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

6.2023年8月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役1名及び社外監査役2名の計3名で構成しており、そのうち社外取締役1名及び社外監査役1名の計2名を株式会社東京証券取引所(以下「証券取引所」という。)の規則に定める独立役員として届け出ております。また、当社の社外役員の選任については、当社の独立性に関する基準、方針等の定めはありませんが、証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

各社外役員の選任理由、当社との取引、利害関係の各概要は、以下のとおりになります。

 

社外取締役 金田栄悟氏は過去に会社経営に関与されたことはありませんが、公認会計士、税理士事務所代表としての経験、公認会計士、税理士としての豊富な監査経験や専門的知見を有していることから、これらを当社の経営の監督、経営の効率化に活かしていただけるものと判断しております。

同氏に期待する役割は、同氏の経験や専門的知見に基づき、取締役会での議案審議等に対する積極的な発言のほか、他の取締役の職務の執行状況、経営の妥当性などの経営に関する監督や助言を行うものであります。

現在、同氏が代表を兼職する公認会計士金田栄悟事務所及び金田栄悟税理士事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に所属していた有限責任あずさ監査法人(2011年8月退職)は、第31期(2002年5月期)まで当社との取引がありましたが、これを除き、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

このほか、証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等の条件を満たしており、一般株主との利益相反行為のおそれがないことから、独立役員に指定しております。

 

社外監査役 東森正則氏は過去に会社経営に関与されたことはありませんが、長年における金融業の豊富な専門的知見と財務及び会計に関する相当程度の知見のほか、他社の社外監査役として12年の経験を有しており、これらを当社の経営の監督、経営の効率化に活かしていただけるものと判断しております。

第52期(2023年5月期)に同氏は監査役会が求める業務補助者として当社と業務委託契約を締結して取引を行っておりました。また、同氏が過去に所属していた株式会社北國銀行(2015年12月退職)は当社との主要な取引があり、当社普通株式21,500株(議決権の所有割合2.4%)を保有しておりますが、同氏は同行退職から9年を経過していることから、社外監査役としての独立性に影響はないと判断しております。これらを除き、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。このほか、同氏が過去に所属していた大同工業株式会社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外監査役 村西卓氏は過去に会社経営に関与されたことはありませんが、税理士事務所所長としての経験、長年における税務行政の豊富な経験、税理士としての専門的知見を有していることから、これらを当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。

 

現在、同氏が所長を兼職する村西卓税理士事務所は当社との取引がありますが、その取引額は当社の事業年度における売上高の0.1%以下であることから、社外監査役としての独立性に影響はないと判断しております。これを除き、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

このほか、証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等の条件を満たしており、一般株主との利益相反行為のおそれがないことから、独立役員に指定しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外役員に求める経営の監督、経営の効率化及び監査体制が有効に機能するよう、社外役員が情報提供やその体制の整備を求めた場合は、求める情報の提供や専門性のある使用人を配置するなど対処し、社外役員の実効性を高めております。

当社の監査役監査は、会計監査人との緊密な連携によって監査の充実を図っており、会計監査人との関係について監査の独立性と適正性を監視し、会計監査における結果報告の受領と協議を行っております。

監査役及び社外役員は、それぞれの独立した立場から毎月開催する取締役会での発言、取締役会の前後において必要に応じて互いに意見交換を行っております。

当社の内部監査を実施する内部監査委員長(監査室長)は、内部監査の状況、その結果を内部統制委員会、内部監査委員会、常勤社外監査役にそれぞれ報告を行うなど、経営の健全性確保に留意しております。また、会計監査人との緊密な連携により、内部統制の有効性と効率性の向上を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会の体制は、「(1) コーポレート・ガバンスの概要、② 企業統治の体制、1) 会社の機関の基本説明、ハ項」に記載しております。

当事業年度に17回開催した取締役会における各監査役の出席状況は、常勤社外監査役 東森正則氏は17回出席、社外監査役 村西卓氏は15回出席、監査役 岡安勉氏は17回出席しており、各監査役は取締役会では必要に応じ、議案審議等に関して発言を行っております。

このほか、常勤社外監査役 東森正則氏は、社外監査役及び監査役並びに内部監査委員長(監査室長)と連携をとり、必要に応じて関係者とのヒアリング、内部監査委員会やその他の重要な経営会議等に出席し、発言、調査を行うなど、監査の充実を図っております。

当社の監査役会は監査計画について意見交換を行って意思統一を図り、監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行に関する監査結果や内部統制システムの構築・運用に関する状況についての妥当性の検証、会計監査人の監査の方法及びその結果についての相当性の確認など幅広く審議し、各監査役は必要に応じて議案審議等に関して発言を行っております。

 

毎月の監査役会及び臨時監査役会は取締役会に合わせて開催しており、各監査役の任期期間中における監査役会の開催状況及び出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

東 森 正 則

13回

13回

村 西  卓

13回

11回

岡 安  勉

13回

13回

 

 

② 内部監査の状況

内部監査の体制は、「(1) コーポレート・ガバンスの概要、② 企業統治の体制、1) 会社の機関の基本説明、ニ項」に記載しております。

内部監査委員長(監査室長)は、当社及び子会社の内部監査を実施し、取締役で構成する内部統制委員会並びに取締役(子会社の取締役を含む。)、常勤社外監査役及び役職員(子会社の役職員を含む。)で構成する内部監査委員会の独立した二つの組織と常勤社外監査役に対してそれぞれにその結果を報告することにより、互いの牽制機能を活用しながら内部監査の実効性を確保し、当社及び子会社の業務が適切であることを確認しております。

 

内部監査委員長(監査室長)は常勤社外監査役との緊密な連携を図りつつ、必要に応じて常勤社外監査役は内部監査の帯同や関係する役職員への質疑などを通じ、内部監査の実効性が高めるようそれぞれが努め、内部監査委員会は業務の運用状況について改善案等を審議し、毎月のモニタリングを実施するなど内部統制システムを推進しております。

 

③ 会計監査の状況

1) 監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

 

2) 継続監査期間

22年間

 

3) 業務を執行した公認会計士

篠﨑 和博 氏

髙島 展之 氏

 

4) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他3名であります。

 

5) 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、当社の企業規模に見合った監査体制、独立性、専門性、効率性等を総合的に勘案し、会計監査が適正に行われること、経営に密着した会計監査によって当社の発展をサポートしてくれること、効率的な会計監査による適正な会計監査費用であることを選定方針としております。

アーク有限責任監査法人は、そのような当社の選定方針に合った会計監査が期待でき、当社グループ全体のガバナンス強化に寄与していただけると判断しております。

なお、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当する場合は、会計監査人の解任を決定し、会計監査人の監査品質・総合的な監査能力等に欠陥がある場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する方針であります。

 

6) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、アーク有限責任監査法人の報酬、監査品質、総合的な監査能力等について評価し、その報酬、監査の方法及び結果は相当であることを認めております。

当社の監査役及び監査役会は、当該監査法人の報酬等について、前事業年度の監査実績の分析・評価、監査計画と実績の対比を踏まえ、当事業年度の監査計画における監査時間、配員計画及び報酬額の見積りの相当性を検討し、当該監査法人が独立の立場を保持しつつ、適正な会計監査を実施しているかについて、その監視と検証を行っております。また、当該監査法人からその職務の執行状況における報告、会社計算規則第131条各号に掲げる事項について「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知をそれぞれ受け、必要に応じて説明を求めております。

 

④ 監査報酬の内容等

1) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務
に基づく報酬
(千円)

非監査業務
に基づく報酬
(千円)

監査証明業務
に基づく報酬
(千円)

非監査業務
に基づく報酬
(千円)

提出会社

22,000

22,700

連結子会社

22,000

22,700

 

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容について、該当事項はありません。

 

 

2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Kreston Global)に対する報酬(④項の1)を除く)の内容

前連結会計年度

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度

 該当事項はありません。

 

3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

4) 監査報酬の決定方針

当社は監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査報酬は代表取締役社長 竹田雄一氏が監査日数、提出会社の規模・業務の特性等を勘案し、監査役会の同意を得て、取締役会の決議により決定しております。

 

5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

「(3) 監査の状況、③ 会計監査の状況、5) 監査法人の選定方針と理由、及び6) 監査役及び監査役会による監査法人の評価」に記載する方針、評価により同意しております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、各取締役の職責を踏まえ、従業員給与とのバランス、同規模程度の他社水準を考慮しつつ適正な水準とする、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)を作成し、2021年2月22日開催の取締役会においてこれを決議しております。

決定方針の概要は、取締役の報酬のうち基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与とのバランス、同規模程度の他社水準を総合的に考慮して決定しており、賞与は当社の業績及びその貢献度に応じて検討し、毎年一定の時期に支給する又は支給しないことを決定しております。退職慰労金は社外取締役を除き、役位や在任年数等に対する功労、同規模程度の他社水準等を考慮した当社の基準をもって算定し、最終的なその報酬額、支払方法等を株主総会の決議により決定しております。

当社の取締役会は、取締役の個人別の報酬額についての具体的内容の検討を代表取締役社長 竹田雄一氏に委任することを決議しております。その内容は各取締役の基本報酬の額、当社の業績及びその貢献度に対する賞与の額、当社の基準に基づく在任期間中の功労に対する退職慰労金の額の算定であり、これらの算定を委任した理由は当社全体の業績や財政状態を俯瞰しつつ、各取締役の執行する業務、在任期間の役位に応じた功労の評価を行う役割として代表取締役社長が最適であるとの判断によるものであります。また、当社の取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容について「役員報酬規程」「役員退職慰労金規程」に基づき検討し、当該方針に沿うものであるかについて最終的な判断を行っております。

当社の取締役及び監査役の基本報酬及び賞与の限度額は、1991年8月28日開催の第20期定時株主総会の決議(その株主総会終結時点の取締役の員数は7名、監査役は2名であります。)により、取締役は年間216,000千円以内、監査役は年間24,000千円以内とそれぞれ定めております。

当社は、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。

当社の監査役の基本報酬及び賞与の額は、当該株主総会の決議で定める限度額の範囲内において、各監査役の協議により決定しており、その賞与の算定には社外取締役とのバランスを考慮しております。退職慰労金は社外監査役を除き、監査役が取締役の在任期間中の功労に対するものは取締役の当該決定方針により、監査役の在任期間中の功労に対するものは各監査役の協議によりそれぞれ算定し、最終的なその報酬額、支払方法等を株主総会の決議により決定しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等
の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

賞与

退職慰労金

取締役
 (社外取締役を除く)

70,001

47,298

15,700

7,003

3

監査役
 (社外監査役を除く)

1,250

1,050

200

1

社外役員

8,849

7,949

900

3

 

(注) 1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.賞与については、役員賞与引当金繰入額を記載しております。

3.退職慰労金については、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式価格の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的に保有する株式を純投資目的である投資株式、これ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

1

0

1

0

非上場株式以外の株式

3

104,266

9

167,026

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4,233

18

49,105

 

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(千円)

変更した

事業年度

変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針

株式会社福井銀行

10,300

18,570

2024年5月期

最近の情勢を踏まえ、中長期的な観点から株式会社福井銀行と協議した結果、株式の相互保有を解消するに至りました。今後は会社の業績及び配当の状況、経営政策等を取締役会で協議しつつ、株式市場の動向と当社の財務に与える影響を鑑み、適切に処分する方針であります。
なお、変更する前の事業年度における期末の株式保有数は、30,000株であります

株式会社北國フィナンシャルホールディングス

4,500

22,297

2023年5月期

最近の情勢を踏まえ、中長期的な観点から株式会社北國フィナンシャルホールディングスと協議した結果、株式の相互保有を解消するに至りました。今後は会社の業績及び配当の状況、経営政策等を取締役会で協議しつつ、株式市場の動向と当社の財務に与える影響を鑑み、適切に処分する方針であります。
なお、変更する前の事業年度における期末の株式保有数は、6,164株であります。