## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 51,958,200
計 | 51,958,200

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,803,295 | 21,803,295 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 21,803,295 | 21,803,295 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2007年９月28日 | △886 | 21,803 | － | 1,850 | － | 1,925

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 17 | 27 | 65 | 114 | 6 | 4,794 | 5,023 | －
所有株式数（単元） | － | 42,305 | 1,226 | 85,807 | 32,731 | 13 | 55,829 | 217,911 | 12,195
所有株式数の割合（％） | － | 19.41 | 0.56 | 39.38 | 15.02 | 0.01 | 25.62 | 100 | －

（注）１．自己株式1,723,728株は、「個人その他」に17,236単元及び「単元未満株式の状況」に128株を含めて記載しております。

なお、自己株式1,723,728株は、株主名簿記載上の株式数であり、実質的に所有していない株式が132株あるため、2023年３月31日現在の実保有株式数は、1,723,596株であります。

２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社日器 | 東京都大田区田園調布３丁目28-10 | 7,272 | 36.22
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,622 | 8.08
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口・株式管理） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,284 | 6.40
高田　揚子 | 東京都大田区 | 646 | 3.22
御器谷　春子 | 東京都大田区 | 644 | 3.21
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 596 | 2.97
有限会社ミキヤコ―ポレ―ション | 東京都大田区田園調布３丁目28－８ | 565 | 2.81
ＰＥＲＳＨＩＮＧ－ＤＩＶ．　ＯＦ　ＤＬＪ　ＳＥＣＳ．　ＣＯＲＰ． （常任代理人　シティバンク） | ＯＮＥ　ＰＥＲＳＨＩＮＧ　ＰＬＡＺＡ　ＪＥＲＳＥＹ　ＣＩＴＹ　ＮＥＷ　ＪＥＲＳＥＹ　Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 556 | 2.77
有限会社ミキヤエンタ―プライズ | 東京都大田区田園調布３丁目28－８ | 415 | 2.07
ＢＢＨ　ＢＯＳＴＯＮ　ＦＯＲ　ＮＯＭＵＲＡ　ＪＡＰＡＮ　ＳＭＡＬＬＥＲ　ＣＡＰＩＴＡＬＩＺＡＴＩＯＮ　ＦＵＮＤ　６２００６５ （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 180　ＭＡＩＤＥＮ　ＬＡＮＥ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　10038　Ｕ．Ｓ．Ａ． （港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 395 | 1.97
計 | － | 13,999 | 69.72

（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式が1,723千株あります。

２．2018年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシーが2018年10月15日現在で864千株を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、エフエムアール エルエルシーの大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者　　　エフエムアール エルエルシー

住所　　　　　　245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA

保有株券等の数　株式 864,630株

株券保有割合　　3.97％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,723,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 20,067,600 | 200,676 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 12,195 | － | －
発行済株式総数 |  | 21,803,295 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 200,676 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権の数１個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
日東工器株式会社 | 東京都大田区仲池上 二丁目９番４号 | 1,723,500 | － | 1,723,500 | 7.90
計 | － | 1,723,500 | － | 1,723,500 | 7.90

（注）上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が132株（議決権の数１個）があります。

なお、当該株式数は、上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」と「単元未満株式」の株式数にそれぞれ100株と32株が含まれております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年２月１日）での決議状況 （取得期間 2023年２月２日～2024年２月１日） | 800,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 209,200 | 372,121,386
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 590,800 | 627,878,614
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 73.9 | 62.8
当期間における取得自己株式 | 316,400 | 627,683,484
提出日現在の未行使割合(％) | 34.3 | 0.02

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ － ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,723,596 | － | 2,039,996 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の２回、剰余金の配当を行なうこととしております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会です。そして持続的な成長投資及び不測の事態への対応を可能にし、株主の皆様への利益還元も充実させていくことを基本方針としております。

また、利益配分については資本効率を考慮し中長期的に自己資本利益率（ROE）８％以上を目指し、連結業績に基づき配当性向は40％を目処にしております。

この基本方針に基づき、2023年３月期の配当は、通期の配当性向40％を目処に計算いたしました。既に中間配当金として１株あたり24円をお支払いしておりますので、１株あたりの期末配当金は29円、年間の配当金は53円をお支払いしました。これにより年間の配当性向は40.7％となりました。

当事業年度における剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2022年11月１日 | 486 | 24.0
取締役会決議
2023年６月20日 | 582 | 29.0
定時株主総会決議

次期は、連結業績予想の親会社株主に帰属する当期純利益から配当性向40％を目途に、１株当たり中間配当金28円、期末配当金34円とし、年間の配当は62円を予定しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、省力化・省人化機器の開発を通じて社会に貢献し、継続的に企業価値を高めていくことを経営方針としております。この経営方針を実現していくために持続的な成長投資を行うと共に経営の監視が適切に機能するようガバナンス体制を強化してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機関である取締役会に加えて執行役員会を設置したうえで執行役員制度を導入し、適

切かつ迅速な経営の意思決定と業務執行を実現しています。また、適正な監督・監視体制の構築という観点から

監査役設置会社としての企業体制を取るとともに取締役、監査役、執行役員の指名および報酬の決定に関する手

続きの透明性及び客観性を確保することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、企業統治体制を充実させ

ることを目的として、指名・報酬委員会を設置しています。

・取締役及び取締役会

当社の取締役は、2023年６月21日現在６名で、そのうち３名が社外取締役であります。取締役会は原則として月１回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定を行っております。

社外取締役は、取締役会及び事業計画報告会他の重要な会議に随時出席し、情報収集をすると共に経営の牽

制機能を果たしております。

当事業年度は取締役会を13回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

役　職　名 | 氏　名 | 取締役会
開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 社長執行役員 | 小形　明誠 | 13 | 13
取締役 | 高田　揚子 | 13 | 13
取締役　専務執行役員 | 森　　憲司 | 13 | 13
社外取締役 | 中川　康生 | 13 | 11
社外取締役 | 小見山　満 | 13 | 13

（注）当事業年度は、上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づ

き、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度はエネルギー価格高騰や原材料調達難の影響を受ける

中、当社各事業領域の取り組み状況について取締役会及び取締役会分科会である事業計画発表会で確認、監

督するとともに、中期経営計画の基本方針である新しい生産体制の構築のための新工場建設、海外事業強化の

ための中期ロードマップ策定、組織体制強靭化のための新基幹システム構築という課題について議論、審議を

行いました。

・執行役員及び執行役員会

当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員は10名であります。業務執行と経営の監督を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営環境の変化に対してより迅速に対応することを目的としております。執行役員会は、原則として月３回開催、業務執行取締役、常勤監査役、執行役員、監査室長および業

務関係者が出席し、会社法の定める取締役会専決事項を除く決裁事項の意思決定のほか、全般的な業務執行方

針、ならびに重要な業務の実施について協議をしております。

・監査役及び監査役会

当社の監査役会は、2023年６月21日現在３名で構成され、そのうち２名が社外監査役であります。

監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の任務遂行について厳正な監視を行っております。ま

た、監査役は、各取締役、会計監査人、監査部（内部監査）と連携・情報収集を行い、そこで収集した監査に

必要な情報をもとに監査役会を開催し、必要に応じて経営改善のためのアドバイス等の措置をとっておりま

す。

・指名・報酬委員会

当社は、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。取締役、監査役、執行役員の指名・報酬に関して独立社外取締役を委員長とする委員会で議論を行い、その結果を取締役会に答申

し、取締役、監査役、執行役員の指名・報酬の決定に関する手続きの透明性および客観性を確保しています。

・当社取締役及び監査役のスキルマトリックス（候補者を含む）

氏名 | 会社における地位 | 企業経営 | 開発・生産 | 営業マーケティング | 法務コンプライアンス | 財務・会計 | 国際性 | ＥＳＧ
取 締 役 | 小形　明誠 | 代表取締役社長 社長執行役員 | ● |  | ● |  |  | ● | ●
高田　揚子 | 取締役 | ● |  |  |  |  |  | ●
森　憲司 | 取締役 専務執行役員 | ● | ● |  |  |  |  | ●
中川　康生 | 社外取締役 |  |  |  | ● |  | ● | ●
小見山　満 | 社外取締役 |  |  |  |  | ● | ● | ●
山東　理二 | 社外取締役 | ● |  | ● |  |  | ● | ●
監 査 役 | 西田　豊 | 常勤監査役 |  |  |  |  | ● |  | ●
加々美　博久 | 社外監査役 |  |  |  | ● |  |  | ●
篠塚　久志 | 社外監査役 | ● |  | ● |  |  | ● | ●

※各人に特に期待される項目を記載しております。

※上記一覧表は、各人の有するすべての知見や経験を表すものではありません。

・取締役会の実効性評価

（評価目的）

当社では、継続的なグループ企業価値の向上のために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることを重視し、毎年、取締役会の実効性を評価することとしております。

（評価方法）

当年度の取締役会の実効性評価は、前年度に外部機関に依頼した実効性分析結果において、課題となっていた項目の改善状況と新たに生じた課題を確認するために、全ての取締役及び監査役を対象にアンケート調査を実施しました。

また、取締役会において、アンケートの分析結果に基づき当年度の取締役会の実効性と課題の所在等について審議を行いました。

（前年度の取締役会実効性評価項目）

取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク・危機管理などの項目について、取締役会全体としてステークホルダーの期待する役割を果たし、実効的に機能していたかを評価

（評価結果）

本年評価の結果、前年度課題として指摘されたサステナビリティに関する取り組みについては、執行側の継続的活動状況の報告を受け、今後のサステナビリティに関する対応について組織体系として明確化・強化するとともに、様々な視点から、取り組みの方向性を検討、実施することで企業価値や持続可能性を向上させることを目的として、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置したことが評価されました。

また、取締役会の分科会として中間、期末の事業計画発表会や海外事業拡大に向けた検討会議の開催等、取締役会での議論活性化が評価されました。

一方で、中核人材の拡充、育成が課題として指摘されました。当社取締役会は、サステナビリティ委員会の活動を通じ、これらに関する議論を深め、改善に向けたアクションを図り、取締役会の更なる実効性向上に取り組んでまいります。

・企業統治の体制の組織図(当社提出日現在)

内部統制システム組織図

・各機関の構成員（◎は議長を表す）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 執行役員会
代表取締役社長 社長執行役員 | 小形　明誠 | ◎ |  | ◎
取締役 | 高田　揚子 | ○ |  | ○
取締役 専務執行役員 | 森　憲司 | ○ |  | ○
社外取締役 | 中川　康生 | ○ |  |
社外取締役 | 小見山　満 | ○ |  |
社外取締役 | 山東　理二 | ○ |  |
常勤監査役 | 西田　豊 | ○ | ◎ | ○
社外監査役 | 加々美　博久 | ○ | ○ |
社外監査役 | 篠塚　久志 | ○ | ○ |
専務執行役員 | 石澤　正光 | ○ |  | ○
常務執行役員 | 千葉　隆志 | ○ |  | ○
執行役員 | 新井　一成 |  |  | ○
執行役員 | 野口　浩臣 |  |  | ○
執行役員 | 村上　慶一 |  |  | ○
執行役員 | 小野田　靖 |  |  | ○
執行役員 | 横田　圭右 |  |  | ○
執行役員 | 桑原　徹也 |  |  | ○

・当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり監査役会設置会社であり、監査役は独立の機関として取締役の職務の執行を監査し、監査役会を活用して監査の実効性を確保しております。加えて執行役員制度の導入により業務執行と経営の監督を分離することにより、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。また、取締役においても３分の１以上が独立社外取締役であり、経営の監視が有効に機能しておりますので、この企業統治体制を継続してまいります。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会で決定した事業計画に基づいて、各部門が業務を遂行しております。

日々における決裁項目は、決裁稟議規程に従って決裁しております。また、重要な案件については執行役員会や取締役会で審議して決裁しております。

さらに、内部統制委員会を設置して、法令遵守に努めると共に社会的責任を果たせるよう、内部統制システムを整備しております。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社は、社長を委員長とする内部統制に関する最高意思決定機関として内部統制委員会を設置しています。その内部統制委員会傘下に分野別の各委員会を設置し、内部統制規程、コンプライアンス規程、安全保障輸出管理規程、危機管理規程、および各委員会細則に則り、リスク管理体制を有効に機能させております。

なお、有事の際には社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、損害の拡大を防止し損失を最小限に留めるよう、迅速な対応を行う体制をとっております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、関係会社管理規程に基づき、経営企画部が国内・海外の製造子会社、海外営業推進部が海外販売子会社を統轄して企業集団のコンプライアンス及びリスクの管理を推進する体制を取っております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

h．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社および「第１企業の概況　４関係会社の状況（1）連結子会社」（５ページ）に記載の当社の子会社の取締役及び監査役（当事業年度内中に在任していた者を含む。）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 （代表取締役） 社長執行役員 | 小形　明誠 | 1954年８月21日 | 1978年４月 三菱商事株式会社入社 2003年11月 米国三菱商事会社ヒューストン支店機械部長 2010年４月 三菱商事株式会社理事新エネルギー・電力事業本部長 2012年４月 同社理事環境インフラ事業本部長 2012年７月 同社理事地球環境・インフラ事業開発部門CEO補佐 2013年７月 同社理事地球環境・インフラ事業グループCEO補佐 2015年４月 株式会社リチウムエナジージャパン副社長 2018年４月 当社特別顧問 2018年６月 当社代表取締役社長 2019年４月 当社社長執行役員管理統轄 2020年４月 当社代表取締役社長社長執行役員（現任） | 注３ | 33
取締役 | 高田　揚子 | 1955年１月31日 | 1979年５月 株式会社日器取締役 1990年11月 財団法人御器谷科学技術財団評議員 （現公益財団法人御器谷科学技術財団） （現任） 2007年６月 当社監査役 2009年５月 株式会社日器代表取締役社長（現任) 2010年６月 当社取締役（現任） | 注３ | 646
取締役 専務執行役員 管理統轄 IR担当 | 森　憲司 | 1962年７月21日 | 1986年４月 当社入社 2005年６月 当社執行役員カプラ本部長 2007年６月 NITTO KOHKI COUPLING(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長 2009年４月 当社カプラ事業部長 2011年４月 当社経営企画室長 2012年１月 NITTO KOHKI (THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長 2013年４月 当社執行役員管理本部長 NITTO KOHKI INDUSTRY(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長 2014年４月 当社執行役員商品本部長 2015年６月 当社取締役技術統轄商品本部長 2018年６月 当社取締役生産統轄生産本部長 2019年４月 当社取締役常務執行役員技術統轄生産本部長 2020年４月 当社取締役常務執行役員管理統轄 2021年４月 当社取締役常務執行役員管理統轄IR担当 2022年４月 当社取締役専務執行役員管理統轄IR担当（現任） | 注３ | 9
取締役 | 中川　康生 | 1943年12月５日 | 1970年４月 第一東京弁護士会弁護士登録 栗山・福田法律事務所（現中川・山川法律事務所）入所 1990年11月 財団法人御器谷科学技術財団評議員 （現公益財団法人御器谷科学技術財団） 2003年３月 高橋カーテンウォール工業株式会社 社外監査役（現任） 2005年６月 当社社外取締役（現任） 2006年１月 中川・山川法律事務所（現任） 2010年７月 Leading Resorts Development特定目的会社社外取締役（現任） | 注３ | 19

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 小見山　満 | 1954年７月28日 | 1977年８月 ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所（現有限責任あずさ監査法人・東京）入所 1981年７月 ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所（現有限責任あずさ監査法人・LA）入所 1984年11月 小見山公認会計士事務所開設 所長（現任） 1998年７月 日本公認会計士協会理事 2001年７月 日本公認会計士協会常務理事 2007年１月 税理士法人麻布パートナーズ総括代表社員（現任） 2010年７月 日本公認会計士協会副会長 2015年６月 当社社外取締役（現任） | 注３ | 5
取締役 | 山東　理二 | 1957年10月21日 | 1981年４月 三菱商事株式会社入社 2009年４月 智利三菱商事会社社長 2012年４月 三菱商事株式会社執行役員智利三菱商事会社社長 2012年７月 同社執行役員環境・インフラ事業本部長 2015年４月 同社執行役員インフラ事業本部長 2016年４月 同社執行役員中南米統括（在ブラジル） 2017年４月 千代田化工建設株式会社副社長執行役員 2017年６月 同社代表取締役社長 2021年６月 一般社団法人エンジニアリング協会理事長（現任） 2022年４月 千代田化工建設株式会社取締役特別顧問 2022年７月 同社特別顧問（現任） 2023年１月 ウェルネオシュガー株式会社社外取締役（現任） 2023年２月 当社特別顧問 2023年６月 当社社外取締役（現任） | 注３ | -
常勤監査役 | 西田　豊 | 1956年10月31日 | 1981年４月 当社入社 2002年４月 当社社長室長 2008年４月 当社管理本部長 2008年６月 当社取締役管理担当管理本部長 2009年４月 当社取締役管理統轄管理本部長 2013年４月 当社取締役経営企画統轄経営企画室長 2014年４月 当社取締役経営企画統轄 2015年６月 当社取締役IR担当 2019年４月 当社取締役 2019年６月 当社常勤監査役（現任） | 注４ | 12
監査役 | 加々美 博久 | 1954年７月13日 | 1983年４月 裁判官任官（東京地裁判事ほか） 1995年４月 東京弁護士会弁護士登録 2001年10月 西内・加々美法律事務所開設パートナー 2008年６月 当社社外監査役（現任） 2010年４月 慶応義塾大学法科大学院非常勤講師 2012年11月 ウエルシアホールディングス株式会社 社外監査役（現任） 2013年６月 株式会社ビー・エム・エル社外監査役 2013年９月 加々美法律事務所所長（現任） 2022年11月 学校法人慶應義塾監事（非常勤）（現任） | 注５ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 篠塚　久志 | 1954年７月16日 | 1978年４月 株式会社小松製作所入社 1997年７月 コマツラテンアメリカ株式会社副社長 2005年５月 株式会社小松製作所建機マーケティング本部欧米事業部長 2007年４月 コマツアメリカ株式会社社長COO 2012年４月 株式会社小松製作所常務執行役員建機マーケティング本部長 2013年６月 同社取締役常務執行役員建機マーケティング本部長 2016年４月 同社取締役専務執行役員建機マーケティング本部長 2017年６月 同社顧問（現任） 2020年６月 株式会社JSP社外取締役（現任） 当社社外監査役（現任） | 注５ | 1
計 | 733

（注）１．取締役中川康生、小見山満、及び山東理二は、社外取締役であります。

２．監査役加々美博久及び篠塚久志は、社外監査役であります。

３．2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2020年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、経営における監督と執行の分離を図ることにより、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を推進することに加え、取締役の員数を削減し取締役会における社外取締役の比率を高めることにより取締役会の監督機能を強化することを目的として、2019年４月１日に執行役員制度を導入しました。

取締役を兼務しない執行役員は次のとおり８名で、専務執行役員 営業統轄 石澤正光、常務執行役員 技術統轄 千葉隆志、執行役員 新井一成、同 総務本部長 野口浩臣、同 村上慶一、同 管理本部長 小野田靖、同 国際事業本部長 横田圭右、同 桑原徹也で、取締役を兼務する社長執行役員 小形明誠、専務執行役員 管理統轄 IR担当 森憲司２名と合わせた計10名で構成されております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
山田 秀雄 | 1952年１月23日 | 1984年４月 第二東京弁護士会弁護士登録 1992年４月 山田秀雄法律事務所（現山田・尾﨑法律事務所）開設（現任） 1998年５月 太洋化学工業株式会社社外監査役（現任） 2009年３月 ヒューリック株式会社社外取締役（現任） 2014年４月 日本弁護士連合会副会長 第二東京弁護士会会長 2015年６月 サトーホールディングス株式会社社外取締役（現任） 公益財団法人橘秋子記念財団理事長（現任） 2016年６月 株式会社ミクニ社外取締役（現任） | －

② 社外役員の状況

2023年６月20日現在、社外取締役３名及び社外監査役２名が就任しております。

資本的関係については、取締役中川康生氏は当社の株式19千株を所有、取締役小見山満氏は当社の株式５千株を所有、監査役加々美博久氏は当社の株式５千株を所有、監査役篠塚久志氏は当社の株式１千株を所有しております。

なお、社外取締役３名及び社外監査役２名と会社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。

取締役中川康生氏は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただいており、社外取締役として選任しております。なお、同氏の当社取締役在任期間は18年となります。

取締役小見山満氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有し、会計の専門家としてだけでなく事業活動において客観的な観点から有益なアドバイスをいただいており、社外取締役として選任しております。なお、同氏の当社取締役在任期間は８年となります。

取締役山東理二氏は、グローバルな経営全般に関する経験や知見を活かし、当社を取り巻く経営環境の変化を見通し、当社経営戦略に反映させるうえで重要な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

監査役加々美博久氏は弁護士として法的な専門知識を有し、当社の経営に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏の当社監査役在任期間は15年となります。

監査役篠塚久志氏は世界各地で事業展開をしているメーカーにおいて企業経営に長年携わり、豊富な経験と実績、高い見識を有し、当社の経営に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏の当社監査役在任期間は３年となります。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための基準は設けておりませんが、東京証券取引所の独立役員の要件を充たすことを目安に、当社との特別な利害関係がなく客観的な立場で取締役の業務執行の牽制機能を果たすことができる人材を選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、各取締役・会計監査人・監査部と連携し、情報収集を行います。また、内部統制方針に基づき事業活動におけるコンプライアンス体制の確立、リスク管理をより一層効果的に行うことを目的とした内部統制委員会下部組織である５つの委員会の活動報告については適時監査役に共有される体制となっています。監査役は、それらの情報を基に毎月、定例監査役会を開催、審議を行い、社外監査役は必要に応じて経営改善のための提言などを行っています。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名および社外監査役２名で構成しています。

監査役会議長は、常勤監査役の西田豊氏が務めています。同氏は、社長室長、管理本部長、経営企画室長、IR担当役員を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役加々美博久氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役篠塚久志氏は、一部上場企業の役員およびその海外子会社のCOOとして幅広い経験と見識を有しております。

各監査役は、監査計画および監査の方針に従い、取締役会その他の重要会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査しています。また、会計監査人と緊密に連携し、会計監査および内部統制監査の手続きならびに監査結果の概要について報告を受け、意見交換を行っております。

当事業年度は監査役会を14回開催しており、各監査役の取締役会を含めた出席状況は以下のとおりです。

| 監査役会 | 取締役会
氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
西田　豊 | 14 | 14 | 13 | 13
加々美　博久 | 14 | 12 | 13 | 11
篠塚　久志 | 14 | 14 | 13 | 13

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議事案内容の監査、常勤監査役選定等について審議いたしました。

常勤監査役は、取締役会、執行役員会の他、主要な会議に出席し、稟議書の査閲を行い、業務執行が適切に行われているかを確認しました。また、監査役会で定めた監査計画に基づき、支社・支店や子会社等を往査する他、棚卸の立会も行いました。それらの結果については監査役会で報告、情報共有しております。また、監査部の業務監査にも帯同し、リスクの抽出を行っております。

② 内部監査の状況

内部監査は社長直属組織である監査部が担当しております。監査部は監査部長以下５名で構成、重要な業務、リスク度が高い業務に関して内部監査計画を策定し、全部門に対する内部監査を定期的に実施するとともに、その結果については代表取締役社長に報告、内部統制案件等の経営上重要な情報については取締役会に報告し、早期のリスク把握と対応に努めています。また、内部監査状況について監査役会で報告、情報共有し、情報連携を密に取っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

46年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ｃ．業務を執行した公認会計士

板谷　秀穂

佐伯　麻里

ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名 その他 17名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、監査法人を選定する方針にしております。本方針に基づき監査役会は、ＥＹ新日本有限責任監査法人の専門性、組織としての体制、職務内容、これまでの会計監査人の職務の遂行状況等から、実効性のある監査が行われていると認識しており、また、その独立性にも問題はないため、会計監査人の再任が適当と判断いたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われている体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価いたしました。その結果、実効性のある監査が行われていると認識しており、また、その独立性にも問題ないため、会計監査人の再任が適当と判断いたしました。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 37 | － | 38 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 37 | － | 38 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 158 | － | 6
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 158 | － | 6

当社における非監査業務の内容は、TCFD対応に関する支援業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるNITTO KOHKI AUSTRALIA PTY LTDはKPMGに対し３百万円を、NITTO KOHKI EUROPE GMBHはRödl & Partnerに対し２百万円、ADS Accountancy Limitedに対し１百万円を、NITTO KOHKI INDUSTRY (THAILAND) CO.LTD.はKPMGに対し１百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるNITTO KOHKI AUSTRALIA PTY LTDはKPMGに対し３百万円を、NITTO KOHKI EUROPE GMBHはRödl & Partnerに対し２百万円、ADS Accountancy Limitedに対し１百万円を、NITTO KOHKI INDUSTRY (THAILAND) CO.LTD.はKPMGに対し２百万円を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容を確認し監査役会の承認を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積もりの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について妥当であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役個人別の報酬等の額及びその算定方法については以下の方針に基づいて決定しております。

ａ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

・取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

・社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場から経営を監督および助言する立場を考慮し、月例の固定報酬のみとし、その額は、社外取締役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して個別に決定する。

・取締役に対する非金銭報酬の支払は行わないものとする。

ｂ．業績連動報酬等の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

・年次賞与は中期経営計画において業績指標としている連結売上高、連結営業利益率を基準に経営目標の達成状況等を適切に評価し、これを報酬に反映し、６月に支給するものとする。

選定した業績指標である当事業年度を含む売上高及び営業利益の推移は、第一部 [企業情報] 第１ [企業の概況]

１ [主要な経営指標等の推移] (1)連結経営指標等に記載のとおりです。

ｃ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合の決定に関する方針

・取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬としての賞与の支給割合は、客観性・妥当性を担保するために、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行い、会社の持続成長と中長期的な企業価値向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。

ｄ．取締役の（役員退職慰労金を除く）個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

・取締役会は、取締役の報酬等の額及びその算定方法について指名・報酬委員会に諮問し、その答申を得て決議する。なお、取締役会の決議において取締役の報酬等の額及びその算定方法について指名・報酬委員会に一任することもできるものとする。

・指名・報酬委員会構成メンバー

委員長　　社外取締役　　　　　　　　　　中川　康生

委　員　　代表取締役社長　社長執行役員　小形　明誠

委　員　　社外取締役　　　　　　　　　　小見山　満

監査役の報酬等の額及びその算定方法については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役会の協議により、決定することとしております。

なお、当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月21日であり、決議の内容は取締役年間金銭報酬総額の上限を400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役年間報酬総額の上限を40百万円以内とするものです。

当事業年度（67期）の取締役個人別の固定報酬額及び前事業年度（66期）に係る取締役個人別の業績連動報酬額並びにその算定方法につきましては、取締役会決議（2022年５月24日）により一任された指名・報酬委員会により2022年５月31日付で決定しております。また、当事業年度（67期）に係る監査役個人の固定報酬の額及びその算定方法につきましては、監査役の協議（2022年６月23日）により決定しております。

2024年３月期（68期）における当社の取締役個人別の固定報酬額及び2023年３月期（67期）に係る取締役個人別の業績連動報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、2023年５月10日の取締役会にて取締役個人別の固定報酬額及び業績連動報酬額並びにその算定方法について同委員会への一任を決議し2023年５月17日

に開催された同委員会において2024年３月期（68期）の取締役個人別の固定報酬及び2023年３月期（67期）に係る取締役個人別の業績連動報酬に係る審議を行い取締役個人別の報酬額について決定いたしました。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役個人別の報酬等について報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が2021年２月24日開催の取締役会において決議された取締役の報酬等の内容に係る方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

また、2024年３月期（68期）における当社監査役の固定報酬の額及びその算定方法につきましては、監査役会の協議（2023年６月20日）により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 138 | 99 | 24 | 15 | － | 3
監査役 (社外監査役を除く) | 18 | 16 | － | 1 | － | 1
社外役員 | 57 | 54 | － | 3 | － | 4

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、専ら株価の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした投資株式であると考えており、純投資目的以外の目的である投資株式とは、政策投資や業務戦略等を目的とする投資株式であると考えております

なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、これを保有いたしません。

なお、保有の適否については、個別銘柄ごとに資本コストに見合う便益があるか等の定量的な観点および、取引企業との円滑かつ良好な取引関係の維持、市場情報・技術情報の収集、サプライチェーンの確保等の中長期的な事業貢献の観点から、毎期、取締役会にて検証を行い、保有の合理性がないと判断した場合には、株式の売却を検討しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 58
非上場株式以外の株式 | 11 | 2,211

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 28 | 持株会における取得による株式数増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
（株）山善 | 511,606 | 494,967 | 当社の販売流通機構における主要取引先であり、良好な取引関係の維持、市場情報の収集のため保有しております 持株会における株式取得により、株式数が増加しました | 有
520 | 467
ユアサ商事（株） | 129,594 | 126,830 | 当社の販売流通機構における主要取引先であり、良好な取引関係の維持、市場情報の収集のため保有しております 持株会における株式取得により、株式数が増加しました | 有
490 | 367
（株）三菱UFJフィナンシャル・グループ | 500,000 | 500,000 | 当社の主要金融機関であり、良好な取引関係の維持、事業全般にわたる情報収集のため保有しております | 有
423 | 380
オイレス工業（株） | 165,600 | 165,600 | 当社製品の一部に同社の技術を採用しており、技術的な連携のため保有しております | 有
278 | 250
（株）NaITO | 1,541,300 | 1,541,300 | 当社の販売流通機構における主要取引先であり、良好な取引関係の維持、市場情報の収集のため保有しております | 無
232 | 266
トラスコ中山（株） | 41,922 | 41,922 | 当社の販売流通機構における主要取引先であり、良好な取引関係の維持、市場情報の収集のため保有しております | 有
94 | 100
ブルドックソース（株） | 45,600 | 45,600 | 食品業界の情報収集のため保有しております | 有
87 | 97
鳥羽洋行（株） | 22,319 | 21,662 | 当社の販売流通機構における主要取引先であり、良好な取引関係の維持、市場情報の収集のため保有しております 持株会における株式取得により、株式数が増加しました | 有
63 | 60
杉本商事（株） | 5,750 | 5,750 | 当社の販売流通機構における主要取引先であり、良好な取引関係の維持、市場情報の収集のため保有しております | 有
11 | 11
（株）植松商会 | 10,000 | 10,000 | 当社の販売流通機構における主要取引先であり、良好な取引関係の維持、市場情報の収集のため保有しております | 無
6 | 5
フルサト・マルカＨＤ | 1,000 | 1,000 | 当社の販売流通機構における主要取引先であり、良好な取引関係の維持、市場情報の収集のため保有しております | 無
2 | 2

（注）定量的な保有効果については記載が困難ですが、保有の合理性については、「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、取締役会において、個別銘柄ごとに保有効果を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。