第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

51,958,200

51,958,200

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

19,154,495

19,154,495

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

19,154,495

19,154,495

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

2024年5月21日

(注)

△1,048

20,754

1,850

1,925

2025年3月14日

(注)

△1,600

19,154

1,850

1,925

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

15

27

61

81

8

4,085

4,277

所有株式数(単元)

34,672

980

85,998

29,965

16

39,792

191,423

12,195

所有株式数の割合(%)

18.11

0.51

44.93

15.65

0.01

20.79

100

(注)1.自己株式440,299株は、「個人その他」に4,402単元及び「単元未満株式の状況」に99株を含めて記載しております。

  なお、自己株式440,299株は、株主名簿記載上の株式数であり、実質的に所有していない株式が132株あるため、2025年3月31日現在の実保有株式数は、440,167株であります。

2.「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社日器

東京都大田区田園調布3丁目28-10

7,272

38.86

THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LTD.

(常任代理人 立花証券株式会社)

P.O BOX 309 UGLAND HOUSE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY 1-1104, CAYMAN ISLANDS

(中央区日本橋茅場町1丁目13-14)

1,302

6.96

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(リテール信託口・株式管理)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

1,241

6.63

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

1,123

6.00

御器谷 春子

東京都大田区

687

3.67

高田 揚子

東京都大田区

646

3.45

株式会社三菱UFJ銀行

千代田区丸の内1丁目4番5号

596

3.19

有限会社ミキヤコ―ポレ―ション

東京都大田区田園調布3丁目28-8

565

3.02

有限会社ミキヤエンタ―プライズ

東京都大田区田園調布3丁目28-8

415

2.22

THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND

(港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

380

2.03

14,231

76.04

(注)1.上記のほか、当社所有の自己株式が440千株あります。

   2.2025年1月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ(シンガポール)ピーティーイー・リミテッド(Symphony Financial Partners (Singapore) Pte. Ltd.)が2025年1月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者   シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ(シンガポール)ピーティーイー・リミテッド(Symphony Financial Partners (Singapore) Pte. Ltd.)

住所      シンガポール 048624 UOBプラザ #24-21 ラッフルズ・プレイス80

保有株券等の数 株式 1,908,700株

株券保有割合  9.20%

 

   3.2025年3月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJアセットマネジメント株式会社が2025年3月24日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱UFJ銀行を除き、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

株式会社三菱UFJ銀行

三菱UFJ信託銀行株式会社

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

東京都港区東新橋一丁目9番1号

株式  596,758

株式  264,800

株式  149,600

3.12

1.38

0.78

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

440,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

18,702,200

187,022

単元未満株式

普通株式

12,195

発行済株式総数

 

19,154,495

総株主の議決権

 

187,022

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権の数1個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数(株)

他人名義

所有株式数(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

日東工器株式会社

東京都大田区仲池上

二丁目9番4号

440,100

440,100

2.30

440,100

440,100

2.30

(注)上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が132株(議決権の数1個)があります。

なお、当該株式数は、上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」と「単元未満株式」の株式数にそれぞれ100株と32株が含まれております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年2月5日)での決議状況

(取得期間 2024年2月6日~2024年10月31日)

1,300,000

2,100,000,000

当事業年度前における取得自己株式

848,900

1,678,451,188

当事業年度における取得自己株式

199,900

421,540,295

残存決議株式の総数及び価額の総額

251,200

8,517

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

19.3

0.0

当期間における取得自己株式

-

-

提出日現在の未行使割合(%)

19.3

0.0

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

 当事業年度における取得自己株式

139

294,686

 当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

2,648,800

5,138,672,000

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(  -  )

 

保有自己株式数

440,167

440,167

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

2.当事業年度における消却の処分を行った取得自己株式は、2024年4月23日開催の取締役会決議により2024年5月21日付で実施した自己株式の消却、および2025年2月26日開催の取締役会決議により2025年3月14日付で実施した自己株式の消却によるものです。

 

3【配当政策】

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の2回、剰余金の配当を行なうこととしております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会です。そして持続的な成長投資及び不測の事態への対応を可能にし、株主の皆様への利益還元も充実させていくことを基本方針としており、配当性向は40%を目処にしております。

2025年3月期(69期)の配当につきましては、当初この基本方針に基づき、通期の配当性向40%を目処に計算しておりました。しかしながら、計画から利益が減少したことにより、配当性向が基本方針の基準を上回る結果となりますが、株主の皆様への安定的な利益還元を最優先に考え、配当金額の修正は行わない方針といたしました。

その結果、年間の配当金は1株あたり39円(中間配当金21円、期末配当金18円)を予定しており、年間の配当性向は54.3%となります。

当事業年度における剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年11月14日

393

21.0

取締役会決議

2025年6月25日

336

18.0

定時株主総会決議(予定)

 

次期は、新工場の稼働に伴う減価償却費、経費増の影響により減益の見込みとなりますが、中期経営計画2026キャッシュアロケーションで掲げる株主還元と近年の配当実績を勘案し、1株あたり中間配当金20円、期末配当金20円とし、年間の配当は40円を予定しております。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、省力化・省人化機器の開発を通じて社会に貢献し、継続的に企業価値を高めていくことを経営方針としております。この経営方針を実現していくために持続的な成長投資を行うと共に経営の監視が適切に機能するようガバナンス体制を強化してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機関である取締役会に加えて執行役員会を設置したうえで執行役員制度を導入し、適切かつ迅速な経営の意思決定と業務執行を実現しています。また、適正な監督・監視体制の構築という観点から監査役設置会社としての企業体制を取るとともに取締役、監査役、執行役員の指名および報酬の決定に関する手続きの透明性および客観性を確保することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、企業統治体制を充実させることを目的として、指名・報酬委員会を設置しています。

・取締役及び取締役会

当社の取締役は、有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在6名で、そのうち3名が社外取締役であります。取締役会は原則として月1回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定を行っております。社外取締役は、取締役会および事業計画報告会他の重要な会議に随時出席し、情報収集をすると共に経営の牽制機能を果たしております。

当事業年度は取締役会を13回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

役 職 名

氏 名

取締役会

開催回数

出席回数

代表取締役社長 社長執行役員

小形 明誠

13

13

取締役

高田 揚子

13

13

取締役

森  憲司

13

13

社外取締役

中川 康生

13

12

社外取締役

小見山 満

13

12

社外取締役

山東 理二

13

13

(注)当事業年度は、上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が4回ありました。

 取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度が初年度となる中期経営計画および当年度事業計画に関して、各戦略が適切に実行されているか等、推進状況の確認を行いました。特に新しい生産体制の構築のための新工場建設、海外事業強化のための各種戦略、組織体制強靭化のための新基幹システム構築という課題について継続的に議論、審議を行いました。審議を通じて事業環境の変化から生じる各種経営課題に対して確認を行い、その対応策について、必要に応じ分科会も開催し、検討施策をさらに深化させるべく審議を行っています。

・執行役員及び執行役員会

当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員は10名であります。業務執行と経営の監督を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営環境の変化に対してより迅速に対応することを目的としております。執行役員会は、原則として月3回開催、業務執行取締役、常勤監査役、執行役員、監査部長および業務関係者が出席し、会社法の定める取締役会専決事項を除く決裁事項の意思決定のほか、全般的な業務執行方針、ならびに重要な業務の実施について協議をしております。

・監査役及び監査役会

当社の監査役会は、有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在3名で構成され、そのうち2名が社外監査役であります。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の任務遂行について厳正な監視を行っております。また、監査役は、各取締役、会計監査人、監査部(内部監査)と連携・情報収集を行い、そこで収集した監査に必要な情報をもとに監査役会を開催し、必要に応じて経営改善のためのアドバイス等の措置をとっております。

なお、1[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等](5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に記載のとおり、連結子会社において不適切な会計処理が発覚いたしました。当社の監査役会は、再発防止策が適切に実施されていることを確認しております。今後も引き続き再発防止策の実施状況と実効性を注視するとともに、当社グループの内部統制システムの強化に向けた取り組みを監査してまいります。

 

・指名・報酬委員会

当社は、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。

指名・報酬委員会は取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成されており、独立社外取締役を委員長として選定しています。

取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、監査役、執行役員の指名・報酬に関する事項について審議し、必要に応じて取締役会への答申を行います。かかる委員会の答申を通じ役員の指名・報酬に関する手続きの透明性および客観性を確保しています。当69期事業年度は指名・報酬委員会を3回開催しており、委員全員が出席しています。

・指名・報酬委員会構成メンバー

委員長  社外取締役          中川 康生

委 員  代表取締役社長 社長執行役員 小形 明誠

委 員  社外取締役          小見山 満

 

活動内容としては、取締役会より諮問を受けた当社及びグループ会社の取締役・執行役員の報酬水準や個別の報酬内容について、各個人の実績や業績などから審議し、取締役会に答申いたしました。また、新任執行役員1名を含む2025年4月1日以降の執行役員体制並びに2025年6月25日以降の取締役体制についても、候補者の略歴・選定理由を参照しながら審議し、取締役会に答申いたしました。

 

・取締役、監査役のスキル・マトリックス(候補者を含む)

0104010_001.png

※各人に特に期待される項目を記載しております。

※上記一覧表は、各人の有するすべての知見や経験を表すものではありません。

 

・取締役会の実効性評価

(評価目的)

当社では、継続的なグループ企業価値の向上のために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることを重視し、毎年、取締役会の実効性を評価することとしております。

(評価方法)

 当年度の取締役会の実効性評価は、前年度に外部機関に依頼した実効性分析結果において、課題となっていた項目の改善状況と新たに生じた課題を確認するために、全ての取締役及び監査役を対象にアンケート調査を実施しました。 また、取締役会において、アンケートの分析結果に基づき当年度の取締役会の実効性と課題の所在等について審議を行いました。

(前年度の取締役会実効性評価項目)

 取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理・株主との対話などの項目について、取締役会全体としてステークホルダーの期待する役割を果たし、実効的に機能していたかを評価

(評価結果)

 本年評価の結果、前年度課題として指摘された審議の更なる充実のための情報提供については、提供される資料について執行側の審議を深めるための仕組みの構築が必要であるとの意見があり、執行役員会とは別の会議体として役付執行役員である統轄役員を主体とした統轄役員会議を取締役会開催前に毎月開催する体制としました。統轄役員会議では、開発、営業、管理の各統轄部門業務の状況、課題について議論を行い、重要な経営課題について取締役会に情報提供を行い、審議を行います。また、同じく前年度の課題として指摘された資本収益性の改善については、資本収益性の現状評価のための情報提供は増えたことが評価された一方で、資本収益性の改善に向けた具体的な取り組み施策についての更なる議論が必要との意見がありました。当社取締役会は、これらの課題に関する議論を深め、改善に向けたアクションを図り、取締役会の更なる実効性向上に取り組んでまいります。

 

・企業統治の体制の組織図(当社提出日現在)

内部統制システム組織図

0104010_002.jpg

 

・各機関の構成員(◎は議長を表す)

 

役職名

氏名

取締役会

監査役会

執行役員会

代表取締役社長

社長執行役員

小形 明誠

 

取締役

高田 揚子

 

 

取締役

森  憲司

 

 

社外取締役

中川 康生

 

 

 

社外取締役

小見山 満

 

 

 

社外取締役

山東 理二

 

 

 

常勤監査役

西田 豊

社外監査役

加々美 博久

 

 

社外監査役

篠塚 久志

 

 

専務執行役員

千葉 隆志

 

 

 

常務執行役員

野口 浩臣

 

 

 

常務執行役員

横田 圭右

 

 

 

常務執行役員

小野田 靖

 

 

 

執行役員

新井 一成

 

 

 

執行役員

村上 慶一

 

 

 

執行役員

桑原 徹也

 

 

 

執行役員

髙橋 政樹

 

 

 

執行役員

石川 智子

 

 

 

 

・当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり監査役会設置会社であり、監査役は独立の機関として取締役の職務の執行を監査し、監査役会を活用して監査の実効性を確保しております。加えて執行役員制度の導入により業務執行と経営の監督を分離することにより、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。また、取締役においても3分の1以上が独立社外取締役であり、経営の監視が有効に機能しておりますので、この企業統治体制を継続してまいります。

 

(注)当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役6名選任の件」を

提案しており、当議案が承認可決されると、当社の取締役は6名(内、社外取締役3名)となります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会で決定した事業計画に基づいて、各部門が業務を遂行しております。

日々における決裁項目は、決裁稟議規程に従って決裁しております。また、重要な案件については執行役員会や取締役会で審議して決裁しております。

さらに、内部統制委員会を設置して、法令遵守に努めると共に社会的責任を果たせるよう、内部統制システムを整備しております。

b.リスク管理体制の整備状況

当社は、社長を委員長とする内部統制に関する最高意思決定機関として内部統制委員会を設置しています。その内部統制委員会傘下に分野別の各委員会を設置し、内部統制規程、コンプライアンス規程、安全保障輸出管理規程、危機管理規程、および各委員会細則に則り、リスク管理体制を有効に機能させております。

なお、有事の際には社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、損害の拡大を防止し損失を最小限に留めるよう、迅速な対応を行う体制をとっております。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、関係会社管理規程に基づき、経営企画部が国内・海外の製造子会社、海外営業推進部が海外販売子会社を統轄して企業集団のコンプライアンス及びリスクの管理を推進する体制を取っております。

d.取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

e.取締役の選任の決議要件

株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

f.取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

g.株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社および「第1[企業の概況]4[関係会社の状況](1)連結子会社(6ページ)に記載の当社の子会社の取締役及び監査役(当事業年度内中に在任していた者を含む。)を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 ⅰ.2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

社長執行役員

小形 明誠

1954年8月21日

1978年4月 三菱商事株式会社入社

2003年11月 米国三菱商事会社ヒューストン支店機械部長

2010年4月 三菱商事株式会社理事新エネルギー・電力事業本部長

2012年4月 同社理事環境インフラ事業本部長

2012年7月 同社理事地球環境・インフラ事業開発部門CEO補佐

2013年7月 同社理事地球環境・インフラ事業グループCEO補佐

2015年4月 株式会社リチウムエナジージャパン副社長

2018年4月 当社特別顧問

2018年6月 当社代表取締役社長

2019年4月 当社社長執行役員管理統轄

2020年4月 当社代表取締役社長社長執行役員(現任)

注3

36

取締役

高田 揚子

1955年1月31日

1979年5月 株式会社日器取締役

1990年11月 財団法人御器谷科学技術財団評議員

          (現公益財団法人御器谷科学技術財団)(現任)

2007年6月 当社監査役

2009年5月 株式会社日器代表取締役社長(現任)

2010年6月 当社取締役(現任)

注3

646

取締役

森 憲司

1962年7月21日

1986年4月 当社入社

2005年6月 当社執行役員カプラ本部長

2007年6月 NITTO KOHKI COUPLING(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長

2009年4月 当社カプラ事業部長

2011年4月 当社経営企画室長

2012年1月 NITTO KOHKI (THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長

2013年4月 当社執行役員管理本部長

           NITTO KOHKI INDUSTRY(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長

2014年4月 当社執行役員商品本部長

2015年6月 当社取締役技術統轄商品本部長

2018年6月 当社取締役生産統轄生産本部長

2019年4月 当社取締役常務執行役員技術統轄生産本部長

2020年4月 当社取締役常務執行役員管理統轄

2021年4月 当社取締役常務執行役員管理統轄IR担当

2022年4月 当社取締役専務執行役員管理統轄IR担当

2023年4月 当社取締役専務執行役員管理統轄DX担当

2025年4月 当社取締役(現任)

注3

11

取締役

中川 康生

1943年12月5日

1970年4月 第一東京弁護士会弁護士登録

           栗山・福田法律事務所(現中川・山川法律事務所)入所

1990年11月 財団法人御器谷科学技術財団評議員

          (現公益財団法人御器谷科学技術財団)

2003年3月 高橋カーテンウォール工業株式会社

           社外監査役(現任)

2005年6月 当社社外取締役(現任)

2006年1月 中川・山川法律事務所(現任)

2010年7月 Leading Resorts Development特定目的会社社外取締役(現任)

注3

21

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

小見山 満

1954年7月28日

1977年8月 ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所(現有限責任あずさ監査法人・東京)入所

1981年7月 ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所(現有限責任あずさ監査法人・LA)入所

1984年11月 小見山公認会計士事務所開設 所長(現任)

1998年7月 日本公認会計士協会理事

2001年7月 日本公認会計士協会常務理事

2007年1月 税理士法人麻布パートナーズ総括代表社員(現任)

2010年7月 日本公認会計士協会副会長

2015年6月 当社社外取締役(現任)

2024年6月 株式会社シグマクシス・ホールディングス社外取締役(監査等委員)(現任)

注3

8

取締役

山東 理二

1957年10月21日

1981年4月 三菱商事株式会社入社

2009年4月 智利三菱商事会社社長

2012年4月 三菱商事株式会社執行役員智利三菱商事会社社長

2012年7月 同社執行役員環境・インフラ事業本部長

2015年4月 同社執行役員インフラ事業本部長

2016年4月 同社執行役員中南米統括(在ブラジル)

2017年4月 千代田化工建設株式会社副社長執行役員

2017年6月 同社代表取締役社長

2021年6月 一般財団法人エンジニアリング協会理事長

2022年4月 千代田化工建設株式会社取締役特別顧問

2022年7月 同社特別顧問

2023年1月 ウェルネオシュガー株式会社社外取締役(現任)

2023年2月 当社特別顧問

2023年6月 当社社外取締役(現任)

注3

0

常勤監査役

西田 豊

1956年10月31日

1981年4月 当社入社

2002年4月 当社社長室長

2008年4月 当社管理本部長

2008年6月 当社取締役管理担当管理本部長

2009年4月 当社取締役管理統轄管理本部長

2013年4月 当社取締役経営企画統轄経営企画室長

2014年4月 当社取締役経営企画統轄

2015年6月 当社取締役IR担当

2019年4月 当社取締役

2019年6月 当社常勤監査役(現任)

注4

13

監査役

加々美  博久

1954年7月13日

1983年4月 裁判官任官(東京地裁判事ほか)

1995年4月 東京弁護士会弁護士登録

2001年10月 西内・加々美法律事務所開設パートナー

2008年6月 当社社外監査役(現任)

2010年4月 慶応義塾大学法科大学院非常勤講師

2012年11月 ウエルシアホールディングス株式会社

      社外監査役

2013年6月 株式会社ビー・エム・エル社外監査役

2013年9月 加々美法律事務所所長(現任)

2022年11月 学校法人慶應義塾監事(現任)

注5

8

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

篠塚 久志

1954年7月16日

1978年4月 株式会社小松製作所入社

1997年7月 コマツラテンアメリカ株式会社副社長

2005年5月 株式会社小松製作所建機マーケティング本部欧米事業部長

2007年4月 コマツアメリカ株式会社社長COO

2012年4月 株式会社小松製作所常務執行役員建機マーケティング本部長

2013年6月 同社取締役常務執行役員建機マーケティング本部長

2016年4月 同社取締役専務執行役員建機マーケティング本部長

2017年6月 同社顧問(現任)

2020年6月 株式会社JSP社外取締役

          当社社外監査役(現任)

注5

2

741

(注)1.取締役中川康生、小見山満、及び山東理二は、社外取締役であります。

2.監査役加々美博久及び篠塚久志は、社外監査役であります。

3.2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.当社では、経営における監督と執行の分離を図ることにより、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を推進することに加え、取締役の員数を削減し取締役会における社外取締役の比率を高めることにより取締役会の監督機能を強化することを目的として、2019年4月1日に執行役員制度を導入しました。

 取締役を兼務しない執行役員は次のとおり9名で、専務執行役員 技術統轄 千葉隆志、常務執行役員 管理統轄 IR担当 野口浩臣、同 営業統轄 国際事業本部長 横田圭右、執行役員 管理副統轄 DX担当 管理本部長小野田靖、同 新井一成、同 村上慶一、同 桑原徹也、同 開発本部長 髙橋政樹、同 総務本部長 石川智子で、取締役を兼務する社長執行役員 小形明誠と合わせた計10名で構成されております。

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を1名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

 山田  秀雄

1952年1月23日

 1984年4月 第二東京弁護士会弁護士登録

 1992年4月 山田秀雄法律事務所(現山田・尾﨑法律事務所)開設(現任)

 1998年5月 太洋化学工業株式会社社外監査役(現任)

 2009年3月 ヒューリック株式会社社外取締役(現任)

 2014年4月 日本弁護士連合会副会長

             第二東京弁護士会会長

 2015年6月 サトーホールディングス株式会社(現株式会社サトー)社外取締役

       (現任)

             公益財団法人橘秋子記念財団理事長(現任)

 2016年6月 株式会社ミクニ社外取締役(現任)

 2023年6月 吉本興業ホールディングス株式会社社外取締役(現任)

 

 ⅱ.当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会および監査役会の決議事項の内容(役職名)も含めて記載しております。

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役社長

(代表取締役)

社長執行役員

小形 明誠

1954年8月21日

1978年4月 三菱商事株式会社入社

2003年11月 米国三菱商事会社ヒューストン支店機械部長

2010年4月 三菱商事株式会社理事新エネルギー・電力事業本部長

2012年4月 同社理事環境インフラ事業本部長

2012年7月 同社理事地球環境・インフラ事業開発部門CEO補佐

2013年7月 同社理事地球環境・インフラ事業グループCEO補佐

2015年4月 株式会社リチウムエナジージャパン副社長

2018年4月 当社特別顧問

2018年6月 当社代表取締役社長

2019年4月 当社社長執行役員管理統轄

2020年4月 当社代表取締役社長社長執行役員(現任)

注3

36

取締役

高田 揚子

1955年1月31日

1979年5月 株式会社日器取締役

1990年11月 財団法人御器谷科学技術財団評議員

          (現公益財団法人御器谷科学技術財団)(現任)

2007年6月 当社監査役

2009年5月 株式会社日器代表取締役社長(現任)

2010年6月 当社取締役(現任)

注3

646

取締役

常務執行役員

管理統轄

IR担当

野口 浩臣

1963年5月25日

1989年3月 当社入社

2019年4月 当社執行役員総務本部長

2020年4月 当社執行役員総務本部長IR担当

2024年4月 当社常務執行役員管理副統轄IR担当

2025年4月 当社常務執行役員管理統轄IR担当

2025年6月 当社取締役常務執行役員管理統轄IR担当(現任)

注3

2

取締役

中川 康生

1943年12月5日

1970年4月 第一東京弁護士会弁護士登録

           栗山・福田法律事務所(現中川・山川法律事務所)入所

1990年11月 財団法人御器谷科学技術財団評議員

          (現公益財団法人御器谷科学技術財団)

2003年3月 高橋カーテンウォール工業株式会社

           社外監査役(現任)

2005年6月 当社社外取締役(現任)

2006年1月 中川・山川法律事務所(現任)

2010年7月 Leading Resorts Development特定目的会社社外取締役(現任)

注3

21

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

小見山 満

1954年7月28日

1977年8月 ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所(現有限責任あずさ監査法人・東京)入所

1981年7月 ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所(現有限責任あずさ監査法人・LA)入所

1984年11月 小見山公認会計士事務所開設 所長(現任)

1998年7月 日本公認会計士協会理事

2001年7月 日本公認会計士協会常務理事

2007年1月 税理士法人麻布パートナーズ総括代表社員(現任)

2010年7月 日本公認会計士協会副会長

2015年6月 当社社外取締役(現任)

2024年6月 株式会社シグマクシス・ホールディングス社外取締役(監査等委員)(現任)

注3

8

取締役

山東 理二

1957年10月21日

1981年4月 三菱商事株式会社入社

2009年4月 智利三菱商事会社社長

2012年4月 三菱商事株式会社執行役員智利三菱商事会社社長

2012年7月 同社執行役員環境・インフラ事業本部長

2015年4月 同社執行役員インフラ事業本部長

2016年4月 同社執行役員中南米統括(在ブラジル)

2017年4月 千代田化工建設株式会社副社長執行役員

2017年6月 同社代表取締役社長

2021年6月 一般財団法人エンジニアリング協会理事長

2022年4月 千代田化工建設株式会社取締役特別顧問

2022年7月 同社特別顧問

2023年1月 ウェルネオシュガー株式会社社外取締役(現任)

2023年2月 当社特別顧問

2023年6月 当社社外取締役(現任)

注3

0

常勤監査役

西田 豊

1956年10月31日

1981年4月 当社入社

2002年4月 当社社長室長

2008年4月 当社管理本部長

2008年6月 当社取締役管理担当管理本部長

2009年4月 当社取締役管理統轄管理本部長

2013年4月 当社取締役経営企画統轄経営企画室長

2014年4月 当社取締役経営企画統轄

2015年6月 当社取締役IR担当

2019年4月 当社取締役

2019年6月 当社常勤監査役(現任)

注4

13

監査役

加々美  博久

1954年7月13日

1983年4月 裁判官任官(東京地裁判事ほか)

1995年4月 東京弁護士会弁護士登録

2001年10月 西内・加々美法律事務所開設パートナー

2008年6月 当社社外監査役(現任)

2010年4月 慶応義塾大学法科大学院非常勤講師

2012年11月 ウエルシアホールディングス株式会社

      社外監査役

2013年6月 株式会社ビー・エム・エル社外監査役

2013年9月 加々美法律事務所所長(現任)

2022年11月 学校法人慶應義塾監事(現任)

注5

8

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

監査役

篠塚 久志

1954年7月16日

1978年4月 株式会社小松製作所入社

1997年7月 コマツラテンアメリカ株式会社副社長

2005年5月 株式会社小松製作所建機マーケティング本部欧米事業部長

2007年4月 コマツアメリカ株式会社社長COO

2012年4月 株式会社小松製作所常務執行役員建機マーケティング本部長

2013年6月 同社取締役常務執行役員建機マーケティング本部長

2016年4月 同社取締役専務執行役員建機マーケティング本部長

2017年6月 同社顧問(現任)

2020年6月 株式会社JSP社外取締役

          当社社外監査役(現任)

注5

2

741

(注)1.取締役中川康生、小見山満、及び山東理二は、社外取締役であります。

2.監査役加々美博久及び篠塚久志は、社外監査役であります。

3.2025年6月25日開催予定の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.当社では、経営における監督と執行の分離を図ることにより、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を推進することに加え、取締役の員数を削減し取締役会における社外取締役の比率を高めることにより取締役会の監督機能を強化することを目的として、2019年4月1日に執行役員制度を導入しました。

 取締役を兼務しない執行役員は次のとおり8名で、専務執行役員 技術統轄 千葉隆志、常務執行役員 営業統轄 国際事業本部長 横田圭右、執行役員 管理副統轄 DX担当 管理本部長 小野田靖、執行役員 新井一成、同 村上慶一、同 桑原徹也、同 開発本部長 髙橋政樹、同 総務本部長 石川智子で、取締役を兼務する社長執行役員 小形明誠、常務執行役員 管理統轄 IR担当 野口浩臣2名と合わせた計10名で構成されております。

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を1名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

 山田  秀雄

1952年1月23日

 1984年4月 第二東京弁護士会弁護士登録

 1992年4月 山田秀雄法律事務所(現山田・尾﨑法律事務所)開設(現任)

 1998年5月 太洋化学工業株式会社社外監査役(現任)

 2009年3月 ヒューリック株式会社社外取締役(現任)

 2014年4月 日本弁護士連合会副会長

             第二東京弁護士会会長

 2015年6月 サトーホールディングス株式会社(現株式会社サトー)社外取締役

       (現任)

             公益財団法人橘秋子記念財団理事長(現任)

 2016年6月 株式会社ミクニ社外取締役(現任)

 2023年6月 吉本興業ホールディングス株式会社社外取締役(現任)

 

 

② 社外役員の状況

 2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、社外取締役3名及び社外監査役2名が就任しております。

 資本的関係については、取締役中川康生氏は当社の株式21千株を所有、取締役小見山満氏は当社の株式8千株を所有、取締役山東理二氏は当社の株式0千株を所有、監査役加々美博久氏は当社の株式8千株を所有、監査役篠塚久志氏は当社の株式2千株を所有しております。

 なお、社外取締役3名及び社外監査役2名と会社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。

 取締役中川康生氏は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただいており、社外取締役として選任しております。なお、同氏の当社取締役在任期間は19年となります。

 取締役小見山満氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有し、会計の専門家としてだけでなく事業活動において客観的な観点から有益なアドバイスをいただいており、社外取締役として選任しております。なお、同氏の当社取締役在任期間は9年となります。

 取締役山東理二氏は、グローバルな経営全般に関する経験や知見を活かし、当社を取り巻く経営環境の変化を見通し、当社経営戦略に反映させるうえで重要な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏の当社取締役在任期間は1年となります。

 監査役加々美博久氏は弁護士として法的な専門知識を有し、当社の経営に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏の当社監査役在任期間は16年となります。

 監査役篠塚久志氏は世界各地で事業展開をしているメーカーにおいて企業経営に長年携わり、豊富な経験と実績、高い見識を有し、当社の経営に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏の当社監査役在任期間は4年となります。

 当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための基準は設けておりませんが、東京証券取引所の独立役員の要件を充たすことを目安に、当社との特別な利害関係がなく客観的な立場で取締役の業務執行の牽制機能を果たすことができる人材を選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査役は、各取締役・会計監査人・監査部と連携し、情報収集を行います。また、内部統制方針に基づき事業活動におけるコンプライアンス体制の確立、リスク管理をより一層効果的に行うことを目的とした内部統制委員会下部組織である5つの委員会の活動報告については適時監査役に共有される体制となっています。監査役は、それらの情報を基に毎月、定例監査役会を開催、審議を行い、社外監査役は必要に応じて経営改善のための提言などを行っています。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は常勤監査役1名および社外監査役2名で構成しています。

監査役会議長は、常勤監査役の西田豊氏が務めています。同氏は、社長室長、管理本部長、経営企画室長、IR担当役員を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役加々美博久氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役篠塚久志氏は一部上場企業の役員およびその海外子会社のCOOとして幅広い経験と見識を有しております。

 各監査役は、監査計画および監査の方針に従い、取締役会その他の重要会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査しています。また、会計監査人と緊密に連携し、会計監査および内部統制監査の手続きならびに監査結果の概要について報告を受け、意見交換を行っております。

 当事業年度は監査役会を13回開催しており、各監査役の取締役会を含めた出席状況は以下のとおりです。

 

 

監査役会

取締役会

氏 名

開催回数

出席回数

開催回数

出席回数

西田 豊

13

13

13

13

加々美 博久

13

12

13

12

篠塚 久志

13

13

13

13

 

 監査役会における具体的な検討内容として、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議事案内容の監査、常勤監査役選定等について審議いたしました。

 常勤監査役は、取締役会、執行役員会の他、主要な会議に出席し、稟議書の査閲を行い、業務執行が適切に行われているかを確認しました。また、監査役会で定めた監査計画に基づき、支社・支店や子会社等を往査する他、棚卸の立会も行いました。それらの結果については監査役会で報告、情報共有しております。また、監査部の業務監査にも帯同し、リスクの抽出を行っております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査は社長直属組織である監査部が担当しております。監査部は監査部長以下4名で構成、重要な業務、リスク度が高い業務に関して内部監査計画を策定し、全部門に対する内部監査を定期的に実施するとともに、その結果については代表取締役社長に報告、内部統制案件等の経営上重要な情報については取締役会に報告し、早期のリスク把握と対応に努めています。

 また、内部監査状況について監査役会で報告、情報共有し、情報連携を密に取っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

   EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

   48年間

 業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

 なお、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

 

c.業務を執行した公認会計士

   月本 洋一、 佐伯 麻里

 

d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士  8名     その他  28名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、監査法人を選定する方針にしております。本方針に基づき監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の専門性、組織としての体制、職務内容、これまでの会計監査人の職務の遂行状況等から、実効性のある監査が行われていると認識しており、また、その独立性にも問題はないため、会計監査人の再任が適当と判断いたしました。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われている体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価いたしました。その結果、実効性のある監査が行われていると認識しており、また、その独立性にも問題ないため、会計監査人の再任が適当と判断いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

45

137

連結子会社

45

137

 当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書に関する監査証明業務及び四半期レビュー業務に基づく報酬65百万円を含んでおります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 当社の連結子会社であるNITTO KOHKI AUSTRALIA PTY LTDはBDOに対し4百万円を、NITTO KOHKI EUROPE GMBHはRödl & Partnerに対し3百万円、Nuvo Audit Limitedに対し1百万円を、NITTO KOHKI INDUSTRY (THAILAND) CO.LTD.はKPMGに対し2百万円を支払っております。

 

(当連結会計年度)

 当社の連結子会社であるNITTO KOHKI AUSTRALIA PTY LTDはBDOに対し5百万円を、NITTO KOHKI EUROPE GMBHはRödl & Partnerに対し7百万円、Nuvo Audit Limitedに対し1百万円を、NITTO KOHKI INDUSTRY (THAILAND) CO.LTD.はKPMGに対し2百万円を支払っております。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容を確認し監査役会の承認を得て決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積もりの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について妥当であると判断したためであります。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役個人別の報酬等の額及びその算定方法については以下の方針に基づいて決定しております。

a.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

・取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

・社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場から経営を監督および助言する立場を考慮し、月例の固定報酬のみとし、その額は、社外取締役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して個別に決定する。

・取締役に対する非金銭報酬の支払は行わないものとする。

b.業績連動報酬等の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

・年次賞与は中期経営計画において業績指標としている連結売上高、連結営業利益率を基準に経営目標の達成状況等を適切に評価し、これを報酬に反映し、6月に支給するものとする。

選定した業績指標である当事業年度を含む売上高及び営業利益の推移は、第一部 [企業情報] 第1 [企業の概況]

1 [主要な経営指標等の推移] (1)連結経営指標等に記載のとおりです。

c.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合の決定に関する方針

・取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬としての賞与の支給割合は、客観性・妥当性を担保するために、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行い、会社の持続成長と中長期的な企業価値向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。

d.取締役の(役員退職慰労金を除く)個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

・取締役会は、取締役の報酬等の額及びその算定方法について指名・報酬委員会に諮問し、その答申を得て決議する。なお、取締役会の決議において取締役の報酬等の額及びその算定方法について指名・報酬委員会に一任することもできるものとする。

・指名・報酬委員会構成メンバー

委員長  社外取締役          中川 康生

委 員  代表取締役社長 社長執行役員 小形 明誠

委 員  社外取締役          小見山 満

監査役の報酬等の額及びその算定方法については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役会の協議により、決定することとしております。

なお、当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年6月21日であり、決議の内容は取締役年間金銭報酬総額の上限を400百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役年間報酬総額の上限を40百万円以内とするものです。

当事業年度(69期)の取締役個人別の固定報酬額及び前事業年度(68期)に係る取締役個人別の業績連動報酬額並びにその算定方法につきましては、取締役会決議(2024年5月21日)により一任された指名・報酬委員会により2024年6月6日付で決定しております。また、当事業年度(69期)に係る監査役個人の固定報酬の額及びその算定方法につきましては、監査役の協議(2024年6月24日)により決定しております。

2026年3月期(70期)における当社の取締役個人別の固定報酬額及び2025年3月期(69期)に係る取締役個人別の業績連動報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、2025年5月15日の取締役会にて取締役個人別の固定報酬額及び業績連動報酬額並びにその算定方法について同委員会への一任を決議し2025年6月6日に開催された同委員会において2026年3月期(70期)の取締役個人別の固定報酬及び2025年3月期(69期)に係る取締役個人別の業績連動報酬に係る審議を行い取締役個人別の報酬額について決定いたしました。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役個人別の報酬等について報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が2021年2月24日開催の取締役会において決議された取締役の報酬等の内容に係る方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

また、2026年3月期(70期)における当社監査役の固定報酬の額及びその算定方法につきましては、監査役会の協議により決定することとしています。

 

 

 

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

140

105

16

18

3

監査役

(社外監査役を除く)

18

16

1

1

社外役員

74

70

3

5

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、専ら株価の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした投資株式であると考えており、純投資目的以外の目的である投資株式とは、政策投資や業務戦略等を目的とする投資株式であると考えております

 なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社では、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、これを保有いたしません。

 なお、保有の適否については、個別銘柄ごとに資本コストに見合う便益があるか等の定量的な観点および、取引企業との円滑かつ良好な取引関係の維持、市場情報・技術情報の収集、サプライチェーンの確保等の中長期的な事業貢献の観点から、毎期、取締役会にて検証を行い、保有の合理性がないと判断した場合には、株式の売却を検討しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

7

58

非上場株式以外の株式

9

2,671

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

18

持株会における取得による株式数増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ

500,000

500,000

当社の主要金融機関であり、良好な取引関係の維持、事業全般にわたる情報収集のため保有しております

1,005

778

(株)山善

528,025

524,680

当社の販売流通機構における主要取引先であり、良好な取引関係の維持、市場情報の収集のため保有しております

持株会における株式取得により、株式数が増加しました

695

706

ユアサ商事(株)

134,652

132,210

当社の販売流通機構における主要取引先であり、良好な取引関係の維持、市場情報の収集のため保有しております

持株会における株式取得により、株式数が増加しました

609

707

(株)NaITO

1,406,300

1,406,300

当社の販売流通機構における主要取引先であり、良好な取引関係の維持、市場情報の収集のため保有しております

175

210

トラスコ中山(株)

41,922

41,922

当社の販売流通機構における主要取引先であり、良好な取引関係の維持、市場情報の収集のため保有しております

83

108

鳥羽洋行(株)

23,425

22,900

当社の販売流通機構における主要取引先であり、良好な取引関係の維持、市場情報の収集のため保有しております

持株会における株式取得により、株式数が増加しました

82

84

(株)植松商会

10,000

10,000

当社の販売流通機構における主要取引先であり、良好な取引関係の維持、市場情報の収集のため保有しております

9

11

杉本商事(株)

5,750

5,750

当社の販売流通機構における主要取引先であり、良好な取引関係の維持、市場情報の収集のため保有しております

7

13

フルサト・マルカHD

1,000

1,000

当社の販売流通機構における主要取引先であり、良好な取引関係の維持、市場情報の収集のため保有しております

2

2

(注)定量的な保有効果については記載が困難ですが、保有の合理性については、「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、取締役会において、個別銘柄ごとに保有効果を検証しております。

    みなし保有株式

    該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。