## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月28日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,020,000 | 11,020,000 | 東京証券取引所 市場第二部(事業年度末現在) スタンダード市場(提出日現在) | 単元株式数は100株であります。
計 | 11,020,000 | 11,020,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2019年11月11日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)　９名 当社従業員　90名
新株予約権の数(個)※ | 3,960(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　396,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株あたり895円(注)２
新株予約権の行使期間※ | 2022年５月23日～2023年５月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　1,062円 資本組入額　　531円
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ―

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年５月31日)現在において、これらの事項について変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりとする。

(1) 割当てられた新株予約権には業績達成条件を付するものとし、当社の中期計画2021の最終年度(2022年３月期)において、連結営業利益額26億円以上を達成した場合に限り行使することができる。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員又は当社連結子会社の取締役の地位にあることを要するものとする。但し、新株予約権者が、定年・任期満了による退職・退任、又は会社都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

(4) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　本新株予約権は、業績達成条件を満たさなかったため、すべて失効しております。

決議年月日 | 2022年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)及び当社従業員　人数未定
新株予約権の数(個) | 上限3,740(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　上限374,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額 | 未定(注)２
新株予約権の行使期間 | 2025年５月19日～2026年５月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　未定 資本組入額　(注)３
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

※　2022年６月28日開催の第61回定時株主総会において決議した内容を記載しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２　新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額(以下「払込金額」という)は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)の東京証券取引所が公表する当社株式普通取引の終値の平均値に1.03を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる)、新株予約権発行日の終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)のどちらか高い金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとする。

３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、以下のとおりとする。

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

４ 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりとする。

(1) 割当てられた新株予約権には業績達成条件を付するものとし、当社の中期計画2024の最終年度(2025年３月期)において、連結売上高営業利益率８％及び連結売上高240億円を達成した場合にすべて行使することができるものとする。なお、当該業績達成条件を満たさなかった場合、その程度に応じ、新株予約権の一部又はすべてを行使することができないものとする。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員又は当社連結子会社の取締役の地位にあることを要するものとする。但し、新株予約権者が、定年・任期満了による退職・退任、又は会社都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

(4) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

(5) その他の条件については、第61回定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2006年4月20日 | 1,000,000 | 11,020,000 | 588 | 1,835 | 586 | 1,776

(注)　一般募集
発行価格　　 1,245円
発行価額　　　 1,174.38円
資本組入額　　 588円

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 8 | 17 | 74 | 31 | 8 | 2,278 | 2,416 | －
所有株式数 (単元) | － | 16,517 | 938 | 26,946 | 10,147 | 120 | 55,497 | 110,165 | 3,500
所有株式数の割合 (％) | － | 14.99 | 0.85 | 24.46 | 9.21 | 0.11 | 50.38 | 100.00 | －

(注)　自己株式203,957株は、「個人その他」に2,039単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
高松機械工業取引先持株会 | 石川県白山市旭丘１－８ | 1,028 | 9.51
株式会社タカマツ | 石川県白山市宮永市町83－７ | 810 | 7.49
北国総合リース株式会社 | 石川県金沢市片町２－２－15 | 433 | 4.01
株式会社北國銀行 | 石川県金沢市広岡２－12－６ | 408 | 3.77
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 384 | 3.55
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 360 | 3.33
株式会社朝日電機製作所 | 石川県白山市旭丘１－10 | 355 | 3.28
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２－７－１) | 352 | 3.26
高松　明毅 | 東京都目黒区 | 330 | 3.06
高松機械工業社員持株会 | 石川県白山市旭丘１－８ | 314 | 2.91
計 | － | 4,776 | 44.16

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) |  | － | －
普通株式 | 203,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 10,812,600 | 108,126 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,020,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 108,126 | －

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 高松機械工業株式会社 | 石川県白山市旭丘１－８ | 203,900 | － | 203,900 | 1.85
計 | － | 203,900 | － | 203,900 | 1.85

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2021年10月29日)での決議状況 (取得期間2021年11月１日～2022年３月31日) | 110,000 | 100
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 89,100 | 64
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 20,900 | 35
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 19.0 | 36.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 68 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 203,957 | ― | 203,957 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から当有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付け、安定的な配当水準を維持していく方針であります。

また、将来の利益の成長及び企業価値の向上に資する事業投資に充当するため、必要な内部留保を行っていきます。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会であり、期末配当については株主総会であります。

2022年３月期におきましては、中間配当金を１株当たり５円、期末配当金を１株当たり７円とさせていただきましたので、年間の１株当たり配当金は12円となりました。

2023年３月期におきましては、中間配当金を１株当たり６円、期末配当金を１株当たり９円とした年間15円を配当させていただく予定であります。

なお、当社は取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2021年10月29日 取締役会 | 54 | 5
2022年６月28日 定時株主総会 | 75 | 7

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上をはかるとともに、株主をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼され、魅力ある企業となるべく、以下に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

(イ)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

(ロ)株主を含むステークホルダーとの良好な関係構築に協働する。

(ハ)会社情報を適切に開示し、平等性を確保する。

(ニ)経営監督機能として、監査役会設置会社形態を採用する。また、複数の独立社外取締役を設置し、経営の透明性・健全性を確保するとともに、社外取締役・社外監査役が過半数を占める経営諮問委員会を設置することで、実効性の高いコーポレートガバナンスを実現する。

(ホ)内部統制の仕組みとして、「業務の適正を確保するために必要な体制」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を定め、これを有効に機能させる。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は９名で構成されており、うち３名が社外取締役であります。社外取締役の採用によって、経営に多様な視点を取り入れること及び客観的な立場による監督がはかられております。

経営状態の管理監督や重要事項を決定する取締役会は、毎月定例的に開催しているほか、随時取締役会を開催可能な体制を構築しておりますので、必要時に即座に取締役会を開催し、スピード経営を実施しております。加えて、重要方針を決定するための経営会議を随時開催することで、効率的で円滑な経営コントロールを行っております。

なお当社は、取締役を11名以内とする旨及び取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款にて定めております。

当社の経営監督機能といたしましては、監査役制度を採用しており、その構成は常勤監査役１名を含む３名体制(うち社外監査役２名)であります。会計監査においては、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査を受けております。また、税理士及び弁護士と顧問契約を締結しており、経営判断の参考とするための助言を適宜得ております。

また、任意の委員会として、経営諮問委員会を設置しております。構成員は、社外取締役である中西祐一、池元ことみ及び髙田英美、社外監査役である杖村修司及び髙井和男、並びに代表取締役である髙松喜与志及び髙松宗一郎であり、代表取締役社長髙松宗一郎が委員長を務めます。役員の指名及び報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性の確保をはかっているほか、重要な議題に対して取締役会に答申します。

以上のような体制を採用していることで、効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムの構築やコーポレート・ガバナンスの強化がはかられております。

③　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、2008年５月９日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます)を決定しております。

##### Ⅰ．会社の支配に関する基本方針の内容

当社は、株式公開会社として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

しかしながら、近年わが国の資本市場においては、株主に買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間を十分に与えることなく、一方的に大規模買付行為を強行する動きが顕在化しており、これら大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも散見されます。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を理解した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案、又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような提案に対して、当社取締役会は株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様の判断のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

##### Ⅱ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み

当社は、1948年に織機メーカーの下請けとして個人創業後、工作機械の自社ブランド製品を開発したことで工作機械事業に進出し、1961年に会社を設立して以降、工作機械及び周辺装置の製造・販売を主要な事業として発展してきました。

当社の経営理念は、『高松機械は「社会に貢献」する。お客様には安全でメリットのある商品を、従業員には生活の安定と希望を、株主には適切な配当を提供するとともに、協力企業とも共存共栄の精神をもって、社会の発展に積極的に貢献する。』であります。この経営理念と、「お客様に稼ぐ機械を提供する」ことをモットーとして、これまで成長を続けてきました。

機械単体の標準機を販売するのではなく、お客様のニーズに細かく対応し、当社からも適切な加工方法などの提案を行うことで、コストパフォーマンスや使い勝手に優れた自動化された製品群をお客様に提供し続けることが当社の企業価値の源泉であり、「挑戦し、成長し続ける企業」として、たゆまぬ努力を重ねていくことが当社の企業価値を向上させることであると考えております。

また、企業体質の強化をはかるため、これまで工作機械事業で培ってきたノウハウを活かした事業の多角化として、液晶や半導体関連の製造装置の一部を製造するIT関連製造装置事業、自社製品で構築された自動化ラインによって部品加工を行う自動車部品加工事業を展開しており、受注・生産・販売を積極的に行うことで、事業の安定と事業規模の拡大を推進し、企業価値の向上をはかっております。

##### Ⅲ．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取り組み

近年わが国においては、会社の経営陣との間で、十分な協議又は合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。

もとより、大規模買付行為に応じて当社株式等を売却するか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。しかしながら、大規模買付者による大規模買付行為の是非を株主の皆様に短期間のうちに適切に判断していただくためには、大規模買付者と当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式を継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者の提案(経営方針、事業計画等)は、その継続保有の是非を検討する上で重要な判断材料となります。

また、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのか、大規模買付者の提案と比べて当社の企業価値ひいては株主共同の利益を高める代替案があるのか否かという点も、株主の皆様にとっては重要な判断材料となります。

このようなことを踏まえ、当社取締役会では、大規模買付行為に際しては、まず、大規模買付者が事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を提供すべきであるという結論に至りました。

当社取締役会も、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する検討を速やかに開始し、当社取締役会としての意見を公表します。また、大規模買付者が行った提案内容の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示を行うこともあります。

かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案に対する諾否、あるいは当社取締役会から提示した代替案がある場合には、大規模買付者の提案と当該代替案との優劣を比較検討することが可能となり、大規模買付者の提案に対する最終的な諾否を適切に決定するために必要かつ十分な情報の確保と検討の機会が得られることとなります。

以上のことから、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、不適切な買収を防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考え、当社株式等の大規模買付行為に関するルールを設定するとともに、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本プラン」といいます)の継続を第59回定時株主総会(2020年６月23日開催)に議案として上程し、株主の皆様のご承認をいただきましたので発効しました。

なお、詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2020年５月14日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照下さい。
(https://www.takamaz.co.jp/wp/wp-content/uploads/2020/05/200514.pdf)

##### Ⅳ．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

###### １．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上、②事前開示・株主意思、③必要性・相当性)に沿うものであります。また、本プランは企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも適合するものであります。

###### ２．当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること

本プランは、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供及び評価・検討等を行う期間の確保を求めることにより、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるべきか否かを適切に判断すること、当社取締役会が代替案等を提示すること、又は大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としております。

###### ３．合理的な客観的発動要件の設定

本プランにおける対抗措置は、あらかじめ定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

###### ４．株主意思を尊重するものであること

本プランは、第59回定時株主総会における株主の皆様の承認をもって継続されました。また、株主総会における本プラン廃止の通常決議を通じて本プランを廃止することが可能です。この点においても株主の皆様の意思が反映されることとなっております。

###### ５．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の自己保身のために本プランが濫用されることを防止するために、第三者委員会を設置し、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置の発動を判断するに当たっては、取締役会の恣意的判断を排除するために、第三者委員会の勧告を最大限尊重した上で、その決議を行うこととしております。

また、その判断の概要については、株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。

###### ６．デッドハンド型及びスローハンド型の買収防衛策でないこと

本プランは、当社の株主総会における普通決議で廃止することができるため、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の期差選任を行っていないため、スローハンド型の買収防衛策でもありません。

#### ④　企業統治に関するその他の事項

コンプライアンスにつきましては、取締役会直轄の組織として、各取締役を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、ISOシステムの遵守、内部監査によるチェックとあわせ、適宜法令の情報収集を行うことで徹底をはかっております。当社には全役員・従業員・派遣社員等が守るべき指針として、基本的姿勢と行動計画を掲げた「私たちの行動基準」があります。その「私たちの行動基準」と「コンプライアンス基本スタンス」「セルフチェックシート」を記載した「倫理コンプライアンスカード」を全役員・従業員・派遣社員等に配布して、コンプライアンス意識の徹底をはかっております。

リスクにつきましては、当社が被る損失又は不利益を最小限とするためにリスク管理規程を整備し、組織横断的なリスク管理体制を確立しております。リスク管理規程に基づきまして、リスク管理の全体的推進と情報の共有化をはかるためにリスク管理委員会を設置しており、リスク管理委員会では、リスクに関する情報収集、分析及び評価を行い、対策を立案して取締役会に提案するとともに、全社的啓蒙活動を行います。また、内部監査室がリスクに関する組織横断状況を監査し、代表取締役社長及び監査役会に報告しております。

子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会が子会社の経営管理及び業務執行の監督を行っております。また、子会社に対し、当社の内部監査室による業務監査及び内部統制監査を実施しているほか、当社におけるコンプライアンスに係る取り組みと同様の施策を子会社においても行っております。更に、業務の適正を確保する観点から、子会社における社内規程の整備を推進しております。

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役並びに当社関連会社の取締役及び監査役(当社からの出向者に限る)であり、既に退任している取締役及び監査役を含みます。また、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

#### ⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

###### (イ)自己株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応して機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。

###### (ロ)中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

###### (ハ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮しうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### ⑥　株主総会の特別決議要件

当社では、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の特別決議における定足数を緩和することによって、株主総会の円滑な運営をはかることを目的としております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性10名　女性2名　(役員のうち女性の比率16.7％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 髙　松　喜与志 | 1953年12月７日生 |
1979年４月 | 当社入社
1984年５月 | 取締役就任
1988年５月 | 常務取締役就任
1990年５月 | 専務取締役就任
1994年６月 | 取締役副社長就任
1996年６月 | 代表取締役社長就任
2018年４月 | 代表取締役会長就任(現任)
| (注)３ | 317
代表取締役 社長兼 工作機械事業本部長 | 髙　松　宗一郎 | 1978年３月８日生 |
2000年４月 | 当社入社
2010年６月 | 取締役就任
2014年10月 | 代表取締役副社長就任
2018年４月 | 代表取締役社長就任
2022年４月 | 代表取締役社長兼工作機械事業本部長就任(現任)
| (注)３ | 62
常務取締役 営業本部長兼 部品事業部担当 | 徳　野　　　穣 | 1957年１月19日生 |
1979年４月 | 当社入社
2006年６月 | 取締役就任
2018年４月 | 常務取締役就任
2021年４月 | 常務取締役営業本部長就任
2022年４月 | 常務取締役営業本部長兼部品事業部担当(現任)
| (注)３ | 31
常務取締役 生産本部長兼 産業機械部・ 新分野事業部・ 杭州友嘉高松機械担当 | 磯　部　　　稔 | 1958年５月11日生 |
1981年４月 | 当社入社
2010年６月 | 執行役員就任
2014年６月 | 取締役就任
2018年４月 | 常務取締役就任
2020年４月 | 常務取締役生産本部長兼FAシステム部・杭州友嘉高松機械担当就任
2022年４月 | 常務取締役生産本部長兼産業機械部・新分野事業部・杭州友嘉高松機械担当就任(現任)
| (注)３ | 18

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 管理本部長兼 品質保証部担当 | 四十万　　　尚 | 1960年１月18日生 |
1989年１月 | 当社入社
2014年４月 | 執行役員就任
2016年６月 | 取締役就任
2020年６月 | 常務取締役就任
2021年４月 | 常務取締役管理本部長就任
2022年４月 | 常務取締役管理本部長兼品質保証部担当就任(現任)
| (注)３ | 18
取締役 生産本部生産管理部長 | 村　田　俊　哉 | 1958年10月３日生 |
1981年４月 | 当社入社
2014年４月 | 執行役員就任
2016年６月 | 取締役生産本部生産管理部長就任(現任)
| (注)３ | 19
取締役 | 中　西　祐　一 | 1975年12月９日生 |
2002年10月 | 弁護士登録(金沢弁護士会)
2008年６月 | 当社取締役就任(現任)
2014年１月 | 中西祐一法律事務所開設
2021年10月 | 株式会社北國銀行社外監査役就任(現任)
| (注)３ | 2
取締役 | 池　元　ことみ | 1954年12月４日生 |
2004年12月 | 池元工業代表
2011年４月 | 白山商工会議所女性会理事
2012年４月 | 白山商工会議所女性会副会長
2013年12月 | 株式会社池元取締役会長
2016年４月 | 白山商工会議所女性会会長
2019年６月 | 全国商工会議所女性会連合会理事
2019年６月 | 石川県商工会議所女性会連合会会長
2020年６月 | 当社取締役就任(現任)
2021年５月 | 公益社団法人松任法人会女性部会理事就任(現任)
| (注)３ | 1
取締役 | 髙　田　英　美 | 1963年７月23日生 |
2007年10月 | 髙田産業株式会社総務部長
2014年６月 | 株式会社金沢彩の庭ホテル取締役就任(現任)
2017年７月 | 株式会社髙田組不動産部長(現任)
2021年３月 | 株式会社金沢アドベンチャーズ取締役就任(現任)
2021年４月 | 公益財団法人石川県国際交流協会評議員
2022年５月 | 髙田産業株式会社取締役就任(現任)
2022年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | －
常勤監査役 | 成　田　秀　信 | 1952年７月６日生 |
1976年11月 | 当社入社
1992年８月 | 技術開発部副部長
2000年４月 | 新分野開発室長
2010年６月 | 執行役員新分野事業部長
2019年４月 | 執行役員
2019年６月 | 常勤監査役就任(現任)
| (注)４ | 36
監査役 | 杖　村　修　司 | 1961年７月６日生 |
1985年４月 | 株式会社北國銀行入行
2009年６月 | 同行取締役兼執行役員就任
2010年６月 | 同行常務取締役兼執行役員就任
2011年６月 | 当社監査役就任(現任)
2013年６月 | 同行代表取締役専務就任
2020年６月 | 同行代表取締役頭取就任(現任)
2021年10月 | 株式会社北國フィナンシャルホールディングス代表取締役社長就任(現任)
| (注)４ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 髙　井　和　男 | 1954年９月11日生 |
1973年４月 | 金沢国税局採用
2011年７月 | 魚津税務署長
2012年７月 | 国税庁長官官房金沢派遣首席国税庁監察官
2014年７月 | 金沢税務署長
2015年８月 | 税理士開業(現在)
2018年４月 | 公益社団法人松任法人会事務局長(現任)
2020年６月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)４ | 0
計 | 519

(注) １　取締役中西祐一、池元ことみ、髙田英美は、社外取締役であります。

２　監査役杖村修司、髙井和男は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役成田秀信、監査役杖村修司の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであり、監査役髙井和男の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　代表取締役社長髙松宗一郎は、代表取締役会長髙松喜与志の長男であります。

６　所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

#####

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役として中西祐一、池元ことみ、髙田英美の３名を選任しております。

中西祐一は弁護士の資格を有しており、その専門的な知識、経験等から、当社の理論に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。なお、役員持株会に拠出しておりますが、当社と中西祐一個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

池元ことみは企業経営者としての豊富な経験を有するとともに、商工会議所女性会において要職を歴任し、女性の活躍や地域振興に関する豊富な知識、経験等を有しており、当社の理論に捉われず、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。なお、役員持株会に拠出しておりますが、当社と池元ことみ個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

髙田英美は現在も複数の企業において経営に携わるなど、企業経営者としての豊富な経験と高い知見を有しており、当社の理論に捉われず、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任であります。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。なお、当社と髙田英美個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役として杖村修司、髙井和男の２名を選任しております。

杖村修司は長年にわたり金融機関に勤務しており、幅広い知識、経験等に加え、経営者としての見識も有していることから、当社の監査体制を強化するために適任であります。なお、役員持株会に拠出しておりますが、当社と杖村修司個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。但し、杖村修司が代表取締役頭取に就任している株式会社北國銀行との間には定型的な銀行取引があります。

髙井和男は税務署長等の要職を歴任し、税理士として財務及び会計に関する専門的な経験・知識等を有しており、その専門的な知識、経験等から、重要書類の閲覧を通じて取締役の職務の執行を監査し、取締役からの独立性を確保した第三者の視点で経営の監視を遂行するのに適任であります。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。なお、役員持株会に拠出しており、また、当社株式を200株保有しておりますが、当社と髙井和男個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、当該基準に抵触しない社外取締役及び社外監査役を東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。詳細につきましては、当社ホームページに掲載の「社外役員の独立性に関する基準」をご参照下さい。
(https://www.takamaz.co.jp/ir/corporate-governance/)

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)役員の状況　①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて内部監査や監査役監査の結果を求め、情報交換をはかっているほか、内部統制に係る監査の報告を受けております。

また社外監査役は、毎月行う監査役会において常勤監査役から、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人との会合内容のほか、内部監査室と相互に連携をとりながら実施した監査の実施状況及び結果について報告を受けております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は３名体制で行っております。そのうち１名は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また監査役は、毎月１回以上行う取締役会に全員が出席し、適宜意見の表明を行うなど、業務執行の適法性・効率性等を監査しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
成田　秀信 | 13 | 13
杖村　修司 | 13 | 13
髙井　和男 | 13 | 13

監査役会における主な検討事項は、監査方針、監査計画及び各監査役の職務分担、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成、取締役の職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況等であります。

また、常勤監査役の活動として、年間監査計画に基づく実地監査、取締役会や経営会議等の重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、必要に応じた関係各部とのヒアリング等を実施しました。

##### ②　内部監査の状況

当社では社長直轄の組織としまして、内部監査室(人員数３名)を設置しており、内部監査を行っております。

内部監査室と監査役は相互に連携をとりながら業務監査及び会計監査を随時実施しており、また、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人とも必要な情報の交換を行っております。

内部監査室や監査役が行う内部統制に係る監査において、内部統制担当部門と相互に連携をとりながら情報交換を行っているほか、必要に応じて内部統制担当部門が監査に同席し、職務執行をサポートしております。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### b. 継続監査期間

###### 1999年３月期以降

(注)上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

安藤　眞弘

藤岡　義博

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者１名、その他３名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定は、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、監査の実施体制及び実績、報酬額等を総合的に勘案します。当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、監査役会によって適任と判断しております。

また監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人の評価基準をもとに確認・評価を行っております。監査法人対応部門である内部監査室及び企画経理部に対しヒアリングを行った結果、有限責任 あずさ監査法人の監査の状況及び当社への対応状況は適切・妥当であると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 23 | － | 23 | －
連結子会社 | － | － | － | －
合計 | 23 | － | 23 | －

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 0 | － | 0
連結子会社 | 1 | － | 1 | －
合計 | 1 | 0 | 1 | 0

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー契約です。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

ａ. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、経営諮問委員会の諮問を経て、2021年２月19日開催の取締役会にて「取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針」(以下、「決定方針」という)を決議いたしました。

取締役の報酬は、持続的な企業価値の向上をはかるためのインセンティブとして機能する報酬体系とし、報酬に関する事項全般の決定は、社外役員が過半数を占める経営諮問委員会の諮問を必ず経ることで、「透明性」「客観性」「合理性」を確保しております。

取締役(社外取締役を除く)の報酬は、金銭報酬(基本報酬、業績連動賞与等)及び非金銭報酬(ストック・オプション等の株式報酬)により構成するものとし、社外取締役の報酬は、その機能、職務を鑑み、基本報酬のみとしております。なお、取締役に対する退職慰労金は支給しないものとしております(第55回定時株主総会にて承認された退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給は除く)。

金銭報酬に関する内容、算定方法等については、経営諮問委員会の諮問を経て代表取締役社長が決定する社内規程にて定めるものとし、非金銭報酬である株式報酬は、中長期的な企業価値向上に資するために、機動的かつ効果的な活用をはかるものとしております。

そのため、取締役の報酬等の構成割合は変動しますが、経営諮問委員会において、当社の経営戦略、外部環境の変化、他社水準等を踏まえた検討を適宜行うものとしております。

なお、決定方針もしくは社内規程に定めのない事項については、代表取締役社長が原案を作成し、経営諮問委員会の諮問を経て取締役会にて審議・決定するものとしております。

ｂ. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2016年６月28日開催の第55回定時株主総会決議において年額400百万円以内(うち社外取締役は年額10百万円)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません)。当該定時株主総会終結時点における取締役の員数は11名(うち社外取締役は２名)であります。

上記の報酬とは別枠で、2019年６月25日開催の第58回定時株主総会決議において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することによって与えられる株式報酬の額を年額40百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点における取締役の員数は９名(社外取締役を除く)であります。

また、これら報酬とは別枠で、2022年６月28日開催の第61回定時株主総会決議において、譲渡制限付株式を報酬等として付与することにつき、年間４万株以内かつ年額40百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点における取締役の員数は６名(社外取締役を除く)であります。

監査役の金銭報酬の額は、1994年６月30日開催の第33回定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点における監査役の員数は３名であります。

ｃ. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の具体的内容については、取締役会決議に基づき代表取締役社長髙松宗一郎が委任を受けております。その権限の内容は、取締役(社外取締役を除く)に対する賞与の配分、取締役に対する基本報酬の額及び退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の対象となる退任取締役に対する退職慰労金の額であり、これら権限を委任した理由は、当社全体の業績を包括的に判断しつつ取締役の評価を行うこと、また、退任取締役の在任中の功績を評価することは、代表取締役社長が最も適しているからであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるようにするため、役員報酬に関する社内規程を整備するとともに、経営諮問委員会は、原案の妥当性等について審議した結果を答申し、代表取締役社長は、その答申の内容を十分に考慮しなければならないものと定める等の措置を講じております。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ｄ. 業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容

業績連動報酬は、短期インセンティブとして、株主との価値共有を目的とし、配当の原資となる単体当期純利益水準を基準に支給総額を決定する業績連動賞与を毎年一定の時期に支給しております。個別支給額については、代表取締役が行う業績評価と役位に応じて決定しております。

なお、当事業年度における単体当期純利益の実績は、損益計算書に記載のとおりです。

非金銭報酬は、株式報酬として業績連動型ストック・オプションを付与しております。

中期インセンティブとして、中長期的な視野での企業価値向上に努めるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、中期経営計画の業績目標達成度合い等によって行使割合が決定します。なお、業績連動型ストック・オプションの内容の概要は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
金銭報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 232 | 206 | 30 | △3 | － | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 10 | 10 | － | － | － | 1
社外役員 | 7 | 7 | － | － | － | 5

(注)１　業績連動報酬等は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額を記載しております。

２　非金銭報酬等の額については、当事業年度の株式報酬費用計上額はなく、前事業年度までに費用計上した３百万円を戻し入れております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員がいないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものがある場合

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式の区分につきまして、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

なお、当社は当事業年度末時点において、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有先企業の動向や当社との取引の状況等を踏まえて、当該企業との関係の維持・強化等をはかることにより、当社の持続的な企業価値向上に資すると認められる場合、銀行、取引先、地元企業のうちの主要な一部について、戦略的かつ限定的に保有することを基本方針としております。
個々の政策保有株式に対しては、事業戦略上の重要性を踏まえた保有の適切性、保有によって得たリターンや保有に伴うリスク等を総合的に勘案し、保有の適否を取締役会にて毎年検証しております。そのうえで保有の妥当性がないと判断した場合には、売却を行うなど縮減に努めております。
当事業年度におきましては、６月開催の取締役会にて、保有意義の再確認を行ったほか、取引先の経営成績のモニタリング及び当社との取引状況、地域経済への貢献等の短期的視野、将来見通し等によるシナジー効果予測等をもとに、保有に伴うコスト及びリスクに対するリターンを総合的に検証した結果、保有の妥当性があると判断し、保有の継続を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 8 | 61
非上場株式以外の株式 | 6 | 313

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 取引先持株会の累積投資

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社トミタ | 230,482 | 230,363 | 長年にわたる主要なディーラの一つであり、需要の確保、ニーズの収集等、良好な取引関係の継続、強化を目的として保有しております。 取引先持株会における累積投資により株式数が増加しておりますが、提出日現在においては休止しております。 | 有
222 | 234
株式会社北國フィナンシャルホールディングス (注)３ | 24,300 | 24,300 | 長年にわたる主要な取引金融機関の持株会社であり、機動的な資金調達、ノウハウの共有等、良好な取引関係の継続、強化を目的として保有しております。 | 無 (注)２
74 | 68
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 16,000 | 16,000 | 主要な取引金融機関の持株会社であり、機動的な資金調達、ノウハウの共有等、良好な取引関係の継続、強化を目的として保有しております。 | 無 (注)２
12 | 9
澁谷工業株式会社 | 1,000 | 1,000 | 有力な地元企業の一つであり、地域経済への貢献等、円滑な関係の継続と情報収集を目的として保有しております。 | 無
2 | 3
コマニー株式会社 | 1,430 | 1,430 | 有力な地元企業の一つであり、地域経済への貢献等、円滑な関係の継続と情報収集を目的として保有しております。 | 無
1 | 1
福島印刷株式会社 | 1,000 | 1,000 | 有力な地元企業の一つであり、地域経済への貢献等、円滑な関係の継続と情報収集を目的として保有しております。 | 有
0 | 0

(注)１　定量的な保有効果については記載が困難であります。

保有の合理性を検証した方法については、「(5)　株式の保有状況　②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

２　保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

３　従来、当社が保有していました株式会社北國銀行は2021年10月１日付で株式移転(株式移転比率１：１)により持株会社である株式会社北國フィナンシャルホールディングスを設立し持株会社体制へ移行いたしました。株式会社北國フィナンシャルホールディングスの前事業年度には株式会社北國銀行の状況を記載しております。