第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 有償一般募集(ブックビルディング方式)による新株発行は、次のとおりであります。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) 自己株式599,349株は、「個人その他」に5,993単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が49株含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題と認識しており、配当政策につきましては企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保の充実を図るとともに、当社グループの業績に応じた配当を安定的かつ継続的に行うことを基本方針としております。なお、内部留保金の使途につきましては、将来に向けたコア技術の研究開発、既存分野の新製品開発、生産性向上と納期短縮を目的とした設備投資、販路拡大のための海外市場展開等将来の成長につながる戦略投資や、財務体質の強化等に充当してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。2020年３月期の利益配当金につきましては、中間配当金１株につき25円、期末配当金１株につき25円の年間50円としております。
なお当社は、資本政策及び配当政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、基本理念に基づき、お客さまの更なる満足に貢献するとともに、すべてのステークホルダーを重視し、常に社会的責任を意識しながら、経営の透明性と経営責任の明確化を図り、企業価値を高めるべくコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
今後も、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう諸制度を整備するとともに、公正な経営が実施される体制を整え、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な開示を念頭に、グローバル企業として企業価値の向上に努めてまいります。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は、従来監査役会設置会社でしたが、2015年６月23日開催の第86回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。
(a) 企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名と監査等委員である取締役３名で構成され、月１回の定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。監査等委員会は、委員長１名と委員２名で構成され、２か月に１回以上の定例監査等委員会を開催し、取締役会に出席するほか重要会議に出席し、経営の監査・監督の体制を構築しております。
また、2017年６月20日より執行役員制度を導入し、取締役会の活性化及び経営の意思決定の効率化等を図っております。
(b) 企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、基本理念に基づき、お客さまの更なる満足に貢献するとともに、すべてのステークホルダーを重視し、常に社会的責任を意識しながら、今般、当社にとって最も相応しい機関設計であると判断する監査等委員会設置会社に移行いたしました。これは、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置により、業務執行の適法性・妥当性・効率性の監査・監督を強化し、国際競争力と企業価値を高めるべくコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、経営に対する透明性と経営責任の明確化を図るためです。
(c) 会社の機関の内容
1. 取締役会
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（代表取締役会長兼社長 和井田光生、代表取締役副社長 久保朝義、常務取締役 森下博、取締役 松村忠典）と監査等委員である取締役３名（取締役 田村孝至、社外取締役 渡邊一、社外取締役 山下英一）の計７名で構成されております。監査等委員である取締役のうち２名を社外取締役とすることにより、取締役の業務執行の適法性・妥当性・効率性の監査・監督の強化を図っております。取締役会の招集権者及び議長は社長が務めております。取締役会は、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、あるいは書面決議を有効に活用しつつ、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督又は監査しております。
2. 監査等委員会
当社は、本有価証券報告書提出日現在、委員長１名（取締役 田村孝至）、委員２名（社外取締役 渡邊一、社外取締役 山下英一）の計３名で監査等委員会を設置しております。監査等委員会は２か月に１回以上定期的に開催することとしており、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、業務執行の適法性・妥当性・効率性の監査を行います。委員長は経営会議等の重要な会議へ出席し、また、重要書類の閲覧等を実施し、監査等委員会に報告するとともに監査事項について協議いたします。
3. 経営会議
取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、常勤監査等委員１名（取締役 田村孝至）、執行役員１名（営業部長 比良謙吾）及び部門長等で構成する経営会議を毎月１回開催して重要事項の審議、業務及び予算執行状況の確認等を行っております。また、経営会議開催時点での売上から利益までの状況の詳細な確認や目標達成のための業務調整の協議を行うとともに、決定事項については各部門長のコミットメントを得て各プロセスを執行しております。
(d) 会社の機関と内部統制の関係
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 取締役は、企業経営に求められる倫理観、価値観及び遵法精神に基づき誠実に行動し、社会から信頼を得て公正かつ適切な経営を実現するとともに、当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）全体におけるコンプライアンスの実践、浸透を率先垂範して行う。
ロ. 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、各取締役は業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
ハ. 代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、係る決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。
ニ. 取締役の職務執行状況は、監査等委員会の監査を受ける。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報、文書の取り扱いは、法令及び社内規程に基づき保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存及び管理を行う。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. 損失の危険に係る規程を制定し、リスク管理に関する方針、体制及び施策等を定め、関係会社を含めたリスク管理を行う。
ロ. リスクが現実化し重大な損失の発生が予見される場合は、代表取締役社長から全社に示達し、すみやかに責任者を定め会社全体として対応にあたる。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役（非常勤の監査等委員である取締役を除く。）及び部門長等で構成する経営会議において、重要事項の審議、業務及び予算執行状況の確認等を行うことにより、迅速かつ円滑な経営を行う。
ロ. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、社内規程に準拠した適切な付議により施策を決定し、「組織規程」等に基づいて組織的、効率的な会社運営を行う。
ハ. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、経営理念を機軸として策定する中期経営計画・年度計画に沿って、計画的、効率的に業務を遂行するとともに、報告を通じて計画の進捗状況、業績の達成度合等を確認する。
5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、使用人の職務執行に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、法令及び定款への適合の確保を行う。
ロ. 当社は、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、使用人に対し必要な教育及び啓発を行う。
ハ. 使用人の職務の執行が法令又は定款に抵触する事態が発生した場合に適切な報告及び対処等が行われる体制を徹底する。
6. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ. 子会社の経営管理は、関係会社すべてに適用される「関係会社管理規程」に基づいて業務の適正と効率性を確保する。
ロ. 内部監査室は、社内規程に基づき当社グループの経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況及びリスク管理状況を監査し、業務の適正、正確性及び信頼性を確保する。
ハ. 当社グループの取締役等により構成される会議を定期的に開催し、当社グループの業務の適正と効率性を確保する。
ニ. 子会社の取締役等は、子会社の経営計画、決算内容及び当社が報告を求めた事項について当社の取締役会に報告する。
7. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役については、これを置かない。監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、監査等委員会は代表取締役社長と協議する。
ロ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととした場合は、当該使用人の任命又は異動については監査等委員会の同意を要し、その評価については監査等委員会の意見を聴取する。
ハ. 当該使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、取締役は当該使用人の職務の執行を不当に妨げない。
8. 取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ. 当社グループの取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時業務の執行状況の報告を行う。
ロ. 当社グループの取締役、監査役及び使用人は、業務又は業績に影響を与える重要な事項については、すみやかに監査等委員会に報告し、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速に対応する。
ハ. 当社グループの取締役は、監査体制と内部統制システム体制との調整を図り、監査等委員会の意見を十分に尊重し、監査体制の実効性を高める。
9. 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない体制を確保する。
10. 監査等委員会の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会が、その職務の執行について費用の前払等の請求をした際には、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応ずる。
11. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、取締役及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、また内部監査室と連携を図り、監査の実効性を確保する。
12. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し毅然とした姿勢で臨み、不当・不正な要求を断固拒否するとともに、一切関係を持たず、経済的利益の供与を行わないことを基本方針とする。また、不当・不正な要求に備えて組織体制を整備するとともに、外部専門機関等との緊密な提携関係を構築する。
(b) リスク管理体制の整備状況
当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対して管理・対応するため、内部統制システムに関する基本方針の「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に基づきリスク管理体制を構築しております。
(c) 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外取締役でない非業務執行取締役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。
(d) 取締役の員数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内とする旨を定款で定めております。
(e) 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
(f) 取締役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮することができるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
(g) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(h) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役(監査等委員) 渡邊一及び取締役 山下英一は、社外取締役であります。
２ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 取締役(監査等委員)の任期は2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 田村 孝至 委員 渡邊 一 委員 山下 英一
５ 当社では、取締役会の活性化及び経営の意思決定の効率化等を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は１名で、営業部長 比良謙吾であります。
② 社外取締役の状況
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役渡邊一氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役山下英一氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役２名は、弁護士及び税理士であり、いずれも専門的見地から経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく客観的・中立的に監査の独立性を確保し、有効かつ公正な監査を行う機能及び役割を担っております。当社は、監査等委員３名中２名を社外取締役とすることで外部からの客観的な経営監視体制が十分に整っているため、現状の体制としております。
また、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、社外取締役に必要とされる経験・見識等の有無などを総合的に考慮したうえで、当社の経営から独立して監督又は監査できる者を社外取締役として選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は社外取締役２名を監査等委員会の委員としており、２か月に１回以上の定例監査等委員会を開催し、また、取締役会に出席するほか重要会議に出席し、経営の監査・監督の体制を構築しております。監査等委員である社外取締役は、会計監査人と監査に関する必要な情報の交換を行うほか、会計監査人から監査結果の詳細な報告を受け確認を行うなど、緊密な連携を図っております。また、内部監査室とも監査計画、監査実施状況等について必要な情報の交換を行うなど、会計監査人と同様、緊密な連携を図っております。
社外取締役のサポート体制として、取締役、社外取締役及び使用人は、相互に必要な情報を伝達することにより、社外取締役が情報収集に費やす時間を削減するほか、取締役会または監査等委員会に際し、必要に応じ事前資料の配布または事前説明を行うなど、監査・監督体制のサポートを実施しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会による監査の状況
当社の監査等委員会は、委員長１名（取締役 田村孝至）と委員２名（社外取締役 渡邊一、社外取締役 山下英一）で構成され、２か月に１回以上の定例監査等委員会を開催し、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、業務執行の適法性・妥当性・効率性の監査を行います。なお、監査等委員である山下英一氏は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員は、会計監査人と監査に関する必要な情報の交換を行うほか、会計監査人の監査に随時立会うとともに、会計監査人から監査結果の詳細な報告を受け確認を行うなど、緊密な連携を図っております。また、内部監査室とも監査計画、監査実施状況等について必要な情報の交換を行い、内部監査室の監査に随時立会うなど、会計監査人と同様、緊密な連携を図っております。
当社は、３名の監査等委員の内１名（田村孝至）が常勤監査等委員に就任しております。常勤監査等委員は、その職務として日常的な情報収集、執行部門からの定期的な業務報告徴収、現場の実査等を行い、これらの情報を監査等委員全員で共有化することを通じて、監査等委員会の実効的な審議が可能となっております。
なお、当連結会計年度においては、監査等委員会を15回開催しており、各監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
② 内部監査の状況
内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任スタッフ２名により業務の適切な運営と財産の保全及び企業の健全な発展を図ることを目的に、内部統制・管理の有効性の確認に重点をおいた内部監査業務を行っております。なお、内部監査業務では、改善勧告への各部門の取り組み状況の確認から効果の確認までをフォローしており、当社の内部統制制度を支えております。
内部監査室は、内部監査の計画策定時に監査等委員会及び会計監査人とその内容につき協議するほか、会計監査人の監査には監査等委員とともに立会い、会計監査人の監査結果について報告を受け問題点の確認を行うなどの連携を図っております。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。
(b)継続監査期間
2011年９月以降
(c)業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 大橋 正明
指定有限責任社員 業務執行社員 松岡 和雄
(d)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
公認会計士試験合格者 ３名
その他 ３名
(e)監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会は、法令及び規則の定めに基づき、会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等を有しているかどうかを会計監査人の選定方針としております。なお、相当の事由が生じた場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任し、また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には、監査等委員会が当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、これを株主総会に提出します。
当社監査等委員会は、当該監査法人を、会計監査に求める専門性、独立性及び適切性を有し、会社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えている監査法人であると評価し、会計監査人として選任しております。
(f)監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、当該監査法人が、公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施していると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）
該当事項はありません。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定しております。
(e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、その合計した額について同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬につきましては、監査等委員以外の取締役と監査等委員である取締役とを区別して、株主総会の決議により、報酬額の最高限度額を決定しており、この点で株主の監視が働く仕組みとなっております。当社の監査等委員以外の取締役の報酬限度額は、2015年６月23日開催の第86回定時株主総会において年額240,000千円（うち社外取締役分は年額20,000千円以内、決議時点の監査等委員以外の取締役数６名）と決議されております。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年６月18日開催の第90回定時株主総会において年額60,000千円以内（決議時点の監査等委員である取締役数３名）と決議されております。また、2020年６月23日開催の第91回定時株主総会において取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して、上記の報酬枠とは別枠で、年額40,000千円を上限とする、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することが決議されております。
役員の報酬等につきましては、上記の報酬限度額の範囲内において、業績連動報酬である「役員賞与」と、業績連動報酬以外の報酬である「役員報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」により構成されております。
業績連動報酬である「役員賞与」に係る指標は「当期純利益」であり、役員賞与総額を事業年度末の提出会社の当期純利益に基づき、当社の定める基準により算出いたします。当社は、当期純利益が客観的で恣意的な評価が介在する余地がないことや、その数値が企業の収益力や企業価値を評価する基準として一般的に定着している適切な指標と考えられることから、当該指標を業績連動報酬に係る指標として選択しております。当事業年度における当期純利益の期初予想値は1,224百万円であったのに対し、実績値は1,156百万円となりました。なお、2020年６月23日開催の第91回定時株主総会において、当事業年度末時点の取締役８名に対して役員賞与121,350千円（監査等委員以外の取締役５名に対して99,900千円、監査等委員である取締役３名に対して21,450千円）の支給が決議されております。
役員賞与の各取締役への配分については、監査等委員以外の取締役については当社の定める基準に基づいて算出した金額を基に、取締役会の議を経て代表取締役社長が決定いたします。監査等委員である取締役については、当社の定める基準に基づき算出した金額を基に、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
業績連動報酬以外の報酬のうち「役員報酬」については、監査等委員以外の各取締役の報酬額は、当社の定める基準に基づき取締役会で決定し、監査等委員である各取締役の報酬額は当社の定める基準に基づき監査等委員である取締役の協議により決定いたします。また、「譲渡制限付株式報酬」については、各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、当社の定める基準に基づき取締役会において決定します。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは取締役会であります。取締役会において、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、役員賞与を算出するための基準値や、各取締役に対する役員報酬及び譲渡制限付株式報酬の決定方法を決定いたします。なお、当社には報酬等に関する委員会はありません。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動といたしましては、2020年５月11日開催の取締役会において、2020年３月期に係る役員賞与について当期の業績や各役員の業務の執行状況等を総合的に勘案し支給額を検討した上で、2020年６月23日開催の第91回定時株主総会の議案として付議したほか、取締役に対する新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、第91回定時株主総会の議案として付議いたしました。また、2020年６月23日開催の取締役会において、役員賞与の各取締役に対する具体的金額、支給の時期等を決議いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 上記報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人分給与相当額(賞与を含む)を含めておりません。
２ 上記報酬等の額には、2020年６月23日開催の第91回定時株主総会において決議された役員賞与121,350千円(取締役(監査等委員を除く)99,900千円、取締役(監査等委員)21,450千円)を含めております。
３ 取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2015年６月23日開催の第86回定時株主総会において年額240,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）と決議されております。
４ 取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2019年６月18日開催の第90回定時株主総会において年額60,000千円以内と決議されております。
５ 上記支給額のほか、2008年9月17日開催の第79期定時株主総会における役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給決議に基づき、退職慰労金を各取締役の退任時に支払う予定であります。その総額は、取締役(監査等委員を除く。)２名に対して38,440千円、取締役(監査等委員)２名に対して10,590千円となる予定であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社の株式投資の区分の基準は、「専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式」を「保有目的が純投資目的である投資株式」と区分し、それ以外の投資株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しています。
また、当社の投資株式に関する考え方は、「純投資目的である投資株式」については、保有しないことを原則としております。また、「純投資目的以外の目的である投資株式」については、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、これを保有しないことを原則としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、「（非上場株式を除く）純投資目的以外の目的である投資株式」を、投資先企業との中長期的な取引関係、協働関係等の維持・強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に保有します。
保有の合理性については、投資先企業ごとに売上高や仕入高、取引残高など取引関係の推移、及び配当金など保有に伴う便益を検証します。また、当社との協働関係等の状況について検討し、当社事業への寄与度合いや、当社グループの企業価値向上に資するか否かを判断します。これらの検討の結果、保有意義が乏しいと判断される銘柄については、資金需要や市場環境等を考慮しつつ売却を行います。
2020年３月31日現在保有する個別銘柄の状況は(c)のとおりであります。2020年３月開催の取締役会において取引実績や取引残高に基づく事業への効果、配当金の便益や協力関係等により期待される効果について検証した結果、個別銘柄の取引関係、協働関係等の状況等は適切であり、当社事業への寄与度合い、保有に伴う便益等は相応であることから、保有を継続することに合理性が認められるものと判断いたしました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 2020年３月31日現在保有する全ての投資先企業は、当社の経営方針に基づいた経営戦略を遂行する上で必要な取引先であり、かつ各事業部門の基盤となる取引先であります。これらの投資先企業との取引関係、協力関係等の維持・強化等により、当社事業の円滑な推進及び企業価値の向上が可能となります。
定量的な保有効果の記載は困難でありますが、取引実績や取引残高に基づく事業への効果、配当金の便益や、協力関係等により期待される効果について検証した結果、全ての投資先企業の株式の保有を維持することが適切であると判断いたしました。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。