当中間連結会計期間において、事業等のリスクに重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当中間連結会計期間の売上高は、前年同期を432億円(２％)上回る２兆586億円となりました。利益につきましては、子会社株式の売却益を計上しましたものの、エンジン認証関連費用の増加や人件費の増加、米国関税や研究開発費を含む諸経費の増加などにより、営業利益は前年同期を888億円(70％)下回る375億円、税引前中間利益は前年同期を857億円(44％)下回る1,071億円、親会社の所有者に帰属する中間利益は前年同期を563億円(38％)下回る911億円となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
自動車におきましては、売上高は前年同期を62億円(１％)上回る5,763億円となりました。営業利益は前年同期を196億円(74％)下回る68億円となりました。
このうち車両につきましては、トヨタ「ＲＡＶ４」の販売台数が減少したものの、部品出荷の増加により、売上高は前年同期を10億円(２％)上回る515億円となりました。
エンジンにつきましては、ディーゼルエンジンやガソリンエンジンが増加したことにより、売上高は前年同期を87億円(５％)上回る1,803億円となりました。
カーエアコン用コンプレッサーにつきましては、中国や欧州で減少したことにより、売上高は前年同期を101億円(４％)下回る2,298億円となりました。
電子機器ほかにつきましては、電池や車載充電器が増加したことにより、売上高は前年同期を67億円(６％)上回る1,146億円となりました。
産業車両におきましては、主力のフォークリフトトラックが北米や欧州で減少したものの、物流ソリューション事業で増収となったことにより、売上高は前年同期を385億円(３％)上回る１兆4,183億円となりました。営業利益は前年同期を674億円(70％)下回る285億円となりました。
繊維機械におきましては、紡機や織機が減少したことにより、売上高は前年同期を31億円(８％)下回る341億円となりました。営業損失は11億円(前年同期は営業利益３億円)となりました。
また、フォークリフト用エンジン認証問題に起因する米国集団訴訟の和解金や顧客対応費用を737億円計上しております。
資産につきましては、投資有価証券の評価額や営業債権及びその他の債権が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ7,457億円増加し、10兆1,491億円となりました。負債につきましては、主に繰延税金負債が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ3,280億円増加し、４兆7,162億円となりました。資本につきましては、前連結会計年度末に比べ4,176億円増加し、５兆4,328億円となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前中間利益が1,071億円あったことで、1,965億円の資金の増加となりました。前年同期の53億円の増加に比べ、1,912億円の増加となりました。また、投資活動によるキャッシュ・フローは、子会社の売却による収入が353億円あったものの、有形固定資産の取得による941億円の支出があったことで、432億円の資金の減少(前年同期は374億円の資金の増加)となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入が613億円あったものの、長期借入金の返済による支出が1,218億円あったことにより、578億円の資金の減少(前年同期は256億円の資金の増加)となりました。
これらの増減に加え、換算差額、期首残高を合わせますと、当中間連結会計期間における現金及び現金同等物の残高は4,743億円となり、前連結会計年度末に比べ959億円(25％)の増加となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当中間連結会計期間における当社グループの研究開発費は、780億円(資産計上分含む)であります。なお、この中には受託研究等の費用39億円が含まれております。
（トヨタ不動産株式会社との間の「公開買付けに係る合意書」の締結）
当社は、2025年６月３日開催の取締役会において、トヨタ不動産株式会社（以下、「トヨタ不動産」という。）が設立する株式会社（以下、「公開買付者」という。）による当社の普通株式に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」という。）に関して、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議し、当社株式を非公開化することを目的とする本公開買付け及びその後に実施する一連の取引等（以下、「本取引」という。）に関し、同日付でトヨタ不動産との間で、本公開買付け開始の前提条件、トヨタ不動産及び公開買付者並びに当社の表明保証事項、当社の義務、トヨタ不動産及び公開買付者の義務、並びに契約終了事由を定めた「公開買付けに係る合意書」（以下、「本合意書」という。）を締結いたしました。本合意書には、株主による議決権の行使に制限を定める旨の合意及び株主総会又は取締役会において決議すべき事項について株主の事前の承諾を要する旨の合意が含まれ、当該合意に係る以下の項目の内容は次のとおりであります。
(1) 本合意書を締結した年月日
2025年６月３日
(2) 本合意書の相手方の氏名又は名称及び住所
トヨタ不動産株式会社
(3) 当該合意の内容
当社は、トヨタ不動産との間で、以下の合意を含む本合意書を締結しております。
① 株主による議決権の行使に制限を定める旨の合意
本取引の一環として、本公開買付けが成立し、その決済が完了することを前提として実施されるトヨタ自動車株式会社（以下、「トヨタ自動車」という。）による自己株式の公開買付けが成立し、その決済が完了した場合には、当社は、本株式併合（本公開買付けの結果、公開買付者が当社株式の全て（トヨタ自動車が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除く。）を買い付けることができなかった場合に、当社の株主を公開買付者及びトヨタ自動車のみとするため、その他の当社の株主が保有する当社株式の数が１株に満たない端数となる株式併合をいう。以下同じ。）の効力発生後、分配可能額規制その他の法令等の規定上許容される範囲において、実務上可能な限り速やかに、本株式併合の結果、トヨタ自動車が保有する当社株式の全てを取得する（以下、「本自己株式取得」という。）ため、本自己株式取得の実行日の前日までに、株主総会を開催し、本自己株式取得を実施することに係る議案を上程するものとし、トヨタ不動産及び公開買付者は、自ら又は公開買付者をして、当該各議案に賛成する議決権の行使を行い、又は行わせるものとされております（会社法第319条第１項に基づく全株主の同意により株主総会の決議があったものとみなすことを含む。）。
② 株主総会若しくは取締役会において決議すべき事項について株主の事前の承諾を要する旨の合意
当社は、本合意書締結日から本株式併合の効力発生日までの間、自ら又は他の当社グループに属する会社をして、従前の慣行に従った通常の業務の範囲内において、その業務を遂行し、又は遂行させるものとし、かつ、当社は、本合意書に明示的に定める事項及びトヨタ不動産又は公開買付者が事前に書面により同意した事項を除き、自ら又は他の当社グループに属する会社をして、以下に掲げる行為を行わず、又は行わせないものとされております。
(a) 定款の変更
(b) 剰余金の配当その他の処分（当社が2025年３月末を基準日として実施する１株あたり140円を上限とする期末配当を行う場合及び当社の完全子会社をして剰余金の配当その他の処分を行わせる場合を除く。）又は自己株式の取得（単元未満株式の買取請求に応じる場合を除く。）
(c) 株式又は株式を取得できる証券若しくは権利の発行、処分又は付与（単元未満株式の売渡請求に応じる場合を除く。）
(d) 株式の分割若しくは併合又は株式若しくは新株予約権の無償割当て
(e) 合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付、事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受け（但し、当社又はその完全子会社のみが当事者となるものを除く。）
(f) 重要な子会社の株式の譲渡、取得その他重要な子会社の異動を伴う行為
(g) 資本金又は準備金の増減を伴う行為
(h) 解散、清算又は倒産手続等の開始の申立て
(i) 会計方針の重要な変更
(j) 新たな借入又は社債の発行その他金融負債の負担（本公開買付けに係る公開買付期間の末日までの間においては、専ら既存の金融負債の借換えのために行われるもの及び軽微なものを除く。）
(k) 訴訟等の提起又は取下げ、認諾、放棄若しくは和解その他の訴訟等（１件当たりの係争額が10億円を超えるものに限る。）を終了させる行為、その他訴訟等に関する重要な方針の決定
(4) 当該合意の目的
① 株主による議決権の行使に制限を定める旨の合意
本取引の一環として、本自己株式取得を通じて当社の株主を公開買付者のみとすることを目的としております。
② 株主総会若しくは取締役会において決議すべき事項について株主の事前の承諾を要する旨の合意
本取引の実行に重大な悪影響を与える事態その他本取引の目的の達成が困難となる事態が生じることを回避することを目的としております。
(5) 取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、本公開買付けが当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われること等を踏まえ、本公開買付けに係る価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2025年１月31日開催の取締役会における決議により、半田純一氏（当社独立社外取締役、株式会社マネジメント・ウィズダム・パートナーズ・ジャパン代表取締役社長）、隅修三氏（当社独立社外取締役、東京海上日動火災保険株式会社相談役）及び清水季子氏（当社独立社外取締役、株式会社EmEco代表取締役社長）の３名によって構成される特別委員会（以下、「本特別委員会」という。）を設置し、本取引の是非や取引条件の妥当性等についての検討及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保する観点から、トヨタ不動産から独立した立場で本合意書の締結を含む本取引について検討いたしました。
そのうえで、当社は、2025年６月３日開催の取締役会決議により、本取引に係る当社のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所・外国法共同事業から受けた法的助言、本取引に係る当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社から受けた本取引に係る交渉等に関する専門的助言及び2025年６月２日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書並びに本特別委員会がその独自のアドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社から取得した当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から2025年６月３日付で提出を受けた答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か並びに本取引に係る取引条件が妥当なものか否か等について、慎重に検討・協議を行い、トヨタ不動産との本合意書の締結を決定いたしました。
(6) 当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響
① 株主による議決権の行使に制限を定める旨の合意
本合意書に従い、本自己株式取得が実行された場合、前記(4)①の当該合意の目的のとおり、当社の株主は公開買付者のみとなりますが、本自己株式取得は、本取引の一環として行われるところ、本取引による当社の非公開化によって、迅速な意思決定とトヨタグループ各社との事業連携の深化によって短期的な業績期待にとらわれない中長期的な成長を目指すことを可能にすることで、本取引に関するシナジーの最大化を早期に達成し、その成長をより一層加速させることが、当社グループの企業価値の最大化を図るために最善かつ最適な手法であるため、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると考えられ、また、本取引後の当社の経営体制の構成について、現時点においては、本取引の実施に伴って当社の業務執行体制を変更することや、直接的に当社の業務執行の指示を行うような想定はされていないことから、当該合意が当社のガバナンスに与える影響については軽微であると考えております。
② 株主総会若しくは取締役会において決議すべき事項について株主の事前の承諾を要する旨の合意
株主総会又は取締役会において決議すべき事項については適用される範囲が特定されており、また、トヨタ不動産又は公開買付者の事前の承諾を要するとされる期間は、本合意書の締結日から本株式併合の効力発生日までに限定されていることから、当該合意が当社のガバナンスに与える影響については軽微であると考えております。
なお、本公開買付けの詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 要約中間連結財務諸表 要約中間連結財務諸表注記 11. 追加情報」に記載しております。