第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
11,000,000
|
計
|
11,000,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在 発行数(株) (2025年3月31日)
|
提出日現在 発行数(株) (2025年6月19日)
|
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
6,385,972
|
6,385,972
|
東京証券取引所 スタンダード市場
|
単元株式数 100株
|
計
|
6,385,972
|
6,385,972
|
―
|
―
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しておりません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式 総数増減数 (千株)
|
発行済株式 総数残高 (千株)
|
資本金 増減額 (千円)
|
資本金 残高 (千円)
|
資本準備金 増減額 (千円)
|
資本準備金 残高 (千円)
|
2016年10月1日 (注)
|
△57,473
|
6,385
|
―
|
2,000,000
|
―
|
―
|
(注) 普通株式10株につき1株の割合で株式を併合したことによる発行済株式総数の減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2025年3月31日現在
区分
|
株式の状況(1単元の株式数100株)
|
単元未満 株式の状況 (株)
|
政府及び 地方公共 団体
|
金融機関
|
金融商品 取引業者
|
その他の 法人
|
外国法人等
|
個人 その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数 (人)
|
―
|
9
|
31
|
77
|
30
|
30
|
6,996
|
7,173
|
―
|
所有株式数 (単元)
|
―
|
6,832
|
2,216
|
13,989
|
4,054
|
114
|
36,350
|
63,555
|
30,472
|
所有株式数 の割合(%)
|
―
|
10.7
|
3.5
|
22.0
|
6.4
|
0.2
|
57.2
|
100
|
―
|
(注) 1 当社保有の自己株式7,166株は、「個人その他」の欄に71単元及び「単元未満株式の状況」の欄に66株を各々含めて表示してあります。
2 「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式2単元が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年3月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数 (千株)
|
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
|
レンゴー株式会社
|
大阪府大阪市北区中之島2丁目2番7号
|
1,277
|
20.02
|
日本生命保険相互会社
|
大阪府大阪市中央区今橋3丁目5番12号
|
196
|
3.08
|
石川フレンド会
|
石川県白山市福留町200番地
|
158
|
2.49
|
明治安田生命保険相互会社
|
東京都千代田区丸の内2丁目1番1号
|
153
|
2.41
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
|
東京都港区赤坂1丁目8番1号
|
140
|
2.19
|
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)
|
2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)
|
103
|
1.63
|
UBS AG SINGAPORE (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)
|
AESCHENVORSTADT 1,CH-4002 BASEL SWITZERLAND (東京都新宿区新宿6丁目27番30号)
|
100
|
1.57
|
直山 泰
|
石川県金沢市
|
92
|
1.45
|
日本証券金融株式会社
|
東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号
|
82
|
1.29
|
清水 慶治
|
京都府京都市下京区
|
74
|
1.16
|
計
|
―
|
2,379
|
37.31
|
(注) 1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 140千株
2.2022年7月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びその共同保有者であるMorgan Stanley & Co. Internationalplc及びMorgan Stanley & Co.LLCが2022年6月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
保有株券等の数 (千株)
|
株券等保有割合 (%)
|
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
|
東京都千代田区大手町1丁目9番7号
|
27
|
0.44
|
Morgan Stanley & Co. Internationalplc
|
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, United Kingdom
|
168
|
2.63
|
Morgan Stanley & Co.LLC
|
c/o The Corporation Trust Company (DE) Corporation Trust Center, 1209 Orange Street Wilmington, DE 19801 United States
|
―
|
―
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年3月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
63,484
|
―
|
6,348,400
|
単元未満株式
|
|
―
|
1単元(100株)未満の株式
|
発行済株式総数
|
6,385,972
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
63,484
|
―
|
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれております。
2 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式66株が含まれています。
② 【自己株式等】
2025年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義 所有株式数 (株)
|
他人名義 所有株式数 (株)
|
所有株式数 の合計 (株)
|
発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(%)
|
(自己保有株式) 株式会社石川製作所
|
石川県白山市福留町200番地
|
7,100
|
―
|
7,100
|
0.11
|
計
|
―
|
7,100
|
―
|
7,100
|
0.11
|
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(取締役に対する株式報酬制度)
当社は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役に対する株式報酬制度導入の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除きます。)を対象に、新たに信託を用いた株式報酬制度が導入される予定であります。当該導入予定の制度は、「(4) 役員の報酬等 ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 a.方針の内容及び決定方法等」に記載のとおりであります。
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
|
会社法第155条第7号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(千円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
44
|
78
|
当期間における取得自己株式
|
―
|
―
|
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額 (千円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額 (千円)
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
その他( ― )
|
―
|
―
|
―
|
―
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数
|
7,166
|
―
|
7,166
|
―
|
(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
3 【配当政策】
株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題と位置づけており、経営の効率化の推進により収益力の向上、財務体質の強化に努め、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「剰余金の処分の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、1株当たり10円 (うち中間配当金0円) となる予定であります。
内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化、並びに研究開発費用及び設備投資費用として投入していく予定であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額 (千円)
|
1株当たりの配当額 (円)
|
2025年6月20日 定時株主総会 (予定)
|
63,788
|
10.00
|
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性の向上とコンプライアンス意識の強化を図ると共に経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要施策と位置づけていることであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 取締役会
当社の取締役会は、定期に開催されるほか適宜臨時に開催され、業務執行状況の報告及び重要事項に関する意思決定並びに業務執行状況の監督を行っております。有価証券報告書提出日(2025年6月19日)現在、取締役会は取締役9名(うち社外取締役3名)、監査役3名(うち社外監査役2名)の計12名で構成されており、議長は代表取締役社長の小長谷育教が務めております。
b. 監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役は取締役会のほか重要な会議に積極的に参加し、取締役及び執行役員の職務執行について監査を行っております。有価証券報告書提出日(2025年6月19日)現在、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、議長は常勤監査役の岡基淳一が務めております。
c. その他
当社は、環境の変化に対する迅速かつ的確な対応と職務執行の効率を図るため、執行役員制度を導入しております。当社の常勤取締役、執行役員及び子会社代表取締役は、当社の経営会議に出席し、職務の執行に係る重要事項の報告や協議を行っております。
上記の構成員である取締役9名、監査役3名及び執行役員6名の氏名については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧 a.」に記載のとおりであります。
なお、当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は10名(うち社外取締役3名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)となります。これらの構成員である取締役10名、監査役3名については、後記「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧 b.」に記載のとおりであります。
当社は、こうした取り組みによって経営監視の体制が有効かつ十分に機能すると判断していることから、当該体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図に示すと次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人との間において、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する最低限度額であります。
b. 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。
c. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また累積投票によらない旨を定款で定めております。
d. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
ハ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
e. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
f. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その被保険者の範囲は、当社並びに当社の子会社であります関東航空計器株式会社、株式会社イッセイ、株式会社イシメックスの取締役及び監査役であります。その契約の概要は、被保険者が会社役員として業務につき行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がされたことにより、被保険者が法律上の損害賠償金又は争訟費用を負担することによって生じる損害を填補することとしており、その保険料を全額当社が負担しております。
g. リスク管理体制
当社は、品質・環境に関するリスク、災害・事故等の不測の事態発生に備えて、必要に応じてプロジェクトチームを結成し、そのリスクに対する予防策、発生時の対応方法などを策定のうえ、その対応をしております。また、弁護士とは顧問契約に基づき必要に応じてアドバイスを受けております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を5回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
氏名
|
開催回数
|
出席回数
|
小長谷 育教
|
5回
|
5回
|
野口 俊和
|
5回
|
5回
|
福本 出
|
5回
|
5回
|
橋場 良春
|
5回
|
4回
|
辻 清志
|
5回
|
5回
|
水野 孝
|
4回
|
4回
|
坂本 滋
|
1回
|
1回
|
中上 隆臣
|
1回
|
1回
|
前田 盛明
|
5回
|
5回
|
竹森 二郎
|
5回
|
5回
|
村上 克宏
|
5回
|
4回
|
(注) 1.坂本滋、中上隆臣の両氏は、2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.水野孝氏は、2024年6月21日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.表中の開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
取締役会における主な検討事項は以下のとおりです。
・経営の成績及び財務の状況
・重要な事業計画の承認
・当社及び子会社役員の人事
・重要な規定の制定及び改廃
・重要な契約の締結
・重要な財産の処分及び譲受
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
a. 2025年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性12名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有 株式数 (株)
|
代表取締役社長
|
小長谷 育教
|
1948年10月5日生
|
1971年4月
|
伊藤忠商事㈱に入社
|
1997年7月
|
同社静岡支店長
|
2006年6月
|
当社に入社、執行役員
|
2006年6月
|
当社取締役
|
2007年2月
|
常務取締役、営業・技術分掌
|
2009年4月
|
専務取締役、社長補佐
|
2010年3月
|
販売事業部長
|
2011年4月
|
事業部門担当 兼 開発部門担当 兼 開発部門長
|
2015年4月
|
代表取締役社長(現在)
|
|
注3
|
13,600
|
専務取締役 社長補佐 兼 開発部門長
|
野口 俊和
|
1970年6月16日生
|
1993年4月
|
当社に入社
|
2018年7月
|
営業統括部長
|
2020年10月
|
東京研究所副所長 兼 営業統括部長
|
2021年1月
|
執行役員
|
2021年4月
|
東京研究所副所長
|
2022年4月
|
企画管理部門長 兼 東京研究所副所長
|
2022年6月
|
取締役
|
2023年6月
|
常務取締役
|
2024年6月
|
専務取締役、社長補佐 兼 開発部門長(現在)
|
|
注3
|
6,100
|
常務取締役 東京研究所所長
|
福本 出
|
1957年2月15日生
|
1979年3月
|
海上自衛隊入隊
|
1998年3月
|
防衛駐在官(トルコ)
|
2012年3月
|
海将、海上自衛隊幹部学校長
|
2014年11月
|
当社に入社、東京研究所副所長
|
2015年10月
|
東京研究所所長(現在)
|
2016年6月
|
取締役
|
2018年6月
|
常務取締役(現在)
|
|
注3
|
3,500
|
常務取締役 製造部門長
|
橋場 良春
|
1958年1月20日生
|
1985年5月
|
当社に入社
|
2010年9月
|
特機生産部長
|
2014年4月
|
製造副部門長 兼 特機生産部長
|
2015年10月
|
執行役員、製造部門長
|
2016年3月
|
製造部門長 兼 コンポーネント部長
|
2016年4月
|
製造部門長
|
2016年6月
|
取締役
|
2017年4月
|
製造部門長 兼 特機担当製造部門長
|
2020年4月
|
製造部門長 兼 特機担当製造部門長 兼 コンポーネント部長
|
2020年10月
|
製造部門長 兼 コンポーネント部長
|
2024年4月
|
製造部門長(現在)
|
2024年6月
|
常務取締役(現在)
|
|
注3
|
2,700
|
取締役 産機部門担当
|
辻 清志
|
1952年2月26日生
|
1974年4月
|
当社に入社
|
1998年3月
|
産業機械部担当部長
|
2008年2月
|
紙工機械部長
|
2009年7月
|
紙工機械副部門長 兼 紙工機械部長
|
2010年3月
|
営業部門長 兼 紙工営業部長
|
2011年4月
|
執行役員
|
2011年4月
|
事業部門長
|
2015年6月
|
取締役(現在)
|
2022年10月
|
産機部門長
|
2023年10月
|
産機部門担当(現在)
|
|
注3
|
3,400
|
取締役 企画管理部門長
|
水野 孝
|
1958年9月5日生
|
1981年4月
|
当社に入社
|
2004年3月
|
原価管理部長
|
2011年4月
|
企画開発部長
|
2014年4月
|
執行役員
|
2016年7月
|
経営企画部長
|
2021年7月
|
企画管理副部門長 兼 経営企画部長
|
2024年6月
|
取締役、企画管理部門長(現在)
|
|
注3
|
2,200
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有 株式数 (株)
|
取締役
|
前田 盛明
|
1950年4月12日生
|
1973年4月
|
レンゴー㈱に入社
|
2003年6月
|
同社取締役
|
2007年4月
|
同社取締役 兼 常務執行役員
|
2011年4月
|
同社取締役 兼 専務執行役員
|
2013年4月
|
同社代表取締役 兼 副社長執行役員 コーポレート部門統轄
|
2013年6月
|
当社取締役(現在)
|
2014年4月
|
レンゴー㈱代表取締役 兼 副社長執行役員 社長補佐 兼 コーポレート部門統轄
|
2015年4月
|
同社代表取締役 兼 副社長執行役員 社長補佐 兼 コーポレートシステムCOO
|
2019年4月
|
同社代表取締役 兼 副社長執行役員 社長補佐 兼 コーポレート部門統轄
|
2025年3月
|
同社取締役 特命事項担当(現在)
|
|
注3
|
―
|
取締役
|
竹森 二郎
|
1948年1月13日生
|
1971年4月
|
伊藤忠商事㈱に入社
|
2001年6月
|
同社執行役員 プラント・プロジェクト部門長
|
2004年4月
|
同社常務執行役員 機械カンパニープレジデント
|
2004年6月
|
同社代表取締役常務取締役 機械カンパニープレジデント
|
2006年6月
|
㈱アイ・ロジスティクス(現 伊藤忠ロジスティクス㈱)代表取締役社長
|
2016年6月
|
当社取締役(現在)
|
|
注3
|
―
|
取締役
|
村上 克宏
|
1952年10月19日生
|
1977年4月
|
㈱日本興業銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行
|
2002年5月
|
㈱ジェイ・エム・エス入社 同社経営企画部長
|
2003年6月
|
同社取締役 総合企画統括部長
|
2005年6月
|
同社常務取締役 経営管理統括部長
|
2007年6月
|
同社専務取締役
|
2016年11月
|
AIメカテック㈱常務取締役 管理本部本部長
|
2017年6月
|
当社取締役(現在)
|
2018年10月
|
AIメカテック㈱取締役 兼 執行役員常務 (CFO) 兼 経営サポート本部長
|
2019年10月
|
同社取締役 兼 執行役員専務(CFO) 兼 経営サポート本部長
|
|
注3
|
―
|
常勤監査役
|
岡基 淳一
|
1954年3月11日生
|
1974年4月
|
当社に入社
|
2006年4月
|
工作部長
|
2007年4月
|
特機生産部長
|
2009年4月
|
特機部門長
|
2011年4月
|
執行役員
|
2011年4月
|
製造部門長
|
2015年10月
|
特機担当製造部門長 兼 特機生産部長
|
2017年4月
|
企画管理部門長付
|
2017年6月
|
常勤監査役(現在)
|
|
注4
|
6,100
|
監査役
|
松本 哲哉
|
1966年9月26日生
|
2006年10月
|
弁護士登録
|
2006年10月
|
山﨑法律事務所入所
|
2013年4月
|
金沢弁護士会監事
|
2014年4月
|
金沢弁護士会副会長
|
2017年12月
|
当社監査役(現在)
|
2017年12月
|
山﨑法律事務所所長(現在)
|
|
注5
|
―
|
監査役
|
荒井 智弘
|
1955年5月21日生
|
1974年4月
|
金沢国税局入局
|
2015年7月
|
金沢国税局金沢税務署長
|
2016年8月
|
荒井税理士事務所開設(現在)
|
2020年6月
|
当社監査役(現在)
|
|
注5
|
―
|
計
|
37,600
|
(注)1 取締役 前田盛明氏、竹森二郎氏及び村上克宏氏は、社外取締役であります。
2 監査役 松本哲哉氏及び荒井智弘氏は、社外監査役であります。
3 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 当社では、環境の変化に対する迅速かつ的確な対応を図るため執行役員制度を導入しております。
執行役員は6名で、以下のとおりであります。
堀江 幸司 産機部門長
齋川 浩樹 営業統括部長
判 義則 総務部長
小林 秀樹 経理部長
福本 誠 東京研究所副所長 兼 開発推進部長
山岸 伸治 製造副部門長 兼 特機品質管理部長
b. 2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。
男性13名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有 株式数 (株)
|
取締役
|
小長谷 育教
|
1948年10月5日生
|
1971年4月
|
伊藤忠商事㈱に入社
|
1997年7月
|
同社静岡支店長
|
2006年6月
|
当社に入社、執行役員
|
2006年6月
|
当社取締役
|
2007年2月
|
常務取締役、営業・技術分掌
|
2009年4月
|
専務取締役、社長補佐
|
2010年3月
|
販売事業部長
|
2011年4月
|
事業部門担当 兼 開発部門担当 兼 開発部門長
|
2015年4月
|
代表取締役社長(現在)
|
|
注3
|
13,600
|
取締役
|
野口 俊和
|
1970年6月16日生
|
1993年4月
|
当社に入社
|
2018年7月
|
営業統括部長
|
2020年10月
|
東京研究所副所長 兼 営業統括部長
|
2021年1月
|
執行役員
|
2021年4月
|
東京研究所副所長
|
2022年4月
|
企画管理部門長 兼 東京研究所副所長
|
2022年6月
|
取締役
|
2023年6月
|
常務取締役
|
2024年6月
|
専務取締役、社長補佐 兼 開発部門長(現在)
|
|
注3
|
6,100
|
取締役
|
福本 出
|
1957年2月15日生
|
1979年3月
|
海上自衛隊入隊
|
1998年3月
|
防衛駐在官(トルコ)
|
2012年3月
|
海将、海上自衛隊幹部学校長
|
2014年11月
|
当社に入社、東京研究所副所長
|
2015年10月
|
東京研究所所長(現在)
|
2016年6月
|
取締役
|
2018年6月
|
常務取締役(現在)
|
|
注3
|
3,500
|
取締役
|
橋場 良春
|
1958年1月20日生
|
1985年5月
|
当社に入社
|
2010年9月
|
特機生産部長
|
2014年4月
|
製造副部門長 兼 特機生産部長
|
2015年10月
|
執行役員、製造部門長
|
2016年3月
|
製造部門長 兼 コンポーネント部長
|
2016年4月
|
製造部門長
|
2016年6月
|
取締役
|
2017年4月
|
製造部門長 兼 特機担当製造部門長
|
2020年4月
|
製造部門長 兼 特機担当製造部門長 兼 コンポーネント部長
|
2020年10月
|
製造部門長 兼 コンポーネント部長
|
2024年4月
|
製造部門長(現在)
|
2024年6月
|
常務取締役(現在)
|
|
注3
|
2,700
|
取締役
|
辻 清志
|
1952年2月26日生
|
1974年4月
|
当社に入社
|
1998年3月
|
産業機械部担当部長
|
2008年2月
|
紙工機械部長
|
2009年7月
|
紙工機械副部門長 兼 紙工機械部長
|
2010年3月
|
営業部門長 兼 紙工営業部長
|
2011年4月
|
執行役員
|
2011年4月
|
事業部門長
|
2015年6月
|
取締役(現在)
|
2022年10月
|
産機部門長
|
2023年10月
|
産機部門担当(現在)
|
|
注3
|
3,400
|
取締役
|
水野 孝
|
1958年9月5日生
|
1981年4月
|
当社に入社
|
2004年3月
|
原価管理部長
|
2011年4月
|
企画開発部長
|
2014年4月
|
執行役員
|
2016年7月
|
経営企画部長
|
2021年7月
|
企画管理副部門長 兼 経営企画部長
|
2024年6月
|
取締役、企画管理部門長(現在)
|
|
注3
|
2,200
|
取締役
|
長宗 浩
|
1962年5月14日生
|
1981年4月
|
関東航空計器㈱に入社
|
2009年4月
|
同社総務部経理グループ長
|
2012年5月
|
同社財経部長
|
2015年4月
|
同社企画管理部長
|
2016年7月
|
同社執行役員、企画管理部長
|
2018年6月
|
同社取締役
|
2021年6月
|
同社取締役副社長
|
2024年6月
|
同社代表取締役社長(現在)
|
2025年6月
|
当社取締役(予定)
|
|
注3
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有 株式数 (株)
|
取締役
|
三部 廣美
|
1952年11月6日生
|
1975年4月
|
レンゴー㈱に入社
|
2002年5月
|
同社人事部長
|
2005年6月
|
同社理事
|
2007年4月
|
同社執行役員総務部長兼人事部長
|
2009年6月
|
同社取締役 兼 執行役員、人事部長 兼 総務部担当
|
2011年4月
|
同社取締役 兼 常務執行役員
|
2015年4月
|
同社取締役 兼 専務執行役員
|
2021年6月
|
同社専務執行役員(上席)
|
2025年4月
|
同社副社長執行役員(上席)(現在)
|
2025年6月
|
当社取締役(予定)
|
|
注3
|
―
|
取締役
|
村上 克宏
|
1952年10月19日生
|
1977年4月
|
㈱日本興業銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行
|
2002年5月
|
㈱ジェイ・エム・エス入社 同社経営企画部長
|
2003年6月
|
同社取締役 総合企画統括部長
|
2005年6月
|
同社常務取締役 経営管理統括部長
|
2007年6月
|
同社専務取締役
|
2016年11月
|
AIメカテック㈱常務取締役 管理本部本部長
|
2017年6月
|
当社取締役(現在)
|
2018年10月
|
AIメカテック㈱取締役 兼 執行役員常務 (CFO) 兼 経営サポート本部長
|
2019年10月
|
同社取締役 兼 執行役員専務(CFO) 兼 経営サポート本部長
|
|
注3
|
―
|
取締役
|
笠川 信之
|
1959年1月6日生
|
1981年4月
|
伊藤忠商事㈱に入社
|
2002年4月
|
同社航空宇宙部長
|
2008年4月
|
同社執行役員
|
2009年4月
|
同社航空宇宙・産機システム部門長
|
2009年6月
|
当社取締役
|
2012年4月
|
伊藤忠アビエーション㈱代表取締役社長
|
2024年4月
|
同社取締役会長(現在)
|
2025年6月
|
当社取締役(予定)
|
|
注3
|
―
|
監査役
|
唐木 繁
|
1958年6月5日生
|
1981年4月
|
当社に入社
|
2006年12月
|
設計部長 兼 研究・開発グループ長
|
2009年9月
|
開発推進部長 兼 空グループ長
|
2014年4月
|
執行役員
|
2018年7月
|
東京研究所長付 技術担当
|
2023年6月
|
東京研究所長付参与 技術担当(現在)
|
2025年6月
|
当社監査役(予定)
|
|
注4
|
100
|
監査役
|
松本 哲哉
|
1966年9月26日生
|
2006年10月
|
弁護士登録
|
2006年10月
|
山﨑法律事務所入所
|
2013年4月
|
金沢弁護士会監事
|
2014年4月
|
金沢弁護士会副会長
|
2017年12月
|
当社監査役(現在)
|
2017年12月
|
山﨑法律事務所所長(現在)
|
|
注5
|
―
|
監査役
|
荒井 智弘
|
1955年5月21日生
|
1974年4月
|
金沢国税局入局
|
2015年7月
|
金沢国税局金沢税務署長
|
2016年8月
|
荒井税理士事務所開設(現在)
|
2020年6月
|
当社監査役(現在)
|
|
注5
|
―
|
計
|
31,600
|
(注)1 取締役 三部廣美氏、村上克宏氏及び笠川信之氏は、社外取締役であります。
2 監査役 松本哲哉氏及び荒井智弘氏は、社外監査役であります。
3 2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
a. 2025年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の社外役員の状況は以下のとおりであります。
イ 社外取締役 3名
社外取締役前田盛明氏はレンゴー株式会社(2025年3月31日現在、当社発行済株式の20.02%を所有)の代表取締役兼副社長執行役員社長補佐兼コーポレート部門統轄であります。同社と当社とは営業取引があり、同社はその他の関係会社であります。
社外取締役前田盛明氏、竹森二郎氏及び村上克宏氏との直接的な利害関係はありません。
三氏は独立した立場から当社の取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言等の経営監視の役割を担っております。
ロ 社外監査役 2名
社外監査役松本哲哉氏は弁護士であり、当社と顧問契約を締結しております。また、同氏は企業法務について専門的な知見を有し、中立的・客観的な見地からの経営監視の役割を担っております。
社外監査役荒井智弘氏は税理士であり財務及び会計について専門的な知見を有しており、中立的・客観的な見地からの経営監視の役割を担っております。同氏との利害関係はありません。
両氏は、監査役会を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査について報告を受け、必要に応じて監査室、他の監査役及び会計監査人との意見交換を行うことにより相互に連携を保っております。
b. 2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。
イ 社外取締役 3名
社外取締役三部廣美氏はレンゴー株式会社(2025年3月31日現在、当社発行済株式の20.02%を所有)の副社長執行役員(上席)であります。同社と当社とは営業取引があり、同社はその他の関係会社であります。
社外取締役三部廣美氏、村上克宏氏及び笠川信之氏との直接的な利害関係はありません。
三氏は独立した立場から当社の取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言等の経営監視の役割を担っております。
ロ 社外監査役 2名
社外監査役松本哲哉氏は弁護士であり、当社と顧問契約を締結しております。また、同氏は企業法務について専門的な知見を有し、中立的・客観的な見地からの経営監視の役割を担っております。
社外監査役荒井智弘氏は税理士であり財務及び会計について専門的な知見を有しており、中立的・客観的な見地からの経営監視の役割を担っております。同氏との利害関係はありません。
両氏は、監査役会を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査について報告を受け、必要に応じて監査室、他の監査役及び会計監査人との意見交換を行うことにより相互に連携を保っております。
当社は、こうした社外取締役及び社外監査役の体制によって、経営監視の体制が有効かつ十分に機能していると判断しております。
なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、選任にあたっては㈱東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
2025年6月19日(有価証券報告書提出日)現在、当社の監査役は3名のうち2名を社外監査役とし、より公正な監査が実施できる体制にしております。社外監査役荒井智弘氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役と会計監査人は、子会社を含めた当社の会計に関する部分について監査を行い、その方法及び結果について適宜意見交換を行って常に的確な監査実施を図り相互に連携しております。
当事業年度において当社は監査役会を7回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏名
|
開催回数
|
出席回数
|
岡基 淳一
|
7回
|
7回
|
松本 哲哉
|
7回
|
7回
|
荒井 智弘
|
7回
|
7回
|
監査役会における主な検討事項は以下のとおりです。
・取締役の業務遂行に対する監査の実施状況
・内部統制監査の実施状況
・会計監査人の評価
・会計監査人の選任
・監査法人の監査報酬等の決定に関する同意
・事業報告等の記載事項の検討
また、常勤監査役の主な活動は以下のとおりです。
・取締役会及び重要な会議への出席
・稟議書、契約書、会計帳票等の重要書類の閲覧
・会社財産の調査
・会計監査人との協議、連携
・内部監査の状況聴取、監査室との連携
・子会社の調査等
なお、当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されることになります。
② 内部監査の状況
当社の内部監査部門といたしましては、代表取締役社長直轄の監査室(1名)を設置しております。監査室は、監査室が作成した監査計画に基づき、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
また、監査室は「内部監査規程」に基づき子会社を含めた内部監査を行い、実施状況について監査役会に報告し、適宜意見交換を行い監査役監査との連携を保つとともに、内部統制プロセスの整備運用状況について会計監査人に報告し、内部統制上の留意事項について適宜意見交換を行うことにより会計監査との連携を保っており、内部監査の実効性を高めることに努めております。
なお、監査室が取締役会に対して直接報告を行う仕組みはありません。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b. 継続監査期間
1979年以降
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 西村 大司
指定有限責任社員 業務執行社員 南波 洋行
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他8名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定にあたって、会計監査人の専門性、独立性、品質管理体制、監査活動の実施体制、監査報酬の水準等を総合的に勘案しております。
なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3か月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けております。
監査役会は、太陽有限責任監査法人から、業務改善命令に対応した業務改善報告書の説明を受けております。また、監査上の主要な検討事項等についても説明を受け、監査役会として定量化を施した総合評価及び意見交換を行った結果、太陽有限責任監査法人を当社の会計監査人として選任しております。
当社は、これらの結果を踏まえ、太陽有限責任監査法人を会計監査人として適当と認め、同法人を選定しております。
会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、若しくは会計監査人としてふさわしくない行為等があり、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断したときには、監査役会は、会社法第340条の規定により会計監査人の解任を決定します。また、そのほか会計監査人であることにつき支障があると判断されるときには、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、従前に定めた会計監査人の評価方法に基づき、各監査役による評価シートの提出を受け、定量化を施した総合評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円)
|
非監査業務に 基づく報酬(千円)
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円)
|
非監査業務に 基づく報酬(千円)
|
提出会社
|
27,200
|
―
|
26,500
|
―
|
連結子会社
|
―
|
―
|
―
|
―
|
計
|
27,200
|
―
|
26,500
|
―
|
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針は、監査日数及び同規模同業他社の監査報酬水準等を勘案し、監査法人と協議し、かつ、その報酬等については当社監査役会の同意を得た上で決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.方針の内容及び決定方法等
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、取締役会の決議により決定しております。当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬としての基本報酬及び賞与により構成し、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、職責、担当職務、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、貢献度、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。また、基本報酬及び賞与は、金銭によるものとしております。なお、社外取締役の報酬は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみとしております。
また、監査役につきましては監査役会の協議により決定しております。
当社におきましては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長小長谷育教が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しており、その権限の内容は、取締役の基本報酬および賞与の額であります。権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。また、取締役会は取締役会での委任決議を経ることにより、その内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役及び監査役の金銭報酬の額は、1991年6月27日開催の第90回定時株主総会の決議により、取締役の報酬額を月額2,000万円以内、監査役の報酬額を月額300万円以内と定めております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名、監査役の員数は3名であります。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び当社の取締役及び監査役の金銭報酬の額は、上記「(4) 役員の報酬等 ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 a.方針の内容及び決定方法等」に記載のとおりですが、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として提案している「取締役に対する株式報酬制度導入の件」が承認可決されることを条件に、2025年5月8日開催の取締役会において新たな決定方針を決議しております。変更後の決定方針の内容の概要等は以下のとおりであります。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等(賞与)及び非金銭報酬等(株式報酬)により構成し、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、職責、担当職務、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、貢献度、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。また、基本報酬及び賞与は、金銭によるものとしております。なお、社外取締役の報酬は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみとし、非常勤取締役の報酬は、担当する職務の観点から基本報酬のみとしております。
2.基本報酬の額またはその算定方法に関する方針
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、その額は、役位に応じて決定しております。
3.業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬の額または算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、金銭による賞与とし、その額は、事業年度の業績(主として営業利益、経常利益)などを考慮して、役位に応じて決定しております。支給する場合、当該事業年度の終了後の一定の時期に支給します。
4.非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額もしくは数または算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬は、株式交付信託による株式報酬とし、交付する株式数は、株主総会で承認された当社が拠出する金銭の上限額及び対象取締役に付与されるポイント総数の上限数の範囲内で、役位に応じて付与されるポイント数に相当する当社株式数としております。交付の時期は、対象取締役の退任後の一定の時期としております。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び賞与の額としております。
また、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として提案している「取締役に対する株式報酬制度導入の件」は以下のとおりであります。
1.提案の理由及び本提案を相当とする理由 当社の取締役の報酬は、「基本報酬」及び「賞与」で構成されていますが、本議案は、当社の取締役(下記のとおり、非常勤取締役及び社外取締役を除きます。)を対象に、新たに信託を用いた株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することについてご承認をお願いするものです。なお、その詳細につきましては、下記2.の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。 本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。 本議案による報酬枠は、第5号議案「取締役及び監査役の報酬額改定の件」においてご承認をお願いしております取締役の報酬枠とは別枠とし、また、本定時株主総会終結日の翌日から2028年6月の定時株主総会終結の日までの約3年間(以下、「対象期間」といいます。)の間に在任する当社の取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除きます。以下も同様です。)を対象とします(ただし、下記2.(2)のとおり、対象期間を延長することがあります。)。 また、本制度は、基本的には、対象期間における職務執行の対価として当社の株式(以下、「当社株式」といいます。)を交付するものではありますが、過去20年間は、当社をとりまく厳しい経済環境から、取締役に対して十分な報酬等を支給できておりませんでしたので、対象期間開始日時点で在任している取締役のうち、新任ではない取締役に対しては、かかる過去(2006年6月29日開催の第105回定時株主総会の翌日以降)の職務執行の対価として本制度に基づき株式を交付することといたします。 本制度の導入目的は上記のとおりです。また、当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、事業報告3.当社の役員に関する事項(2)当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等に記載のとおりですが、本議案の承認可決を条件として、その内容を、第4号議案<ご参考>に記載のとおり変更することを2025年5月8日開催の取締役会において決議しております。しかるところ、本議案の内容は、本制度の導入目的を達成し、また、変更後の当該方針に沿って報酬等を支給するために必要かつ合理的なものであるため、本議案の内容は相当であると判断しております。 なお、第2号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は6名となります。 2.本制度における報酬等の額・内容等 (1)本制度の概要 本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。 なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
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①
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本制度の対象者
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当社取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除きます。)
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②
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対象期間
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本定時株主総会終結日の翌日から2028年6月の定時株主総会終結の日まで
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③
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②の対象期間約3年間において、①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限
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合計金337百万円 うち、 (ⅰ)②の対象期間における職務執行の対価としての当社株式の取得資金として 金144百万円 (ⅱ)過去の職務執行対価としての当社株式の取得資金として 金193百万円
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④
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当社株式の取得方法
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自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法
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⑤
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①の対象者に付与されるポイント総数の上限
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1事業年度あたり22,000ポイント(ただし、対象期間の最初の事業年度においては、過去の職務執行の対価として交付する当社株式の見合い分として、上記ポイント上限とは別枠で、90,000ポイントを上限とするポイントを別途付与)
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⑥
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ポイント付与基準
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役位等に応じたポイントを付与
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⑦
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①の対象者に対する当社株式の交付時期
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原則として退任時
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(2)当社が拠出する金銭の上限 本信託の当初の信託期間は約3年間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金337百万円(注2)を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、下記(3)③のとおり受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。 注1:上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用についても、合わせて信託します。 注2:上記の金337百万円は、(ⅰ)対象期間における職務執行の対価として本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金144百万円と、(ⅱ)過去の職務執行対価として本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式(下記(3)①参照)の取得資金193百万円の合計額です。 なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を約3年以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の年数に金48百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(3)のポイント付与及び当社株式の交付を継続します(以降も同様とします。)。 また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。 (3)取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限 ① 取締役に対するポイントの付与方法等 当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。 当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり22,000ポイントを上限とします。 ただし、対象期間の最初の事業年度においては、対象期間開始日時点で在任している取締役のうち、新任ではない取締役に対しては、過去(2006年6月29日開催の第105回定時株主総会の翌日以降)の職務執行の対価として交付する当社株式の見合い分のポイントとして、上記ポイント上限とは別枠で(ただし、総数90,000ポイントを上限として)、過去の役位等に応じたポイントを付与するものとします。 ② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付 取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が自己都合により退任する場合等には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。 なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、1ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。 ③ 取締役に対する当社株式の交付 各取締役は原則として、その退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。 ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。 (4)議決権行使 本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。 (5)配当の取扱い 本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。 以上
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当社の取締役及び監査役の金銭報酬の額は、上記「(4) 役員の報酬等 ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 a.方針の内容及び決定方法等」に記載のとおりですが、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として提案している「取締役及び監査役の報酬額改定の件」が承認可決されますと、取締役は「月額20百万円以内」から「年額240百万円以内(うち社外取締役は年額12百万円以内)」、監査役は「月額3百万円以内」から「年額36百万円以内」となります。
なお、取締役の報酬額には、従来通り使用人兼務取締役の使用人分相当額は含まないものといたします。2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として提案している「取締役10名選任の件」及び「監査役1名選任の件」が承認可決されますと、対象となる取締役の員数は10名(うち社外取締役3名)となり、監査役の員数は3名(うち社外監査役2名)となります。
b.役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
2024年6月21日開催の取締役会(議長 小長谷育教)において、取締役月額報酬決定の件を出席者一同に諮り、全員一致をもって代表取締役社長に一任と決定しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
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報酬等の総額 (千円)
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報酬等の種類別の総額(千円)
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対象となる 役員の員数 (名)
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固定報酬
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業績連動報酬
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退職慰労金
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取締役(社外取締役を除く)
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111,859
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80,192
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31,666
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―
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8
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監査役(社外監査役を除く)
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8,730
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8,730
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―
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―
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1
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社外役員
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9,600
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9,600
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―
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―
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5
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、専ら株式価値の変動または株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式とし、その他の投資株式を純投資以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有先企業の動向、取引の状況等を踏まえて、当該企業との業務提携の更なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有目的で株式を保有することを基本方針としております。
個別銘柄の保有の適否については、取締役会における検証は行っておりませんが、中長期的な経済的合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化などの観点などの保有効果等について個々に検証を行い、検証の過程で保有を継続する意義が失われていると判断される株式については、当該株式の保有に伴う便益やリスクとが株主資本コストに見合っているか等を精査し、経営者が保有の適否を判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄)
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貸借対照表計上額の 合計額(千円)
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非上場株式
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9
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16,660
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非上場株式以外の株式
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5
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1,391,296
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄)
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株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)
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株式数の増加の理由
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非上場株式
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―
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―
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―
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非上場株式以外の株式
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―
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―
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―
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄)
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株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
|
非上場株式
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―
|
―
|
非上場株式以外の株式
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―
|
―
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄
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当事業年度
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前事業年度
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保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由
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当社の株式の保有の有無
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株式数(株)
|
株式数(株)
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貸借対照表 計上額(千円)
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貸借対照表 計上額(千円)
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伊藤忠商事㈱
|
180,835
|
180,835
|
同社は国内を代表する大手総合商社であり、当社は長きにわたって同社グループとの取引があります。当社製品の販路拡大などの取引関係強化目的及び配当利回りなどの経済的合理性の観点から、同社株式を保有しております。
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無
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1,247,942
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1,169,279
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㈱北國フィナンシャルホールディングス
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20,000
|
20,000
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同社は金融機関の持株会社であり、同社の関係会社(㈱北國銀行)は当社グループの主要取引銀行であります。当初より金融取引の関係強化の目的から同社株式を保有しておりましたが、現在は加えて株式保有の経済的合理性を勘案のうえ、同社株式を保有しております。
|
無
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117,400
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101,400
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北日本紡績㈱
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151,600
|
151,600
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同社は石川県に本社・工場を置く紡績メーカーであります。当初より北陸の繊維産業発展と繊維機械の取引関係強化のため同社株式を保有しておりましたが、現在は株式保有の経済的合理性を勘案のうえ、同社株式を保有しております。
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無
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24,256
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16,221
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㈱島精機製作所
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1,000
|
1,000
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同社は主にニット編み機を製造するメーカーであり、当社は同社製品の部品の一部について製造を受託しております。同社との受託生産業務の取引関係強化のため、同社株式を保有しております。
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無
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906
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1,391
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レンゴー㈱
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1,000
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1,000
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同社は主に板紙・段ボールを中心とする包装資材を製造・販売する会社であります。同社はその他の関係会社に該当するとともに、当社紙工機械の主要な販売先であります。同社との紙工機械部門の取引関係の強化のため、同社株式を保有しております。
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有
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792
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1,170
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(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性の検証については上記a.に記載のとおりであります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。