## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 15,000,000
計 | 15,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,353,454 | 6,353,454 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数は 100株であります。
計 | 6,353,454 | 6,353,454 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年６月28日 (注)１ | ― | 63,534,546 | ― | 4,640 | △1,230 | ―
2018年10月１日 (注)２ | △57,181,092 | 6,353,454 | ― | 4,640 | ― | ―

(注) １．資本準備金の減少は、2018年６月28日開催の第150回定時株主総会の決議に基づく欠損補填によるものであります。

２．株式併合（10：１）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 19 | 25 | 106 | 26 | 5 | 3,820 | 4,001 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 12,882 | 1,206 | 10,907 | 1,984 | 40 | 36,244 | 63,263 | 27,154
所有株式数 の割合(％) | ― | 20.36 | 1.91 | 17.24 | 3.14 | 0.06 | 57.29 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式48,118株は、「個人その他」に481単元及び「単元未満株式の状況」に18株含めて記載してあります。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数 の割合(％)
エンシュウ取引先持株会 | 静岡県浜松市南区高塚町4888番地 | 817,890 | 12.97
ヤマハ発動機株式会社 | 静岡県磐田市新貝2500番地 | 645,739 | 10.24
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 513,500 | 8.14
浜松ホトニクス株式会社 | 静岡県浜松市東区市野町1126番地１号 | 200,000 | 3.17
前尾 和男 | 和歌山県紀の川市 | 186,700 | 2.96
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 157,267 | 2.49
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号 | 145,500 | 2.30
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２丁目２番１号 | 141,425 | 2.24
エンシュウ従業員持株会 | 静岡県浜松市南区高塚町4888番地 | 121,421 | 1.92
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 115,700 | 1.83
計 | ― | 3,045,142 | 48.28

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | ― | ―
普通株式 | 48,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,278,200 | 62,782 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 27,154 | ― | ―
発行済株式総数 |  | 6,353,454 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 62,782 | ―

(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) エンシュウ株式会社 | 静岡県浜松市南区 高塚町4888番地 | 48,100 | ― | 48,100 | 0.75
計 | ― | 48,100 | ― | 48,100 | 0.75

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 270 | 0
当期間における取得自己株式 | 61 | 0

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 48,118 | ― | 48,179 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益の最大化を図りながら、利益剰余金の積み増しによる財務体質の強化と安定的な配当継続を基本的な方針としております。

当社は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針のもと1株当たり13円としております。

定款で定めております中間配当を実施するか否かは、そのときどきの事業環境、事業見通しを踏まえて、取締役会にて決定いたします。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業拡大に向けた設備投資に充当する予定です。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年６月29日 | 81 | 13
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

取締役会は、当社経営理念に基づき、様々なステークホルダーとの共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を企図した経営を行っております。
その実現のためには、経営の透明性、法令遵守及び環境変化への迅速な対応等を確保できる体制が必要であり、取締役会はコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定してコーポレートガバナンスの維持、強化に努めております。コーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社ホームページに公表しております。

#### ② 企業統治の体制の概要及び採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会を設置し、その補完機関として内部統制会議や指名・報酬委員会などを設置しております。

当社は、経営における監督機能と業務執行機能を分離し、併せて業務執行権限の重要な業務執行のうち会社法で定められた取締役会決議事項を除き、代表取締役社長に委任をすることにより、業務執行の充実・迅速化、ならびに執行責任の明確化を図っております。経営体制を強化することを目的として、業務執行取締役３名による経営会議を設置し、また、執行役員制度も導入しております。

ⅰ）取締役会

取締役会は、７名の取締役（うち３名は独立社外取締役であり、そのうち２名は監査等委員）で構成され、原則として月１回以上開催し、法令上定められている事項等の決定、及び業務執行状況の監督を行っております。なお、当社は重要な業務執行を会社法で定められた取締役会決議事項を除き、代表取締役社長に委任しております。

ⅱ）監査等委員会

監査等委員会は、３名の監査等委員（うち２名は社外取締役）で構成され、原則として月１回開催されております。常勤監査等委員は、各種の会議に出席し業務執行の状況を詳細に把握・監視すると共に、監査等委員会にて報告を行い、経営へのチェックを行っております。

ⅲ）内部統制会議

内部統制会議は、内部統制を推進する組織として、社長により設置された組織であり、そのもとに「リスク・コンプライアンス委員会」「安全衛生委員会」「債権管理委員会」「情報管理委員会」を設置しております。同委員会は、年２回の内部統制会議において活動状況の報告を行い、取締役会はこれをレビューしております。

ⅳ）経営会議

経営会議は、取締役を兼務する技術・製造本部長、管理本部長、営業・開発本部長により構成され、原則として週１回開催、重要案件の協議、決議を行っております。

ⅴ）指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、役員の選任・解任や報酬決定等における透明性や妥当性を高めるため、取締役会の指名・報酬に関する諮問機関として設置されています。委員会では、取締役会決議事項の人事に関する事項について、原案を決議する権限を有しており、取締役会はこれを十分に尊重することとしております。

「指名」に関する役割としては、将来への経営戦略及びそれを実践するための人物要件等を確認しながら、社長をはじめとする取締役・執行役員の選任・解任・昇格・降格を審議し、それらの経営幹部の育成状況を監督しています。「報酬」に関する役割としては、社長をはじめとする取締役・執行役員の報酬決定に関する方針及び個人別の評価・報酬について審議しています。

委員会は委員５名の委員（うち３名は社外取締役）で構成され、原則として年２回以上開催されています。

ⅵ）SDGs委員会

SDGs委員会は、代表取締役社長を委員長とし、気候変動などの地球環境問題、人権の尊重、従業員の健康・労働環境、地域社会への貢献、自然災害等への危機管理などサステナビリティを巡る課題に対しての取組みを推進しております。また、委員会の活動内容を取締役会に報告しております。

ⅶ）DX諮問委員会

DX諮問委員会は、DX推進、IT戦略、情報セキュリティの構築を目的に取締役会の諮問機関として設置されております。外部よりDXの専門家を顧問として招聘し、同顧問がDX諮問委員会の委員長を担っております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は、議長・委員長を表す。△は、陪席を表す。）

役　職　名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 内部統制会議 | 経営会議 | 指名・報酬 委員会
代表取締役社長 社長執行役員 | 山下　晴央 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎
代表取締役会長 会長執行役員 | 勝倉　宏和 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 副社長執行役員 | 鈴木　敦士 | 〇 |  | 〇 | 〇 |
社外取締役 | 墨岡　良一 | 〇 |  |  |  | 〇
取締役 常勤監査等委員 | 中山　喜則 | 〇 | ◎ | △ | △ |
社外取締役 監査等委員 | 森　　和彦 | 〇 | ○ |  |  | 〇
社外取締役 監査等委員 | 村松　奈緒美 | 〇 | ○ |  |  | 〇
上席執行役員 | 鈴木　利夫 |  |  | 〇 |  |
上席執行役員 | 板垣　成信 |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 加藤　猛 |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 田代　繁甲 |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 山田　博之 |  |  | 〇 |  |

当社のコーポレート・ガバナンスの体制模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

##### ⅰ）内部統制システムの整備の状況

###### イ. 法令遵守の体制

・当社は、当社グループにおける取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループ各社が行動規範を定めるとともに、法務室を設置して各種法令に関する社内指導を行っております。また法令遵守の全社的推進組織として内部統制会議議長より任命された担当部長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、当社の行動規範をはじめとした遵守すべきルールの周知・徹底を図るため「コンプライアンスマニュアル」を作成して、教育・啓蒙活動を行っております。

・当期は前期の「コンプライアンス意識調査」の結果を踏まえパワハラなど重点課題を絞って取り組みました。取組みの有効性について、１月に意識調査を実施して確認するとともに、その結果を全従業員に公表してコンプライアンス意識の向上と啓蒙を図りました。

・反社会的勢力との関係遮断、排除の取組みとして、従業員への教育・啓蒙活動を行うとともに、外部専門機関（静岡県企業防衛対策協議会等）とも連携して反社会的勢力に関する情報収集をし、予防対策を継続的に行っております。

###### ロ. 効率性確保の体制

・当社は「組織・職務権限規定」を定めて、社長、執行役員及び役職者の職務権限と業務分掌を明示し効率的な職務執行体制を確保しております。

・取締役会は、「取締役会規則」によって定められた重要な決議事項を定めるとともに、業務執行役員に対する職務執行状況について年４回の定期報告を義務化しております。当期は取締役会を16回開催しております。

・取締役会の実効性確保のため、各取締役に対して「取締役会評価に関するアンケート」を行い、その分析・評価の結果を取締役会運営の改善に活かしております。

・また、会社経営の円滑な遂行を図るため執行役員兼務取締役３名により構成される経営会議を設置しております。経営会議において、一切の経営に関する重要な事項について必要な協議を行っており経営会議での重要事項は取締役会へ報告しております。当期は、当社の体制を事業別組織から機能別組織へと転換しておりこれに伴う諸課題により迅速にかつ適切に対処し成果を上げるため、経営会議の開催頻度を月２回から週１回に増やしました。

・当社グループとしては、例年当社グループ各社の役員が一堂に会する「現法合同役員会」を開催し、グループ各社の重要な経営方針の確認ならびに承認を行っておりましたが、当期についても新型コロナウイルス感染症予防、移動制限のためウェブ会議に切り替えて実施しました。その他にグループ各社と当社で毎月個別にウェブ会議を開催し、経営課題の把握と指示を行っております。また、「関係会社管理規程」により、その他の重要な案件の報告及び承認についてもルールを定め、当社グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を確保しております。

##### ⅱ）リスク管理の体制の整備の状況

###### イ. リスク要因の整理と対応

・当社グループにおける損失の危険の管理に関する取り組みとして、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、当社各部門及び当社グループ各社におけるリスク管理体制の整備の支援をするとともに、当社グループとして経営活動を阻害するリスク要因を整理し、特定した重要リスクについては、各部門において、その発生予防と損害の最小化を図ってまいりました。重要リスクの再評価及び見直しについては、年２回行っております。

ロ. リスク情報の伝達

・当社では「即報制度」ならびに「関係会社管理規程」を制定し、当社及び当社グループで発生した重要事案については、当社及び当社取締役（監査等委員である取締役を含む）に速やかに報告される体制を確立しております。特に会社に重大な影響を及ぼす可能性のある品質問題については、経営会議で取り上げて対応を協議しております。

###### ハ. 情報の保存管理

・当社は、許認可文書・決算書類・契約書・諸規程・決議書類・その他法令により作成が義務づけられている文書を含む一切の業務文書で一定期間保存を要するものについては、必要な事項を「文書管理規程」に定めて、適切に保存管理しております。また、情報システムのセキュリティ対策として「標的型攻撃メール訓練」を実施し、当期は不審メール受信時のセキュリティ部署への通報体制の強化に重点をおきながら情報漏洩リスク低減に努めてまいりました。

###### ニ. 監査を支える体制

・監査等委員は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、また、代表取締役及び会計監査人との定期的な意見交換の場を通して内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。更に、監査等委員は内部監査部からの毎月の定例報告会等により、内部監査部の監査計画に基づく監査の状況の報告を受け、また、監査等委員会として年２回監査結果の報告を受けております。なお、当期から内部監査部員を１名増員することで、職場業務監査の体制を強化し、監査の質の向上を図っております。

##### ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

###### イ. 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社の取締役等は、当社の子会社が重要事項を当社に報告するための規程として「関係会社管理規程」を定めております。また、業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する体制を確保し、年２回の現法合同役員会等を通じて、円滑な情報交換を推進しております。

###### ロ. 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の取締役等は、当社の子会社の損失の危険の管理を推進するため、年２回の現法合同役員会等を通じて、子会社の取締役等との情報交換を行い、また、必要に応じて取締役等または社員を子会社に派遣しております。当社の「リスク・コンプライアンス委員会」は、子会社の損失の危険の管理に関し、必要な指導を行っております。

###### ハ. 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役等は、当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「関係会社管理規程」を定め、年２回の現法合同役員会等により、情報交換を行い、また必要に応じて取締役等または社員を子会社に派遣しております。

###### ニ. 当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社の取締役等は、当社の子会社の取締役等に対し、「関係会社管理規程」により必要な報告を求め、所在国の法令等を踏まえて各社ごとに「行動規範」を定めるよう指示し、子会社の取締役等は、法令及び定款を遵守するための法令遵守体制を整備しております。また、当社の取締役等は、当社の子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、年２回の現法合同役員会等を通じて情報交換を行い、また必要に応じて、取締役等または社員を子会社に派遣しております。

#### ④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、2016年６月29日開催の第148回定時株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が取締役中山喜則氏及び社外取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

・取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、100万円または会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額いずれか高い額を限度として、その責任を負うこととします。

・上記の責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとします。

##### ⑤ 取締役に関する事項

##### ⅰ）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする

旨定款に定めております。

#### ⅱ）取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の

１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

#### ⑥ 株主総会決議に関する事項

#### ⅰ）株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

（自己の株式の取得）

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議に

よって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議に

よって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

#### ⅱ）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２

項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その

議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 社長執行役員 技術・製造本部長 | 山　下　晴　央 | 1959年１月１日生 |
1981年４月 | 当社入社
2006年４月 | 工作機械事業部メカ設計グループ長
2007年４月 | 工作機械事業部技術部長
2008年４月 | 部品事業部製造部長
2010年８月 | 工作機械事業部営業部主幹
2011年１月 | ENSHU(THAILAND)LIMITED社長 兼BANGKOK ENSHU MACHINERY Co.,Ltd.社長就任
2012年４月 | 工作機械事業部副事業部長
2012年６月 | 取締役工作機械事業部長就任
2014年６月 | 常務取締役工作機械事業部長就任
2014年12月 | 常務取締役工作機械・レーザー事業部長就任
2016年４月 | 代表取締役　副社長執行役員就任
2017年４月 | 代表取締役社長　社長執行役員就任
2021年４月 | 代表取締役社長　社長執行役員 兼　技術・製造本部長就任（現任）
| (注)２ | 20,200
代表取締役会長 会長執行役員 管理本部長 | 勝　倉　宏　和 | 1960年10月29日生 |
1983年４月 | ㈱日本興業銀行入行
2009年１月 | ㈱みずほコーポレート銀行 営業第七部　副部長
2010年12月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ 監査役室　室長
2013年２月 | 当社出向 管理本部企画推進室長（理事）就任
2013年８月 | 管理本部企画財務部長（理事）就任
2014年６月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ退社・当社入社 取締役管理本部長
2016年４月 | 取締役　常務執行役員　管理本部長就任
2017年４月 | 代表取締役　副社長執行役員 兼　管理本部長就任
2020年12月 | 代表取締役会長　会長執行役員 兼　管理本部長就任（現任）
| (注)２ | 14,800
取締役 副社長執行役員 営業・開発本部長 | 鈴　木　敦　士 | 1961年９月16日生 |
1986年４月 | 当社入社
2007年４月 | ENSHU GmbH社長就任
2008年４月 | 工作機械事業部営業管理部長
2009年４月 | 工作機械事業部営業部主幹
2011年10月 | 工作機械事業部営業部主幹 兼　グローバル推進室部長
2012年４月 | 工作機械事業部営業部長
2012年６月 | 取締役工作機械事業部営業部長就任
2013年４月 | 取締役工作機械事業部副事業部長 就任
2014年12月 | 取締役工作機械・レーザー事業部 副事業部長就任
2016年４月 | 取締役　上席執行役員　工作機械・レーザー事業部長就任
2016年６月 | 上席執行役員　工作機械・レーザー事業部長就任
2018年４月 | 常務執行役員　工作機械・レーザー事業部長就任
2020年12月 | 副社長執行役員　兼　工作機械・レーザー事業部長就任
2021年４月 | 副社長執行役員　兼　営業・開発本部長就任
2021年６月 | 取締役　副社長執行役員 兼　営業・開発本部長就任（現任）
| (注)２ | 17,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 墨　岡　良　一 | 1956年４月25日生 |
1980年４月 | ヤマハ発動機㈱入社
2007年６月 | Yamaha Motor Asia Pte. Ltd.社長
2010年１月 | ヤマハ発動機㈱ MC事業本部事業戦略統括部長
2011年３月 | 同社執行役員 MC事業本部第１事業部長
2012年３月 | 同社上席執行役員 MC事業本部第３事業部長
2013年１月 | 同社上席執行役員 企画・財務本部副本部長
2017年３月 | 同社退任・顧問就任
2017年６月 | 取締役就任(現任）
2019年３月 | ヤマハ発動機㈱　顧問退任
| (注)２ | ―
取締役 常勤監査等委員 | 中　山　喜　則 | 1969年８月24日生 |
1993年４月 | ㈱あさひ銀行入行
2015年４月 | ㈱りそな銀行彦根支店長
2017年４月 | 同行橋本支店長
2020年４月 | 同行八王子支店長
2022年２月 | 当社出向　管理本部理事就任
2022年６月 | ㈱りそな銀行退社・当社入社 取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | ―

取締役 監査等委員 | 森　　　和　彦 | 1956年12月11日生 |
1979年４月 | ㈱協和銀行入行
1999年７月 | ㈱あさひ銀行大船支店長
2001年７月 | 同行本店営業第一部副部長
2003年10月 | ㈱りそな銀行東京営業第四部長
2006年４月 | 同行横須賀支店長
2009年７月 | 同行渋谷エリア営業第一部長
2011年７月 | 浜松ホトニクス㈱出向財務部長
2012年12月 | 同社常勤監査役就任
2017年12月 | 同社取締役兼管理部長就任
2018年６月 | 取締役（監査等委員）就任（現任）
2020年12月 | 浜松ホトニクス㈱上席執行役員 兼　管理部長（現任）
| (注)４ | ―
取締役 監査等委員 | 村 松 奈 緒 美 | 1972年７月20日生 |
2002年10月 | 静岡県弁護士会登録
2002年10月 | 石塚・村松法律事務所入所（現任）
2011年２月 | ㈱サーラコーポレーション社外監査役就任
2020年２月 | 同社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2022年６月 | 取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)５ | ―
計 | 70,300

(注) １．取締役　墨岡 良一、森 和彦、村松 奈緒美は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．常勤監査等委員 中山 喜則の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員 森 和彦の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員 村松 奈緒美の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
石塚　伸 | 1947年６月16日生 | 1984年10月 1984年10月 | 静岡県弁護士会登録 石塚・村松法律事務所入所（現任） | (注) | ―

(注)　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

７．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　中山 喜則、委員　森 和彦、委員　村松 奈緒美

８．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。

氏名 | 職名
山下　晴央 | 社長執行役員　兼　技術・製造本部長
勝倉　宏和 | 会長執行役員　兼　管理本部長
鈴木　敦士 | 副社長執行役員　兼　営業・開発本部長
鈴木　利夫 | 上席執行役員 営業・開発本部　開発部長
板垣　成信 | 上席執行役員 技術・製造本部　副本部長　兼　生産企画部長
加藤　猛 | 執行役員 営業・開発本部　第２営業部長
田代　繁甲 | 執行役員 技術・製造本部　生産管理部長
山田　博之 | 執行役員 技術・製造本部　システム１部長

####

② 社外役員の状況

#### ⅰ） 社外役員の状況（員数、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係に関する事項並びに企業統治に

おいて果たす機能及び役割、選任するための独立性に関する基準又は方針の内容、選任状況に関する提出会社の考え方）

当社は客観的な視点で経営執行状況の監視を行うため、社外取締役１名及び、社外取締役（監査等委員）２名を選任しております。

社外取締役墨岡良一氏は、当社の持株比率10.24％を保有する大株主であるヤマハ発動機株式会社の役員を長年にわたって務められた経験があり、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の経営を監督していただくと共に、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、経営強化に寄与していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は、ヤマハ発動機株式会社の役員退任後５年が経過し、東京証券取引所ならびに当社独立性判断基準を鑑みて、2020年４月１日に一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として届出し、受理されております。なお、同氏は2022年３月31日現在において、当社株式は保有しておりません。また、当社と同氏との間には、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外取締役（監査等委員）森和彦氏は、長年にわたり金融業務に携わり、広範な知識、豊富な経験を有しております。浜松ホトニクス株式会社では上席執行役員管理部長を務められており、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かして職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏は2022年３月31日現在において、当社株式は保有しておりません。当社と同氏との間には、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は現在においては、浜松ホトニクス株式会社の上席執行役員を兼務しており、同社は当社株式の3.17％を保有する資本的関係がありますが、浜松ホトニクス株式会社との取引は僅少であり、当社グループと同社及びその関係会社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しており、社外取締役の独立性基準を満たすものであります。株式会社東京証券取引所が定める、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として指定しております。

社外取締役（監査等委員）村松奈緒美氏は、石塚・村松法律事務所の弁護士であります。法律の専門家として、これまでの経験・経歴を活かし、客観的な視点で経営執行状況の監査をしていただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、同氏は2022年３月31日現在において、当社株式は保有しておりません。当社と同氏及び同事務所との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏の所属する石塚・村松法律事務所と当社は、顧問契約を締結しておりますが、年間の顧問料は僅少であり、社外取締役の独立性基準を満たすものであります。また、同氏は現在においては、株式会社サーラコーポレーションの社外取締役を兼務しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。株式会社東京証券取引所が定める、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定しております。

なお、社外取締役の独立性判断に関する基準は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に当社独自の独立性基準を加え、策定しております。

「社外取締役の独立性判断基準」

株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加え，以下の各要件のいずれかに該当する者は，独立性を有しないものと判断します。

ⅰ）現在において，次の イ～ヘのいずれかに該当する者

イ. 当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者

ロ. 当社の取引先で，直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結総売上の２％を超える取引先又はその業務執行者

ハ. 当社を取引先とする者で，直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結総売上の２％を超えるもの又はその業務執行者

ニ. 当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員，パートナー若しくは従業員

ホ. 当社から，直近事業年度において年間1,000万円以上の寄附又は助成を受けている組織の業務執行者

ヘ. 弁護士，公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって，役員報酬以外に，当社から過去３事業年度の平均で、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

ⅱ）過去３年間のいずれかの時点において、上記イ～ヘのいずれかに該当していた者

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互関連並びに内部監査部門

との関係

ⅰ）毎月の内部監査部による社長報告会に常勤監査等委員が出席し、その内容を監査等委員会にて社外監査等委員へ報告しております。

ⅱ）年２回（第２四半期・期末）代表取締役と会計監査人との意見交換を行う会議である経営ディスカッションに常勤監査等委員及び社外監査等委員が同席しております。また、その内容を監査等委員会にて出席できなかった社外監査等委員に報告しております。

ⅲ）年２回（第１四半期・第３四半期）経営ディスカッションに常勤監査等委員が同席し、その内容を監査等委員会にて社外監査等委員に報告しております。

ⅳ）年２回内部監査部より、社外役員に内部統制監査等の状況を報告しております。

ⅴ）会計監査人からの各四半期の監査レビュー報告を常勤監査等委員から監査委員会にて報告しております。

ⅵ）年１回不正に関するディスカッションを実施し、監査等委員と会計監査人の間で意見交換を行っております。

ⅶ）期末・中間実地棚卸を行い、会計監査人・常勤監査等委員と社外監査等委員の間で意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査等委員会監査の状況

１．組織・人員

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外監査等委員２名の計３名で構成しております。

常勤監査等委員中山喜則氏は、長年にわたり金融業務に携わり、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。

社外監査等委員森和彦氏は長年にわたり金融業務に携わり、現在は上場企業で財務担当上席執行役員を務めており、財務・会計に関する豊富な経験と広い見識を有しております。また、社外監査等委員村松奈緒美氏は弁護士として長年にわたり企業法務の実務に携わり、専門的な知識と豊富な経験を有しております。

２．監査等委員会の活動状況

１）2021年度は監査等委員会を13回開催しております。

[監査等委員会への出席状況]

区　分 | 氏　名 | 出席状況
常勤監査等委員 | 中村泰之 | 13回／13回（100％）
社外監査等委員 | 石塚　尚 | 13回／13回（100％）
社外監査等委員 | 森　和彦 | 13回／13回（100％）

（注１）中村泰之氏及び石塚尚氏は、2022年６月29日開催の第154回定時株主総会の終結の時をもって任期満了

により退任しました。

（注２）中山喜則氏及び村松奈緒美氏は、2022年６月29日開催の第154回定時株主総会において監査等委員で

ある取締役に選任されました。

２）監査等委員会の主な検討事項は下記のとおりです。

・監査方針・監査計画並びに業務分担について

・内部統制システムの整備・運用状況について

・会計監査人による四半期レビュー報告について

・会計監査人の監査計画、方法及び結果の相当性について

・監査報告の作成及び会計監査人の選解任・報酬同意等の法的事項について

監査等委員会は、監査方針及び監査計画の下、常勤監査等委員からの報告及び内部監査部からの監査報告、執行役員等からの業務執行状況の聴取、意見交換等を行うと共に、経営会議等の重要な会議への出席、グループ会社への往査やその役員との面談等を通じて、取締役及び執行役員の職務執行の監査並びに内部統制システムの監査を行っております。また、会計監査人からは、その監査計画、監査の方法及び結果について報告及び説明を受け、結果の相当性について検証を行っております。

常勤監査等委員は、上記の活動のほか、監査の実効性の向上を図るため、内部監査部と連携(毎月の社長報告会への同席等)して日常的な情報収集活動に当たっております。また2021年度も昨年に続き、新型コロナウィルス感染の影響で海外子会社合同役員会の開催や現地への往査ができなかった為、子会社毎にWEB会議を通じ各社役員との意見交換を実施しております。

また、他の社外監査等委員においても、任意での社内重要会議、会計監査人とのディスカッションへの出席等を行っております。

#### ② 内部監査の状況等

当社は、内部統制会議（含む委員会）を設置し、代表取締役社長の指示の下、関係法規あるいは社内ルールなどの遵守状況、業務執行の実態の確認によりその適正性、妥当性を専任３名によって監査しており、内部統制機能の強化に努めております。

#### ③ 会計監査の状況

ⅰ）監査法人の名称

仰星監査法人

ⅱ）継続監査期間

第141期以降

ⅲ）業務を執行した公認会計士

小出修平

堤　紀彦

ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他７名であります。

(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

#### ⅴ）監査法人を選定した理由及び選定するに当たっての方針

会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面　談、質問等を通じて選定しております。

#### ⅵ）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、会計監査は、適正に行われていることを確認しております。日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### ⅰ）監査法人に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 29 | ― | 29 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 29 | ― | 29 | ―

#####

##### ⅱ）監査法人と同一のネットワークに対する報酬（ⅰを除く）

該当事項はありません。

##### ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ⅳ）監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した

上で、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

##### ⅴ）監査等委員会による監査報酬の同意理由

監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、

前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積もりの算出根拠

を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

#### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関わる事項

・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めております。業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての（代表）取締役報酬、執行役員基本報酬、長期業績連動報酬（株式購入）。変動報酬としての短期業績連動報酬により構成し、月額報酬としております。長期業績連動報酬は、役員持株会に拠出し自社株を取得するものです。短期業績連動報酬は、会社の業績により決定しております。社外取締役については、業務執行を行うものではない事を踏まえ、業績連動報酬は支給せず、基本報酬のみとしております。常勤監査等委員は基本報酬および長期業績連動報酬のみとしております。

この決定方針は、判断の客観性と透明性を高めるため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。

役員報酬額の決定につきましては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で原案を策定しており、取締役会はその原案通りの決定をしております。監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。

・取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員は除く）の報酬等の額は、2016年６月29日開催の第148回定時株主総会において年額200百万円以内（うち、社外取締役分は年額20百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は１名）です。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年６月29日開催の第148回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名）です。

#### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（当年度）

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く） | 67 | 52 | 15 | － | 3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 13 | 13 | － | － | 1
社外役員 | 11 | 11 | － | － | 3

(注) １　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　期末現在の取締役（監査等委員を除く）の人数は４名(うち社外取締役１名)、取締役（監査等委員）の人数は３名（うち社外取締役２名）であります。

#### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### ⑤ 提出会社の役員の報酬等に業績連動報酬が含まれる場合には最近事業年度における当該業績連動報酬に係る指標

短期業績連動報酬に係る指標は、当期末時点における当期連結純利益見通しと翌期連結純利益見通しであり、会社の収益状況等を示す重要な財務数値であることから、当該指標を選択しております。業績連動報酬の額の決定方法は、原則として当期連結純利益見通しと翌期連結純利益見通しとの加重平均の値を算出し、評価ランク及び乗率を決定したのち、標準額に乗率を掛け報酬額を決定しております。ただし、翌期連結純利益見通しが当期連結純利益見通しを上回る場合は、当期連結純利益見通しをもとに評価ランク及び乗率を決定したのち、標準額に乗率を掛け報酬額を決定しております。

（百万円）

項目 | ウェイト | 見通し
当期連結純利益 | 100％ | 362
翌期連結純利益 | 0％ | 800

#### ⑥ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役（社外取締役及び監査等委員を除く）につきましては、会社の短期業績を勘案し、指名・報酬委員会の審議による原案に基づき、取締役会において決定しております。監査等委員である取締役につきましては、監査等委員会にて決定しております。

#### ⑦ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会が存在する場合には、その手続きの概要

役員の報酬は、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会の審議による原案に基づき、取締役会で決定をしております。

#### ⑧ 最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

指名・報酬委員会は、2018年11月に新設しており、最近事業年度の役員報酬は、指名・報酬委員会の審議による

原案に基づき、取締役会で決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合を除き、原則これを保有しないこととしております。政策保有上場株式の時価総額は、2022年３月末現在、総資産の0.014％となっており、今後とも不要な政策保有株式は処分し縮減に努めます。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会において、全ての政策保有上場株式について、当社グループの企業価値の維持・向上に資するものか、保有に伴う便益が資本コストに合っているかについて毎年検証しております。

ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 8 | 8
非上場株式以外の株式 | 3 | 4

##### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ヤマハ発動機株式会社 | 1,192 | 1,192 | (保有目的)当社製品の主要顧客であり、相互情報連携による安定した取引の強化のため (定量的な保有効果)(注)１ | 有
3 | 3
株式会社 りそなホールディングス | 900 | 900 | (保有目的)当社の資金調達及び金融取引に関する主要な取引先であり、安定した資金調達・金融取引を行うため (定量的な保有効果)(注)１ | 有
0 | 0
株式会社 みずほフィナンシャルグループ (注)２ | 285 | 285 | (保有目的)当社の資金調達及び金融取引に関する主要な取引先であり、安定した資金調達・金融取引を行うため (定量的な保有効果)(注)１ | 有
0 | 0

(注) １．当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎年、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．株式会社みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。