第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
199,003,000 |
|
計 |
199,003,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
68,075,552 |
68,075,552 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
計 |
68,075,552 |
68,075,552 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はない。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はない。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はない。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成16年３月26日 |
― |
68,075 |
― |
12,316 |
△7,254 |
3,100 |
(注) １．平成16年３月25日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替である。
２．平成30年２月23日開催の定時株主総会において、資本準備金を2,600百万円減少し欠損填補することを決議している。
(6) 【所有者別状況】
平成29年11月30日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数 1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
24 |
35 |
178 |
41 |
3 |
3,938 |
4,219 |
― |
|
所有株式数 |
― |
22,972 |
1,423 |
6,344 |
2,642 |
3 |
34,398 |
67,782 |
293,552 |
|
所有株式数 |
― |
33.89 |
2.10 |
9.36 |
3.90 |
0.00 |
50.75 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式4,168,543株は「個人その他」に4,168単元、「単元未満株式の状況」に543株含まれている。
２ 「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が、５単元含まれている。
(7) 【大株主の状況】
平成29年11月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 上記所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次のとおりである。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）6,659千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）883千株
２ 上記のほか当社所有の自己株式4,168千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.12％）がある。
３ 平成29年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ポートフォリアが平成29年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりである。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
株式会社ポートフォリア |
東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目8番14号 |
6,117 |
8.99 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年11月30日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） 普通株式 4,168,000 |
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 63,614,000 |
63,614 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 293,552 |
― |
同上 |
|
発行済株式総数 |
68,075,552 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
63,614 |
― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」には証券保管振替機構名義の株式が5,000株(議決権５個)含まれている。
２ 「単元未満株式」には当社所有の自己株式が543株含まれている。
② 【自己株式等】
平成29年11月30日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
金沢市野町5丁目18番18号 |
4,168,000 |
― |
4,168,000 |
6.12 |
|
計 |
― |
4,168,000 |
― |
4,168,000 |
6.12 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はない。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はない。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はない。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,318 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,034 |
0 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(―) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
4,168,543 |
― |
4,169,577 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成30年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
３ 【配当政策】
当社の活動範囲は、世界的な設備投資の状況に大きく左右され、また、輸出比率も高いため、業績の変動は避けられない環境にあります。このような業界におきまして、当社は環境の変化に耐えうる健全な財務体質を維持するとともに、事業拡大のための内部留保を高めながら、株主の皆さまへの安定的な配当を継続できるよう業績の改善に努めております。また、雇用も含めて地域社会への利益還元を行うことが、企業価値向上に重要であると考えております。
当期の期末配当は、配当原資を確保するには至らず、無配とさせていただきました。
次期につきましては、市場環境は堅調に推移すると見込まれ、一定の利益確保も見込まれますことから、資本準備金等による欠損填補を行い、復配に向けて準備を進めてまいりたいと存じます。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと事業拡大のための設備投資等に投入していく所存です。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当（基準日は毎年５月31日）を行うことができる旨を定款に定めています。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第103期 |
第104期 |
第105期 |
第106期 |
第107期 |
|
決算年月 |
平成25年11月 |
平成26年11月 |
平成27年11月 |
平成28年11月 |
平成29年11月 |
|
最高(円) |
246 |
225 |
169 |
170 |
215 |
|
最低(円) |
118 |
128 |
105 |
83 |
150 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年6月 |
29年7月 |
29年8月 |
29年9月 |
29年10月 |
29年11月 |
|
最高(円) |
212 |
199 |
200 |
205 |
215 |
203 |
|
最低(円) |
170 |
178 |
183 |
185 |
190 |
190 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性-名 （役員のうち女性の比率-％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
|
菱 沼 捷 二 |
昭和17年１月31日生 |
昭和39年４月 |
当社入社 |
(注)3 |
174 |
|
平成８年６月 |
販売部専任部長 |
||||||
|
10年２月 |
取締役 |
||||||
|
12年９月 |
販売部長、中国室長 |
||||||
|
13年７月 |
常務取締役 |
||||||
|
16年２月 |
専務取締役 |
||||||
|
16年７月 |
販売部・技術部担当 |
||||||
|
16年10月 |
代表取締役社長 |
||||||
|
24年４月 |
中国生産推進本部本部長 |
||||||
|
24年７月 |
津田駒機械製造(常熟)有限公司 |
||||||
|
27年２月 |
代表取締役会長(現在) |
||||||
|
代表取締役社長 |
工作機械関連事業統括 |
高 納 伸 宏 |
昭和29年２月14日生 |
昭和51年４月 |
丸紅㈱入社 |
(注)3 |
26 |
|
平成３年７月 |
TEKMAR S.P.A社長 |
||||||
|
５年11月 |
MARUBENI TEKMATEX(THAILAND) |
||||||
|
13年６月 |
丸紅テクマテックス㈱取締役 |
||||||
|
18年６月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
24年10月 |
同社特別顧問 |
||||||
|
25年２月 |
同社退任 |
||||||
|
26年２月 |
コンポジット事業担当 |
||||||
|
27年２月
|
代表取締役社長(現在) 中国生産推進本部本部長 |
||||||
|
28年２月 |
工作機械関連事業担当 |
||||||
|
29年２月 |
コンポジット機械部門統括 |
||||||
|
常務取締役 |
管理部門統括 総務部長 輸出管理室長 |
松 任 宏 幸 |
昭和36年10月６日生 |
昭和60年４月 |
当社入社 |
(注)3 |
21 |
|
平成23年５月 |
繊維機械部繊維機械販売部長 |
||||||
|
24年２月 |
繊維機械事業部繊維機械販売部長 |
||||||
|
26年２月 |
取締役 |
||||||
|
26年３月 |
中国生産推進本部副本部長 |
||||||
|
26年７月
|
津田駒機械設備(上海)有限公司 担当 津田駒機械設備(上海)有限公司 董事長(現在) |
||||||
|
27年２月 |
(株)T-Tech Japan代表取締役 |
||||||
|
27年７月 |
津田駒機械製造(常熟)有限公司 津田駒機械製造(常熟)有限公司 |
||||||
|
28年２月 |
総務部門担当 総務部長（現在） 知財・情報管理部長 輸出管理室長（現在） ふぁみーゆツダコマ(株)代表取締役（現在） |
||||||
|
29年２月 |
管理部門統括（現在） |
||||||
|
30年２月 |
常務取締役（現在） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
|
諏 訪 満 |
昭和32年５月２日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注)3 |
25 |
|
平成18年８月 |
技術部技術第１部長 |
||||||
|
21年２月 |
執行役員 |
||||||
|
24年２月 |
取締役（現在） |
||||||
|
24年４月 |
中国生産推進本部副本部長 |
||||||
|
24年７月 |
津田駒機械製造(常熟)有限公司 |
||||||
|
26年３月
|
津田駒機械設備(上海)有限公司 担当 |
||||||
|
26年９月 |
中国生産推進本部副本部長 |
||||||
|
26年11月 |
新製品推進室長 |
||||||
|
28年２月 |
新製品推進室担当 |
||||||
|
取締役 |
繊維機械事業統括 調達部門統括 |
山 田 茂 生 |
昭和36年２月13日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
(注)3 |
21 |
|
平成25年２月 |
繊維機械事業部繊維機械技術部長 |
||||||
|
26年２月 |
執行役員 繊維機械技術部長 |
||||||
|
28年２月 |
取締役(現在) |
||||||
|
29年２月 |
繊維機械事業統括（現在） |
||||||
|
取締役 |
製造部門統括 |
北 野 浩 司 |
昭和35年12月28日生 |
昭和61年４月 |
当社入社 |
(注)3 |
6 |
|
平成24年２月 |
製造部製造第１部長 |
||||||
|
26年２月 |
執行役員 |
||||||
|
28年２月 |
取締役(現在) |
||||||
|
29年２月 |
製造部門統括（現在） |
||||||
|
取締役 |
コンポジット機械部門統括 準備機械技術部門統括 準備機械技術部長 |
坂 井 一 仁 |
昭和33年10月17日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注)3 |
- |
|
平成23年６月 |
コンポジット機械部長 |
||||||
|
24年２月 |
執行役員 |
||||||
|
30年２月 |
取締役（現在） |
||||||
|
取締役 |
|
越 馬 進 治 |
昭和28年１月４日生 |
昭和51年４月 |
明治生命保険相互会社（現明治安 |
(注)3 |
180 |
|
平成11年４月 |
(株)整理回収機構へ出向 |
||||||
|
14年４月 |
明治生命保険相互会社 東京第一 |
||||||
|
15年12月 |
同社退社 |
||||||
|
16年２月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
28年２月 |
当社取締役（現在） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
|
潮 田 資 勝 |
昭和16年９月18日 |
昭和44年５月 |
ペンシルバニア大学理学博士（Ph.D.）取得 |
(注)3 |
- |
|
44年７月 |
カリフォルニア大学アーバイン校助教授（物理学科） |
||||||
|
53年７月 |
同校教授（物理学科） |
||||||
|
60年３月 |
東北大学電気通信研究所教授 |
||||||
|
平成15年４月 |
独立行政法人理化学研究所フォトダイナミクス研究センター長 |
||||||
|
16年４月 |
国立大学法人北陸先端科学技術大学院大学学長 |
||||||
|
20年４月 |
国立大学法人北陸先端科学技術大学院大学名誉教授（現在） |
||||||
|
21年７月 |
独立行政法人物質・材料研究機構理事長 |
||||||
|
28年１月 |
国立大学法人北陸先端科学技術大学院大学学長特別顧問（現在） |
||||||
|
29年２月 |
当社取締役（現在） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
橋 本 徹 |
昭和33年８月14日 |
昭和58年4月 |
当社入社 |
(注)4 |
9 |
|
平成24年２月 |
執行役員 |
||||||
|
26年12月 |
品質保証部長 |
||||||
|
28年２月 |
常勤監査役（現在） |
||||||
|
監査役 |
|
澁 谷 進 |
昭和17年10月29日生 |
昭和41年４月 |
澁谷工業㈱入社 |
(注)5 |
- |
|
60年９月 |
同社取締役 |
||||||
|
61年３月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成５年９月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
６年６月
|
同社メカトロ事業担当兼メカトロ生産本部長 |
||||||
|
18年７月 |
同社取締役副会長(現在) |
||||||
|
27年２月 |
当社監査役(現在) |
||||||
|
監査役 |
|
梶 政 隆 |
昭和43年９月25日生 |
平成３年４月 |
蝶理㈱入社 |
(注)5 |
- |
|
９年４月 |
同社退社 |
||||||
|
９年９月 |
㈱梶製作所専務取締役 |
||||||
|
９年11月 |
カジレーネ㈱専務取締役 |
||||||
|
20年８月
|
江陰四星梶泉机機有限公司董事長(現在) |
||||||
|
22年８月 |
㈱梶製作所代表取締役社長(現在) |
||||||
|
22年10月
|
カジナイロン㈱、カジレーネ㈱代表取締役社長(現在) |
||||||
|
27年２月 |
当社監査役(現在) |
||||||
|
計 |
462 |
||||||
(注)１.取締役 越馬進治及び潮田資勝は、社外取締役である。
２.監査役 澁谷進及び梶政隆は、社外監査役である。
３.平成29年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年11月期に係る定時株主総会終結の時までである。
４.平成27年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年11月期に係る定時株主総会終結の時までである。
５.平成26年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年11月期に係る定時株主総会終結の時までである。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の活動分野は、専門性が高く、環境変化の著しい業界である。経済のグローバル化が進み、新興市場が中心となる中で、金融や政治状況、地政学リスクが当社の経営に及ぼすリスクは今後さらに増加すると考えている。こうした環境の中で当社は、経営の安定と再成長過程への移行を図ることを喫緊の課題としている。
そのため、コーポレート・ガバナンス体制の構築においては、適正なコストのもとでグローバルかつ専門的な見地から、迅速かつ建設的な意思決定を行いうる体制を構築するとともに、コーポレートガバナンスに関する基本方針を策定し、経営の透明性、法令順守、説明責任を確保することを重視している。
１ 企業統治の体制
企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、監査役会制度を採用している。また、任意の執行役員制度を採用している。
当事業年度において取締役は８名で、社外取締役２名を選任している。当事業年度において取締役会は７回開催した。
提出日現在、取締役会は９名で構成し、社外取締役２名を選任している。なお、社外取締役は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしている。
当事業年度において監査役は３名で社外監査役を２名選任している。当事業年度中に監査役会は７回開催している。
提出日現在、監査役会は３名で構成し、社外監査役２名を選任している。なお社外監査役２名は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしている。
執行役員は６名選任しており、専門性を生かして機動的な業務執行を行っている。
当社は上記のとおりの体制の中で、社内役員と社外役員との積極的なコミュニケーションを行うとともに、以下の機関による効率的な審議を通して、透明性、適法性などの経営監視機能が果たせると判断している。
会社の機関の内容
a．業務執行にあたっては次の会議を毎月開催している。
経営会議：経営計画の決定とそれに基づく経営資源の適正な分配、業務執行方針等、経営に関する重要な事項の審議と決定を行う。社長が責任者となり、社長、取締役で構成する。また、常勤監査役が出席して意見を述べる。
幹部会：経営計画の実現のために必要と判断される業務執行に関する提案、課題について協議する。社長が責任者となり、社長、取締役で構成し、必要に応じて担当執行役員、部長等を招集する。また、常勤監査役が出席して意見を述べる。
部長会議：経営計画の実現のための部門計画の進捗状況と課題の報告、情報の共有を行なう。社長が責任者となり、社長、取締役、執行役員、部長、参与で構成する。また、常勤監査役が出席して意見を述べる。
b．顧問弁護士事務所から必要な助言、指導を受けながら、法的リスクへの対応を行っている。また、海外の事業展開においては、必要に応じて現地等の弁護士事務所と契約を行い、リスク対応を行っている。
内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する、当社取締役会決議の内容は次のとおりである。
a．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「ツダコマ倫理規範」を定め、法令順守と透明性の高い職務執行を企業活動の基本とする。
・「取締役会規則」において、重要な意思決定並びに業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、取締役会において決定する。
・当社は、経営会議、部長会議等を原則として毎月開催し、取締役及び執行役員による重要な意思決定と業務執行の経過に対して多面的な検討を行なうとともに、相互監視を行なう。
・法令違反、人権侵害の内部通報窓口として「ツダコマホットライン規定」を制定し、「ツダコマ法律ホットライン」「ツダコマ人権ホットライン」を設置する。
・当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除する。
b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役及び執行役員の職務の執行並びに意思決定に係る文書並びに情報は、文書管理規定のほか社内規定を整備し、保存及び管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧できる。
c．当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・リスク管理基本規定に基づき、事業の継続に関わる重大なリスク並びに個別の業務におけるリスクの管理と対応を迅速に行なう。
・全社的なリスクの監視及び全社的対応は総務部が行なう。
・各事業・業務部門の担当業務におけるリスクは、当該部門長が責任者となり規定の整備及び徹底、必要な教育を行なう。
・取締役、執行役員並びに各部門長は、各々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときは速やかに代表取締役に報告する。
d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・当社は執行役員制度を採用し、代表取締役の業務執行を分担、補佐する。
・経営計画及び年度計画を実行するため、経営会議、部長会議等を原則として毎月開催し、職務分掌規定に基づき意思決定、業務執行を分担する。
e．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「ツダコマ倫理規範」を定め、法令順守の方針を明記し、当社グループの従業員が法令及び社会規範に反することのないよう意識の徹底を図る。
・総務部長がコンプライアンス責任者となり、啓蒙活動、教育を実施する。
・法令違反、人権侵害の内部通報窓口として「ツダコマホットライン規定」を制定し、「ツダコマ法律ホットライン」「ツダコマ人権ホットライン」を設置する。
f．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の代表者は各子会社の業務の執行状況について、毎月、当社の代表取締役に報告する。
・当社の子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社グループに適用されるリスク管理基本規定に基づき、当社及び子会社が連携して事業の継続に関わる重大なリスク並びに個別の業務におけるリスクの管理と対応を迅速に行なう。
・当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社グループの経営計画に基づく子会社の業務の執行状況等の報告を受け、グループ全体の経営資源の配分等の検討・指示を行なう。
・当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループに適用される「ツダコマ倫理規範」を定め、法令順守の方針を明記し、子会社の取締役等及び使用人が法令及び社会規範に反することのないよう意識の徹底を図る。
g．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項
・監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人を監査役室に置く。
h．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人の異動に関する事項は、監査役会と総務部長が事前に協議する。
i．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務にあたっては、監査役の指示に関して取締役等の指揮命令を受けない。
j．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
・当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人（これらの者から報告を受けた者を含む）は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には速やかに監査役に報告しなければならない。
・当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。
k．当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループは、当社の監査役へ報告を行なった者について、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行なわない。
l．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理の請求を当社にしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要ないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
m．その他当社の監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・監査役は、取締役会、経営会議のほか、必要に応じて重要な会議に出席することができる。また、代表取締役と監査役は情報交換、意見交換を行なう。
リスク管理体制の整備の状況
内部統制基本方針の規定に基づき、安全に対するリスク管理の一元化と質的向上のために、危機管理・災害対策に関する社内規定を策定し、必要に応じて対策室を設置している。
２ 内部監査及び監査役監査
財務報告に係る内部統制監査は、２名で構成する内部統制推進室によって行っている。業務が法令及び社内規定に準拠して行われているか年間計画に基づき監査を行っている。また、必要に応じて会計監査人並びに常勤監査役と意見交換を行うとともに、内部統制監査の結果を部長会議で報告している。
当事業年度においては、監査役は３名（内、２名は社外監査役）で、監査役室を設置し、常勤監査役１名、スタッフ１名を置いている
提出日現在においては、監査役は３名（内、２名は社外監査役）で、監査役室を設置し、常勤監査役１名、スタッフ１名を置いている。
３ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役及び社外監査役の状況は、以下のとおりである。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めていないが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。
当事業年度において社外取締役２名、社外監査役２名を選任している。
社外取締役 越馬進治は、明治生命保険相互会社（現明治安田生命保険相互会社）、整理回収機構等を経て、平成16年２月より、当社常勤監査役・社外監査役に就任した。平成28年２月24日開催の第105回定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任し、社外取締役に選任された。異業種での経験を踏まえた見識で客観的な視点から経営監視、助言が可能である。
なお、明治安田生命保険相互会社は、当社の発行済株式5.16％を保有する株主であり、同社と当社の間で保険の取引を行っているが、定型的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではない。
社外取締役 潮田資勝は世界的に著名な物理学者であるとともに、国立大学法人北陸先端科学技術大学院大学学長、独立行政法人物質・材料研究機構理事長などを歴任し、科学技術に対する知見および組織経営の経験から客観的かつ実質的な経営監視、助言が可能である。
なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はない。
社外監査役 澁谷 進は、澁谷工業株式会社の取締役副会長である。企業経営者としての見識から客観的かつ実質的な経営監視、助言が可能である。
なお、当社は、澁谷工業株式会社に当社製品の販売を行っているが、定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではない。
社外監査役 梶 政隆は、株式会社 梶製作所、カジレーネ株式会社の代表取締役であり、２社を含む企業グループの代表者である。企業経営者としての見識から客観的かつ実質的な経営監視、助言が可能である。
なお、当社は、株式会社 梶製作所に当社製品の部品加工等の委託を行っている。また、カジレーネ株式会社に当社製品の販売を行っているが、いずれの取引も定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではない。
提出日現在において、社外取締役２名、社外監査役２名を選任している
当事業年度中の当社の企業統治の体制、内部監査及び監査役監査の組織並びに内部統制システムの整備の状況は次のとおりである。
提出日現在、取締役は９名（内、社外取締役２名）、監査役は３名（内、社外監査役２名）である。
４ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
131 |
131 |
― |
― |
― |
6 |
|
監査役 |
14 |
14 |
― |
― |
― |
2 |
|
社外役員 |
17 |
17 |
― |
― |
― |
4 |
(注)１．取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれていない。
２．当社はストックオプション制度を採用していない。
３．当社は役員退職慰労金制度を平成18年２月24日に廃止している。
４．平成29年２月24日開催の定時株主総会終了時をもって退任した監査役１名を含めている。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載していない。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要性が乏しいため、記載していない。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は昭和60年２月27日開催の定時株主総会において月額30百万円(但し使用人兼務取締役の使用人給与相当額を除く。)と決議している。
監査役の報酬限度額は昭和60年２月27日開催の定時株主総会において月額５百万円と決議している。
５ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 31銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,227百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱北國銀行 |
1,111,000 |
441 |
相互の関係維持のため |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
209,000 |
387 |
相互の関係維持のため |
|
澁谷工業㈱ |
51,000 |
113 |
相互の関係維持のため |
|
㈱ミツウロコ |
150,000 |
105 |
相互の関係維持のため |
|
三谷産業㈱ |
271,000 |
92 |
相互の関係維持のため |
|
EIZO㈱ |
26,300 |
88 |
相互の関係維持のため |
|
日本毛織㈱ |
100,000 |
80 |
相互の関係維持のため |
|
三菱電機㈱ |
50,000 |
78 |
相互の関係維持のため |
|
㈱山善 |
81,000 |
72 |
相互の関係維持のため |
|
㈱ニイタカ |
46,090 |
68 |
相互の関係維持のため |
|
オークマ㈱ |
66,000 |
66 |
相互の関係維持のため |
|
サカイオーベックス㈱ |
28,200 |
50 |
相互の関係維持のため |
|
㈱トミタ |
76,729 |
50 |
相互の関係維持のため |
|
OKK㈱ |
419,000 |
49 |
相互の関係維持のため |
|
日本ペイント㈱ |
10,000 |
36 |
相互の関係維持のため |
|
ダイワボウホールディングス㈱ |
100,000 |
30 |
相互の関係維持のため |
|
ヤマトインターナショナル㈱ |
55,000 |
22 |
相互の関係維持のため |
|
杉本商事㈱ |
11,500 |
17 |
相互の関係維持のため |
|
㈱明電舎 |
20,000 |
7 |
相互の関係維持のため |
|
福島印刷㈱ |
10,000 |
3 |
相互の関係維持のため |
(注)上記のうち上位２銘柄以外は、貸借対照表上計上額が資本金額の100分の１以下であるが、全20銘柄について記載している。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱北國銀行 |
111,100 |
483 |
相互の関係維持のため |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
209,000 |
350 |
相互の関係維持のため |
|
澁谷工業㈱ |
5,100 |
210 |
相互の関係維持のため |
|
EIZO㈱ |
26,300 |
125 |
相互の関係維持のため |
|
㈱ミツウロコ |
150,000 |
123 |
相互の関係維持のため |
|
三谷産業㈱ |
271,000 |
114 |
相互の関係維持のため |
|
㈱山善 |
81,000 |
103 |
相互の関係維持のため |
|
日本毛織㈱ |
100,000 |
99 |
相互の関係維持のため |
|
オークマ㈱ |
13,200 |
94 |
相互の関係維持のため |
|
三菱電機㈱ |
50,000 |
92 |
相互の関係維持のため |
|
㈱ニイタカ |
46,090 |
85 |
相互の関係維持のため |
|
㈱トミタ |
77,634 |
82 |
相互の関係維持のため |
|
サカイオーベックス㈱ |
28,200 |
73 |
相互の関係維持のため |
|
OKK㈱ |
41,900 |
52 |
相互の関係維持のため |
|
ダイワボウホールディングス㈱ |
10,000 |
43 |
相互の関係維持のため |
|
日本ペイント㈱ |
10,000 |
34 |
相互の関係維持のため |
|
杉本商事㈱ |
11,500 |
19 |
相互の関係維持のため |
|
㈱明電舎 |
20,000 |
9 |
相互の関係維持のため |
|
福島印刷㈱ |
10,000 |
4 |
相互の関係維持のため |
(注)上記のうち上位５銘柄以外は、貸借対照表上計上額が資本金額の100分の１以下であるが、全19銘柄について記載している。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はない。
６ 会計監査の状況
会計監査は会計監査人である仰星監査法人の監査を受け、適正な会計処理に努めている。
当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、向山典佐氏、塚崎俊博氏の２名および補助者15名（公認会計士８名、公認会計士試験合格者４名、その他３名）である。
公認会計士 向山典佐氏及び塚崎俊博氏の継続監査年数については、両氏とも７年以内であるため、記載を省略している。
７ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項に基づき、定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めている。
当事業年度において、社外取締役 越馬進治及び潮田資勝、社外監査役 澁谷 進及び梶 政隆との間で責任限定契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額としている。
８ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は14名以内とする旨を定款で定めている。
当社の取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めている。
９ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由
当社は、以下について取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。
① 機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取得することができる旨
② 取締役及び監査役に有能な人材の招聘を容易にし、それぞれが期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除する旨
③ 機動的な配当政策を遂行できるよう、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨
10 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
25 |
― |
25 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
25 |
― |
25 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はない。
当連結会計年度
該当事項はない。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はない。
当連結会計年度
該当事項はない。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、当社の事業規模等から監査日数等を勘案し、当社の監査役会の同意の上、監査報酬額を決定している。