## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 19,900,300
計 | 19,900,300

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (令和３年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (令和４年2月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,807,555 | 6,807,555 | 東京証券取引所 市場第一部 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株
計 | 6,807,555 | 6,807,555 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はない。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はない。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はない。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はない。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成30年２月23日 (注)１ | ― | 68,075,552 | ― | 12,316 | △2,600 | 500
平成30年６月１日 (注)２ | △61,267,997 | 6,807,555 | ― | 12,316 | ― | 500

(注) １．平成30年２月23日開催の定時株主総会の決議により、資本準備金を2,600百万円減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えている。また、振り替えたその他資本剰余金2,600百万円のうち、2,224百万円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っている。

２．平成30年２月23日開催の第107回定時株主総会決議に基づき、平成30年６月１日付で単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）及び株式併合（10株を１株に併合）を行っており、発行済株式総数残高は61,267,997株減少し、6,807,555株となっている。

#### (5) 【所有者別状況】

令和３年11月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 19 | 31 | 170 | 27 | 7 | 3,512 | 3,766 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 25,118 | 972 | 5,620 | 705 | 23 | 35,369 | 67,807 | 26,855
所有株式数 の割合(％) | ― | 37.04 | 1.43 | 8.29 | 1.04 | 0.03 | 52.17 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式418,960株は「個人その他」に、4,189単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれている。

２　「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が、５単元含まれている。

#### (6) 【大株主の状況】

令和３年11月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
津田駒取引先持株会 | 金沢市野町５丁目18番18号 | 1,096 | 17.16
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 749 | 11.74
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 435 | 6.81
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 350 | 5.49
株式会社北陸銀行 | 富山市堤町通り１丁目２番26号 | 258 | 4.04
株式会社北國銀行 | 金沢市広岡２丁目12番６号 | 232 | 3.63
ツダコマ従業員持株会 | 金沢市野町５丁目18番18号 | 197 | 3.09
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２番１号 | 177 | 2.78
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地 | 172 | 2.70
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 北陸銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 50 | 0.78
計 | ― | 3,720 | 58.23

(注)　１　上記所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次のとおりである。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　 749千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 　　 435千株

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 北陸銀行口

再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 　　　　　　　 ５千株

２　上記のほか当社所有の自己株式418千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.15％）がある。

３　平成30年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ポートフォリアが平成30年3月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として令和３年11月30日現在の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社ポートフォリア | 東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目8番14号 | 635 | 9.33

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

令和３年11月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
418,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 63,618 | 同上
6,361,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
26,855
発行済株式総数 | 6,807,555 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 63,618 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」には証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権５個）含まれている。

２　「単元未満株式」には当社所有の自己株式が60株含まれている。

##### ② 【自己株式等】

令和３年11月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 津田駒工業株式会社 | 金沢市野町5丁目18番18号 | 418,900 | ― | 418,900 | 6.15
計 | ― | 418,900 | ― | 418,900 | 6.15

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はない。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はない。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 284 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、令和４年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 418,960 | ― | 418,960 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、令和４年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

### ３ 【配当政策】

当社の活動分野は、世界的な設備投資の状況に大きく左右され、また、輸出比率も高いため業績の変動は避けられない環境にあります。このような業界におきまして、当社は環境の変化に耐えうる健全な財務体質を維持するとともに、事業拡大のための内部留保を高めながら、株主の皆さまへの安定的な配当を継続できるよう業績の改善に努めてまいります。

当期の配当金につきましては、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大による需要の急激な冷え込みとともに、主力市場における経済活動の停滞、海外渡航制限による営業活動の自粛等から業績が大幅に悪化したことから、無配とさせていただきました。

次期につきましては、厳しい市場環境ではございますが、生産効率の改善とコストダウンを喫緊の課題として取り組み、業績の回復に努めてまいります。しかしながら、次期の業績予想を踏まえ、配当につきましては無配とさせていただきます。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと事業拡大のための設備投資等に投入していく所存です。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当（基準日は毎年５月31日）を行うことができる旨を定款に定めています。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の活動分野は、専門性が高く、環境変化の著しい業界である。経済のグローバル化が進み、新興市場が中心となる中で、金融や政治状況、地政学リスクが当社の経営に及ぼすリスクは今後さらに増加すると考えている。こうした環境の中で当社は、経営の安定と利益体質の維持・強化を喫緊の課題としている。
そのため、コーポレート・ガバナンス体制の構築においては、適正なコストのもとでグローバルかつ専門的な見地から、迅速かつ建設的な意思決定を行いうる体制を構築するとともに、コーポレートガバナンスに関する基本方針を策定し、経営の透明性、法令遵守、説明責任の確保を重視している。

####

②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、取締役会設置会社であり、監査役会制度を採用している。また、任意の執行役員制度を採用している。当事業年度において執行役員は６名選任しており、専門性を生かして機動的な業務執行を行っている。

提出日現在、執行役員は５名選任している。

取締役会

取締役会は、法令、定款、取締役会規則等に従い、会社の経営方針、経営計画等の会社の経営に関する重要事項の意思決定、取締役の職務執行の監督を行っている。

当事業年度において取締役は10名で、社外取締役２名を選任している。当事業年度において取締役会は７回開催した。
提出日現在、取締役会は９名で構成し、社外取締役２名を選任している。なお、社外取締役は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしている。

監査役会

監査役会は、監査役会で策定した監査方針・方法及び計画に基づき、常勤監査役が中心となって行った監査役活動結果等に関する報告、意見交換を行い、取締役の職務執行の監査を行っている。

当事業年度において監査役は４名で社外監査役を２名選任している。当事業年度中に監査役会は７回開催している。
提出日現在、監査役会は４名で構成し、社外監査役２名を選任している。なお社外監査役２名は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしている。

当社は上記のとおりの体制の中で、社内役員と社外役員との積極的なコミュニケーションを行うとともに、以下の機関による効率的な審議を通して、透明性、適法性などの経営監視機能が果たせると判断している。

業務執行にあたっては次の会議を毎月開催している。

経営会議：経営計画の決定とそれに基づく経営資源の適正な分配、業務執行方針等、経営に関する重要な事項の審議と決定を行う。社長が責任者となり、社長、取締役で構成する。また、常勤監査役が出席して意見を述べる。

幹部会：経営計画の実現のために必要と判断される業務執行に関する提案、課題について協議する。社長が責任者となり、社長、取締役で構成し、必要に応じて担当執行役員、部長等を招集する。また、常勤監査役が出席して意見を述べる。

部長会議：経営計画の実現のための部門計画の進捗状況と課題の報告、情報の共有を行なう。社長が責任者となり、社長、取締役、執行役員、部長、参与で構成する。また、常勤監査役が出席して意見を述べる。

顧問弁護士事務所から必要な助言、指導を受けながら、法的リスクへの対応を行っている。また、海外の事業展開においては、必要に応じて現地等の弁護士事務所等と契約し、リスク対応を行っている。

提出日現在の取締役会、監査役会、経営会議の構成員

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議
代表取締役会長 | 高納　伸宏 | ○ |  | ○
代表取締役社長 | 山田　茂生 | 議長 |  | 議長
常務取締役 | 松任　宏幸 | ○ |  | ○
取締役 | 北野　浩司 | ○ |  | ○
取締役 | 坂井　一仁 | ○ |  | ○
取締役 | 大森　充 | ○ |  | ○
取締役 | 寺田　武志 | ○ |  | ○
社外取締役 | 越馬　進治 | ○ |  |
社外取締役 | 潮田　資勝 | ○ |  |
常勤監査役 | 橋本　徹 | ○ | 議長 | ○
常勤監査役 | 長谷　博史 | ○ | ○ | ○
社外監査役 | 澁谷　進 | ○ | ○ |
社外監査役 | 梶　政隆 | ○ | ○ |

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する、当社取締役会決議の内容は次のとおりである。

a．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「ツダコマ倫理規範」を定め、法令遵守と透明性の高い職務執行を企業活動の基本とする。

・「取締役会規則」において、重要な意思決定並びに業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、取締役会において決定する。

・当社は、経営会議、部長会議等を原則として毎月開催し、取締役及び執行役員による重要な意思決定と業務執行の経過に対して多面的な検討を行なうとともに、相互監視を行なう。

・法令違反、人権侵害の内部通報窓口として「ツダコマホットライン規定」を制定し、「ツダコマ法律ホットライン」「ツダコマ人権ホットライン」を設置する。

・当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除する。

b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役及び執行役員の職務の執行並びに意思決定に係る文書並びに情報は、文書管理規定のほか社内規定を整備し、保存及び管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧できる。

c．当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・リスク管理基本規定に基づき、事業の継続に関わる重大なリスク並びに個別の業務におけるリスクの管理と対応を迅速に行なう。

・全社的なリスクの監視及び全社的対応は総務・人事部が行なう。

・各事業・業務部門の担当業務におけるリスクは、当該部門長が責任者となり規定の整備及び徹底、必要な教育を行なう。

・取締役、執行役員並びに各部門長は、各々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときは速やかに代表取締役に報告する。

d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

・当社は執行役員制度を採用し、代表取締役の業務執行を分担、補佐する。

・経営計画及び年度計画を実行するため、経営会議、部長会議等を原則として毎月開催し、職務分掌規定に基づき意思決定、業務執行を分担する。

e．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「ツダコマ倫理規範」を定め、法令遵守の方針を明記し、当社グループの従業員が法令及び社会規範に反することのないよう意識の徹底を図る。

・総務担当取締役がCSR推進責任者となり、啓蒙活動、教育を実施する。

・法令違反、人権侵害の内部通報窓口として「ツダコマホットライン規定」を制定し、「ツダコマ法律ホットライン」「ツダコマ人権ホットライン」を設置する。

・法務・コンプライアンス室を設置し、当社の活動に関わる法令の遵守と適正な管理・運用体制の強化を図る。

f．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の代表者は各子会社の業務の執行状況について、毎月、当社の代表取締役に報告する。

・当社の子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社グループに適用されるリスク管理基本規定に基づき、当社及び子会社が連携して事業の継続に関わる重大なリスク並びに個別の業務におけるリスクの管理と対応を迅速に行なう。

・当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

当社グループの経営計画に基づく子会社の業務の執行状況等の報告を受け、グループ全体の経営資源の配分等の検討・指示を行なう。

・当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループに適用される「ツダコマ倫理規範」を定め、法令遵守の方針を明記し、子会社の取締役等及び使用人が法令及び社会規範に反することのないよう意識の徹底を図る。

g．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項

・監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人を監査役室に置く。

h．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人の異動に関する事項は、監査役会と人事担当取締役が事前に協議する。

i．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務にあたっては、監査役の指示に関して取締役等の指揮命令を受けない。

j．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

・当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人（これらの者から報告を受けた者を含む）は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には速やかに監査役に報告しなければならない。

・当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。

k．当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループは、当社の監査役へ報告を行なった者について、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行なわない。

l．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理の請求を当社にしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要ないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

m．その他当社の監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

・監査役は、取締役会、経営会議のほか、必要に応じて重要な会議に出席することができる。また、代表取締役と監査役は情報交換、意見交換を行なう。

#### リスク管理体制の整備の状況

内部統制基本方針の規定に基づき、安全に対するリスク管理の一元化と質的向上のために、危機管理・災害対策に関する社内規定を策定し、必要に応じて対策会議を設置している。

提出日現在の当社の企業統治の体制、内部監査及び監査役監査の組織並びに内部統制システムの整備の状況は次のとおりである。

##### 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めている。
当事業年度において、社外取締役　越馬進治及び潮田資勝、社外監査役　澁谷　進及び梶　政隆との間で責任限定契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額としている。

##### 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は14名以内とする旨を定款で定めている。

当社の取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めている。

#### 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

当社は、以下について取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。

①　機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取得することができる旨

②　取締役及び監査役に有能な人材の招聘を容易にし、それぞれが期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除する旨

③　機動的な配当政策を遂行できるよう、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨

##### 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。

### (2) 【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性13名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 CEO | 高　納　伸　宏 | 昭和29年２月14日生 |
昭和51年４月 | 丸紅㈱入社
平成３年７月 | TEKMAR S.P.A社長
５年11月 | MARUBENI TEKMATEX(THAILAND) CO.,LTD.社長
13年６月 | 丸紅テクマテックス㈱取締役
18年６月 | 同社代表取締役社長
24年10月 | 同社特別顧問
25年２月 | 同社退任 当社取締役 新規事業担当
26年２月 | コンポジット事業担当
27年２月 | 代表取締役社長 中国生産推進本部本部長
28年２月 | 工作機械関連事業担当
29年２月 | コンポジット機械部門統括 工作機械関連事業統括
30年７月 | 法務・コンプライアンス室担当
令和２年７月 | TSUDAKOMA Europe s.r.l. 代表取締役(現在)
４年２月 | 代表取締役会長(現在) CEO(現在)
| (注)3 | 6
代表取締役社長 COO 法務・コンプライアンス室担当 | 山　田　茂　生 | 昭和36年２月13日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成25年２月 | 繊維機械事業部繊維機械技術部長
26年２月 | 執行役員 繊維機械技術部長
28年２月 | 取締役 繊維機械事業担当
29年２月 | 維機械事業統括 調達部門統括 (株)T-Tech Japan代表取締役
31年２月 | 共和電機工業(株)担当 共和電機工業(株)代表取締役
令和４年２月 | 代表取締役社長(現在) COO(現在) 法務・コンプライアンス室担当 (現在)
| (注)3 | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 管理部門統括 輸出管理室長 | 松　任　宏　幸 | 昭和36年10月６日生 |
昭和60年４月 | 当社入社
平成23年５月 | 繊維機械部繊維機械販売部長
24年２月 | 繊維機械事業部繊維機械販売部長
26年２月 | 取締役 繊維機械事業担当 繊維機械販売部長 TSUDAKOMA SERVICE INDIA PRIVATE LIMITED 代表取締役
26年３月 | 中国生産推進本部副本部長
26年７月 | 津田駒機械設備(上海)有限公司担当 津田駒機械設備(上海)有限公司 董事長
27年２月 | (株)T-Tech Japan代表取締役
27年７月 | 津田駒機械製造(常熟)有限公司担当 津田駒機械製造(常熟)有限公司 董事長
28年２月 | 総務部門担当 総務部長 知財・情報管理部長 輸出管理室長（現在） ふぁみーゆツダコマ(株)代表取締役 （現在）
29年２月 | 管理部門統括（現在）
30年２月 | 常務取締役（現在）
| (注)3 | 4
取締役 工作機械関連事業統括 鋳造部門統括 航空機部品推進室長 | 北　野　浩　司 | 昭和35年12月28日生 |
昭和61年４月 | 当社入社
平成24年２月 | 製造部製造第１部長
26年２月 | 執行役員 製造部長
28年２月 | 取締役(現在) 製造部門担当 品質保証部長
29年２月 | 製造部門統括 品質保証部門統括
31年２月 | 品質保証部門担当 品質保証部長
令和４年２月 | 工作機械関連事業統括(現在) 鋳造部門統括(現在) 航空機部品推進室長(現在)
| (注)3 | 4
取締役 コンポジット 機械部門統括 品質保証部門統括 | 坂　井　一　仁 | 昭和33年10月17日生 |
昭和57年４月 | 当社入社
平成23年６月 | コンポジット機械部長
24年２月 | 執行役員
30年２月 | 取締役（現在） コンポジット機械部門統括(現在) 準備機械技術部門統括 準備機械技術部長
31年２月 | 準備機械技術部門担当 (株)T-Tech Japan代表取締役(現在）
令和４年２月 | 品質保証部門統括(現在)
| (注)3 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 共和電機工業 株式会社担当 | 大　森　　充 | 昭和35年３月22日生 |
昭和59年４月 | 当社入社
平成22年12月 | 工機部工機技術部長
24年２月 | 執行役員 工作機械関連事業部工機技術部長
26年２月 | 工機技術部長
29年２月 | 工機技術部門担当 新製品推進室担当
29年５月 | 新製品推進室長
30年２月 | ツダコマテクノサポート(株) 代表取締役
30年11月 | 航空機部品推進室担当 航空機部品推進室長
31年２月 | 取締役（現在） 工作機械関連事業統括
令和４年２月 | 共和電機工業㈱担当(現在) 共和電機工業㈱代表取締役(現在)
| (注)3 | 2
取締役 繊維機械事業統括 | 寺　田　武　志 | 昭和40年９月23日生 |
平成２年４月 | 当社入社
平成28年２月 | 繊維機械販売部長
30年２月 | 執行役員
31年２月 | 取締役（現在） 繊維機械事業統括(現在) TSUDAKOMA SERVICE INDIA PRIVATE LIMITED代表取締役(現在)
令和３年２月 | 津田駒機械設備(上海)有限公司 董事長(現在) 津田駒機械製造(常熟)有限公司 董事長(現在)
| (注)3 | 1
取締役 | 越　馬　進　治 | 昭和28年１月４日生 |
昭和51年４月 | 明治生命保険相互会社（現明治安 田生命保険相互会社）入社
平成11年４月 | (株)整理回収機構へ出向 同社第６事業部　副部長
14年４月 | 明治生命保険相互会社　東京第一 法人部　財務担当部長
15年12月 | 同社退社
16年２月 | 当社常勤監査役
28年２月 | 当社取締役（現在）
| (注)3 | 18
取締役 | 潮　田　資　勝 | 昭和16年９月18日生 |
昭和44年５月 | ペンシルバニア大学理学博士 （Ph.D.）取得
44年７月 | カリフォルニア大学アーバイン校 助教授（物理学科）
53年７月 | 同校教授（物理学科）
60年３月 | 東北大学電気通信研究所教授
平成15年４月 | 独立行政法人理化学研究所フォト ダイナミクス研究センター長
16年４月 | 国立大学法人北陸先端科学技術 大学院大学学長 国立大学法人東北大学名誉教授 (現在)
20年４月 | 国立大学法人北陸先端科学技術 大学院大学名誉教授（現在）
21年７月 | 独立行政法人物質・材料研究機構 理事長
28年１月 | 国立大学法人北陸先端科学技術 大学院大学学長特別顧問（現在）
29年２月 | 当社取締役（現在）
| (注)3 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 橋　本　　徹 | 昭和33年８月14日生 |
昭和58年4月 | 当社入社
平成24年２月 | 執行役員 調達部長
26年12月 | 品質保証部長
28年２月 | 常勤監査役（現在） 共和電機工業(株)監査役（現在） (株)T-Tech Japan監査役（現在）
29年２月 | ツダコマテクノサポート(株)監査役（現在）
| (注)4 | 2
常勤監査役 | 長　谷　博　史 | 昭和36年３月13日生 |
昭和58年4月 | 当社入社
平成22年７月 | 鋳造部長
26年12月 | 調達部長
28年２月 | 執行役員
29年２月 | 品質保証部長
31年２月 | 常勤監査役（現在） ツダコマ・ゼネラル・サービス(株) 監査役（現在） ふぁみーゆツダコマ(株)監査役 （現在）
| (注)5 | 1
監査役 | 澁　谷　　進 | 昭和17年10月29日生 |
昭和41年４月 | 澁谷工業㈱入社
60年９月 | 同社取締役
61年３月 | 同社常務取締役
平成５年９月 | 同社専務取締役
６年６月 | 同社メカトロ事業担当兼メカトロ 生産本部長
18年７月 | 同社取締役副会長
27年２月 | 当社監査役(現在)
| (注)5 | -
監査役 | 梶　　政　隆 | 昭和43年９月25日生 |
平成３年４月 | 蝶理㈱入社
９年４月 | 同社退社
９年９月 | ㈱梶製作所専務取締役
９年11月 | カジレーネ㈱専務取締役
20年８月 | 江陰四星梶泉机機有限公司董事長
22年８月 | ㈱梶製作所代表取締役社長
22年10月 | カジナイロン㈱代表取締役社長(現在) カジレーネ㈱代表取締役社長(現在)
27年２月 | 当社監査役(現在)
令和３年９月 | ㈱梶製作所代表取締役会長(現在)
| (注)5 | -
計 | 46

(注)１.取締役　越馬進治及び潮田資勝は、社外取締役である。

２.監査役　澁谷進及び梶政隆は、社外監査役である。

３.令和３年11月期に係る定時株主総会終結の時から令和４年11月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４.令和元年11月期に係る定時株主総会終結の時から令和５年11月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５.平成30年11月期に係る定時株主総会終結の時から令和４年11月期に係る定時株主総会終結の時までである。

##### ②社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役の状況は、以下のとおりである。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めていないが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。

当事業年度において社外取締役２名、社外監査役２名を選任している。

社外取締役　越馬進治は、明治生命保険相互会社（現明治安田生命保険相互会社）、整理回収機構等を経て、平成16年２月より、当社常勤監査役・社外監査役に就任した。平成28年２月24日開催の第105回定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任し、社外取締役に選任された。異業種での経験を踏まえた見識で客観的な視点から経営監視、助言が可能である。

なお、明治安田生命保険相互会社は、当社の発行済株式5.49％（自己株式を除く）を保有する株主であり、同社と当社の間で保険の取引を行っているが、定型的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではない。

社外取締役　潮田資勝は世界的に著名な物理学者であるとともに、国立大学法人北陸先端科学技術大学院大学学長、独立行政法人物質・材料研究機構理事長などを歴任し、科学技術に対する知見および組織経営の経験から客観的かつ実質的な経営監視、助言が可能である。

なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はない。

社外監査役　澁谷　進は、澁谷工業株式会社の取締役副会長などを歴任し、企業経営者としての見識から客観的かつ実質的な経営監視、助言が可能である。

なお、当社は、澁谷工業株式会社に当社製品の販売を行っているが、定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではない。

社外監査役　梶　政隆は、株式会社梶製作所、カジレーネ株式会社の代表取締役であり、２社を含む企業グループの代表者である。企業経営者としての見識から客観的かつ実質的な経営監視、助言が可能である。

なお、当社は、株式会社梶製作所に当社製品の部品加工等の委託を行っている。また、カジレーネ株式会社に当社製品の販売を行っているが、いずれの取引も定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではない。

社外取締役　越馬進治、潮田資勝及び社外監査役　澁谷　進、梶　政隆は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しており、豊富な知見に基づき、当社の企業統治の有効性の向上に寄与していると考えている。

提出日現在において、社外取締役２名、社外監査役２名を選任している。

## ③社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会で会計監査、内部統制監査の結果について報告を受けている。

社外監査役は取締役会での報告に加え、監査役会で常勤監査役より報告を受けるとともに意見交換を行っている。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

当社の監査役会は、当事業年度においては、監査役４名（常勤監査役２名、社外監査役２名）で構成されている。社外監査役の澁谷　進は、澁谷工業株式会社の取締役副会長などを歴任し、企業経営者としての見識から客観的かつ実質的な経営監視、助言が可能である。社外監査役の梶　政隆は株式会社梶製作所、カジレーネ株式会社の代表取締役であり、２社を含む企業グループの代表者である。企業経営者としての見識から客観的かつ実質的な経営監視、助言が可能である。また、社外監査役の澁谷　進、梶　政隆は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定している。

監査役の職務を補助する組織として、監査役室を設置し、スタッフ１名を置いている。
提出日現在においても同様の体制である。

当事業年度において、７回監査役会を開催し、個々の監査役の出席状況については、次のとおりである。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 橋本　徹 | ７回 | ７回
常勤監査役 | 長谷　博史 | ７回 | ７回
監査役（社外監査役） | 澁谷　進 | ７回 | ７回
監査役（社外監査役） | 梶　政隆 | ７回 | ５回

監査役会における主な検討事項として、事業年度毎に監査方針・方法および計画の決定、会計監査人の評価・再任及び報酬の同意、監査報告書の作成、常勤監査役からの業務監査報告、会計監査人からの監査計画及び監査結果の報告等である

監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ発言を行っている。当事業年度に開催の取締役会７回のうち、常勤監査役の橋本　徹、長谷、博史、社外監査役の澁谷　進は全てに出席し、梶　政隆は６回出席している。常勤監査役は、監査役会で策定した監査方針・方法および計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席、重要な決裁書類の閲覧、各事業部の業務及び財産の監査を実施するとともに、代表取締役、会計監査人と定期的に情報、意見交換等を実施している。

##### ②内部監査の状況

財務報告に係る内部統制監査は、法務・コンプライアンス室の３名によって行っている。業務が法令及び社内規定に準拠して行われているか年間計画に基づき監査を行っている。また、必要に応じて会計監査人並びに常勤監査役と意見交換を行うとともに、内部統制監査の結果を部長会議で報告している。

##### ③会計監査の状況

a.監査法人の名称

仰星監査法人

b.継続監査期間

61年間（平成23年に仰星監査法人と合併した明澄監査法人による継続監査期間を含む）

c.業務を執行した公認会計士

向山　典佐

三木　崇央

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は16名（公認会計士８名、公認会計士試験合格者４名、その他４名）

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会で定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、当連結会計年度における会計監査人である仰星監査法人を評価した結果、会社法第340条第１項各号に定める事項に該当しないことを確認し、会計監査人を再任した。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会で定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、総合的に評価している。

#### ④監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 30 | ― | 27 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 30 | ― | 27 | ―

##### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はない。

##### c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はない。

##### d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、当社の事業規模等から監査日数等を勘案し、当社の監査役会の同意の上、監査報酬額を決定している。

##### e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬について会社法第399条第１項の同意を行った。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、令和２年２月26日開催の取締役会において、取締役の報酬の決定に関する方針を決議している。決定方針の内容は、次のとおりである。

基本方針

当社の取締役報酬は、月例の固定報酬と賞与により構成する。月例の固定報酬は、株主総会における報酬限度額（月額）の決議に基づき、業績、各取締役の職責および成果、中長期的な業績等を反映した金額とする。賞与は、当期の業績および配当、中長期的な業績等を勘案し、その総額を株主総会に上程する。報酬の決定に当たっては、代表取締役が原案を作成し、人事担当取締役と協議し、決定する。

取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額の具体的な内容の決定については、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役へ一任することとしている。現在は、代表取締役会長 高納伸宏、代表取締役社長 法務・コンプライアンス室担当 山田茂生がこれを行っている。

決定権限の委任においては、当社業績を総合的かつ俯瞰的に検討し、各取締役の評価を行う上で、代表取締役が適任であると判断したためである。

また、その決定においては、代表取締役に加え、人事担当取締役との協議を経ていることから、取締役会は、報酬の内容の決定について客観性が保たれており、その内容が当該決定方針に沿うものであると判断している。

なお、取締役の報酬限度額は昭和60年２月27日開催の定時株主総会において月額30百万円(但し使用人兼務取締役の使用人給与相当額を除く。)と決議している。同定時株主総会終結時の取締役の員数は13名である。

監査役の報酬等の額については、監査役の協議により決定している。なお、監査役の報酬限度額は昭和60年２月27日開催の定時株主総会において月額５百万円と決議している。同定時株主総会終結時の監査役の員数は２名である。

なお、当社の定款において、取締役は14名以内、監査役は４名以内と定めている。

###### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 141 | 141 | ― | ― | ― | ― | 8
監査役 (社外監査役を除く) | 24 | 24 | ― | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 21 | 21 | ― | ― | ― | ― | 4

(注)１．取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれていない。

２．当社はストックオプション制度を採用していない。

３．当社は役員退職慰労金制度を平成18年２月24日に廃止している。

###### ③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載していない。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を受けることを目的に保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の投資株式として区分している。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、相手企業との安定的・長期的な取引関係の構築、提携強化等を図る観点から、中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、政策保有株式を保有している。毎年１回取締役会で定期的にその保有意義を検証し、検証の結果、保有の意義が適切でないと判断された銘柄は、縮減を図る方針としている。

当事業年度において非上場株式以外の株式の４銘柄の株式の売却を行った。

残り非上場株式以外の株式13銘柄のうち、２銘柄を除く11銘柄については相手先へ説明の上、同意を得たものは売却の方針である。提出日現在、８銘柄について売却の同意を得ており、一部銘柄については売却を行った。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 23
非上場株式以外の株式 | 13 | 1,148

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 取引先持株会による定期買付

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 4 | 278

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
（株）北國フィナンシャルホールディングス | 111,100 | 111,100 | 取引金融機関であり、金融取引関係の維持強化のため | 無(注２)
234 | 320
（株）ほくほくフィナンシャルグループ | 209,000 | 209,000 | 取引金融機関であり、金融取引関係の維持強化のため | 無(注３)
160 | 216
澁谷工業（株） | 51,000 | 51,000 | 地域経済との関係維持強化のため | 有
145 | 186
EIZO（株） | 26,300 | 26,300 | 地域経済との関係維持強化のため | 有
103 | 95
ダイワボウホールディングス（株）(注４) | 50,000 | 10,000 | 営業取引関係（繊維機械事業）の維持強化のため | 無
90 | 65
（株）トミタ | 80,828 | 80,125 | 営業取引関係（工作機械関連事業）の維持強化のため 持株会に加入しているため株式数が増加 | 有
81 | 76
三谷産業（株） | 271,000 | 271,000 | 地域経済との関係維持強化のため | 有
80 | 114
（株）山善 | 81,000 | 81,000 | 営業取引関係（工作機械関連事業）の維持強化のため | 有
78 | 80
三菱電機（株） | 50,000 | 50,000 | 仕入取引の関係維持強化のため | 有
71 | 76
オークマ（株） | 13,200 | 13,200 | 営業取引関係（工作機械関連事業）の維持強化のため | 有
62 | 79
杉本商事（株） | 11,500 | 11,500 | 営業取引関係（工作機械関連事業）の維持強化のため | 有
24 | 27
（株）明電舎 | 4,000 | 4,000 | 仕入取引の関係維持強化のため | 有
10 | 7
福島印刷（株） | 10,000 | 10,000 | 仕入取引の関係維持強化のため | 有
4 | 3
日本ペイントホールディングス(株) | ― | 10,000 | 当事業年度に売却している | 無
― | 133
日本毛織（株） | ― | 100,000 | 当事業年度に売却している | 無
― | 105
サカイオーベックス（株） | ― | 28,200 | 同社のTOB募集に応募したため | 有
― | 57
OKK（株） | ― | 41,900 | 当事業年度に売却している | 有
― | 16

（注）１定量的な保有効果の記載は困難であるが、取締役会にて定期的に保有の合理性等を検証している。

２（株）北國フィナンシャルホールディングスは当社の株式を保有していないが、グループ会社である（株）北國銀行が当社の株式を保有している。

３（株）ほくほくフィナンシャルグループは当社の株式を保有していないが、グループ会社である（株）北陸銀行が当社の株式を保有している。

４ダイワボウホールディングス株式会社は、2021年４月１日付けで普通株式１株を５株とする株式分割を行っている。

みなし保有株式

該当事項はない

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はない

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はない

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はない