第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,600,000

3,600,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末

現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日

現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

1,718,000

1,718,000

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

1,718,000

1,718,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2017年10月1日(注)

△15,462,000

1,718,000

1,440

1,203

(注) 2017年6月29日開催の第84回定時株主総会における決議に基づき、2017年10月1日を効力発生日とする株式併合(普通株式を10株から1株に併合)を実施したことにより、発行済株式総数が減少しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

20

28

11

1

2,070

2,132

所有株式数(単元)

58

444

8,985

75

1

7,525

17,088

9,200

所有株式数の割合

(%)

0.34

2.60

52.60

0.44

0.01

44.04

100.00

(注) 自己株式63,486株は、「個人その他」に634単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

株式会社三井E&S

東京都中央区築地5丁目6番4号

844,546

51.04

加地取引先持株会

大阪府堺市美原区菩提6番地

36,900

2.23

松原 啓二

奈良県磯城郡田原本町

14,600

0.88

桜井 昭一

東京都板橋区

14,300

0.86

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4番10号

13,000

0.79

木田 裕介

大阪府豊中市

11,300

0.68

曽山 邦子

大阪府枚方市

10,600

0.64

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

9,348

0.56

株式会社フジヨシ

京都府京都市南区吉祥院観音堂南町8

8,500

0.51

大岩 亨江

愛知県半田市

7,879

0.48

970,973

58.69

(注) 上記のほか、当社所有の自己株式63,486株(3.70%)があります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

63,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,645,400

16,454

単元未満株式

普通株式

9,200

発行済株式総数

 

1,718,000

総株主の議決権

 

16,454

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

株式会社加地テック

大阪府堺市美原区菩提6番地

63,400

63,400

3.70

63,400

63,400

3.70

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

221

1,033

当期間における取得自己株式

48

258

(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

63,486

63,534

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、「持続的成長につながる研究開発や設備投資などの実行が、企業価値の向上と株主利益の拡大に資する」という考えのもと、持続的な成長のための戦略投資を最優先とし、企業価値の最大化を目指すとともに、株主への安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発や設備投資などの投資資金に活用する予定です。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり40円といたします。

尚、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社の剰余金の配当は、現状期末配当の年1回でありますが、その他基準日を定めて剰余金の配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年4月26日

66,180

40.00

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、社是「心」、「技」、「体」と企業理念の精神に基づき、倫理に適った企業活動を通じて、株主・顧客・従業員などの全てのステークホルダーから信頼される経営を目指しています。この実現のため、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は、最重要課題であります。当社は、この認識に基づき、社外取締役を主要な構成員とする人事・報酬委員会を設置するとともに、執行役員制度の導入による意思決定および業務遂行のスピードアップを図るなど、経営の監視・監督機能の強化に努めています。また、持続的な成長と効率的かつ健全な経営による企業価値の向上を図るため、加地テックコーポレート・ガバナンス基本方針を制定しています。

 基本方針の詳細については、当社ホームページをご参照ください。

(https://www.kajitech.com)

 

2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(人数は2024年6月26日現在)

 当社は、機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会、監査役会をはじめとする以下記載の体制を企業統治の根幹とし、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。当社の事業規模及び事業内容を総合的に勘案した結果、当該体制が経営環境の変化に柔軟に対応できる体制であり、当社にとって最適であると考えております。

 

① 取締役会

 当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されております。また、監査役3名(うち社外監査役2名)が出席しております。なお、社外取締役は豊富な経験・見識あるいは高度な専門性を有しており、議案の審議を通じて得られる様々な観点に基づく客観的な意見・助言を当社経営に反映しております。加えて親会社の従業員である非常勤取締役は当社の事業に密接した豊富な知識、幅広い経験を有しており、親会社等との間での経営資源の相互有効活用も含め、経営全般に対する助言・提言をすることで当社の企業価値向上に貢献しております。

 取締役会は、原則として毎月1回開催し、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行なっており、社外取締役及び社外監査役の知見を通して、適正な決定と監督の充実を図っております。

 当社は、取締役会に加え取締役・監査役と幹部社員が参加する役員協議会を開催しております。役員協議会は、原則として月1回開催し、経営課題、業務執行における個別事案など詳細な情報提供をすることで、情報共有、意見交換、協議を行っております。

 

② 監査役会

 当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役会の基本方針は、「守りの管理」を確固とすべく監視し、それを土台として、「攻めのリスクマネジメント」体制の整備・運用の監視をすることで監査の透明性を高めております。

 上記方針のもと、常勤監査役は日々の監査活動状況を、また社外監査役は監査役会での常勤監査役からの監査状況の報告等を踏まえて、議論・意見交換を行い、これらをベースに取締役会や主要会議において、経営陣に対して適切に意見を述べております。

 

③ 経営会議

 取締役会において具体的な経営戦略や経営計画などについて建設的な議論ができるよう、会社の最高責任者の意思決定および業務執行を支援する機関、また、取締役会付議事項に関する十分な議論のみならず、 その他業務執行における重要な事項を審議する機関として、常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置しております。経営会議は、必要に応じて討議事項の関係者を出席させ、重要事項の決定過程において適法性を確保し、コンプライアンス経営をさらに充実させるため、常勤監査役が出席しております。

 

④ 人事・報酬委員会

 当社では、経営の透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として取締役・監査役・執行役員の人事、取締役・執行役員の報酬に関する事項を審議する人事・報酬委員会を設置しております。当該審議結果を取締役会に答申することで、人事及び報酬に関する取締役会の意思決定に寄与しております。当委員会は、原則として社長、人事担当取締役および社外取締役で構成し、委員会の独立性を確保するため、委員の半数以上は社外取締役としております。

 

⑤ 内部監査

 当社では、内部監査組織として、監査部(監査部長 大高 俊輔)を設置し、監査方針にもとづいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、監査の都度報告される監査報告と共に監査結果を取締役会に報告し、内部統制の充実に役立てております。

 

(各機関の構成員の状況)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

経営会議

人事・報酬

委員会

代表取締役社長

松岡 克憲

構成員

(議長)

構成員

(議長)

構成員

取締役

小山 幸広

構成員

構成員

構成員

取締役

塩口 修治

構成員

構成員

取締役

福田 慶実

構成員

社外取締役

前田 洋輔

構成員

構成員

(議長)

社外取締役

中塚 秀聡

構成員

構成員

常勤監査役

立花 勝

出席

構成員

(議長)

出席

社外監査役

飯塚 芳正

出席

構成員

社外監査役

多田 敏夫

出席

構成員

(注) 経営会議については、上記のほか執行役員が構成員となります。

 

(コーポレート・ガバナンス体制)

0104010_001.png

 

 

3.企業統治に関するその他の事項

① 内部統制システムの整備状況

 当社は、下記の体制により業務執行における監督機能の強化を図っております。

 

(1)当社の取締役及び執行役員・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.コーポレート・ガバナンス

Ⅰ 取締役及び取締役会

 当社は、取締役会の意思決定及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。取締役会は、法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行を監督する。取締役及び執行役員は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令・定款等に則り、業務を執行し、3カ月に一度以上業務執行状況を取締役会に報告する。また経営責任を明確にするとともに経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役及び執行役員の任期を一年とする。当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外取締役を選任する。

 

Ⅱ 監査役及び監査役会

 監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、監査部及び会計監査人と連携して「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役及び執行役員の職務執行の適正性について監査を実施する。

 

Ⅲ 内部監査

 社長直轄の組織である監査部は、業務執行者の職務執行が経営方針に沿い、かつ諸規則・規程・基準に準拠して適正かつ効果的に行われているかを監査し、その結果に基づく指導を行う。

 

2.コンプライアンス

Ⅰ コンプライアンス体制

 当社は、取締役及び執行役員・使用人がコンプライアンスに則った企業活動を実践するため、コンプライアンスマニュアルを定め、その目的達成のため諸施策を講ずる。コンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、報告・相談窓口として内部通報制度を構築する。

 

Ⅱ 反社会的勢力排除

 当社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とはいかなる取引も行わないことを基本方針とする。なお、社内における対応部署は人事総務部とし、普段より行政機関、警察などの外部機関と連携して対応できる体制を整備する。

 

(2)当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1.情報の保存及び管理並びに情報流出防止

 当社は、取締役及び執行役員・使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関し、文書管理規程、情報セキュリティ管理規程に基づき、保存対象文書、保存期間、文書管理責任者を定め、情報の保存及び管理並びに情報流出防止体制を整備する。

 

2.情報の閲覧

 取締役及び監査役は、常時、これらの保存文書等を閲覧できるものとする。

 

(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1.職務権限の原則

 取締役及び執行役員・各職位にある使用人は取締役会決議及び職制・職務権限規則に基づき、その職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負う。

 

2.決裁制度

 取締役及び執行役員・各職位にある使用人がその分掌業務の執行にあたり職制・職務権限規則及び決裁規則に基づき決裁取得を必要とする事項については、個別に申請のうえ決裁を取得する。また、必要に応じ経過報告を行い、完了後は完了報告を行う。

 

3.危機管理

 自然災害など重大事態発生に対処するため、地震・台風・火災等災害対策マニュアルを策定し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定、実行する。

 

(4)当社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1.経営方針、経営戦略及び経営計画

 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営方針、経営戦略及び経営計画等当社の全取締役及び執行役員・使用人が共有する目標を定め、担当の取締役はその経営目標が予定通り進捗しているか取締役会において定期的に報告を行う。

 

2.取締役会

 取締役会は原則として毎月1回開催し、経営及び業務執行に関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。

 

3.職務権限及び責任の明確化

 取締役会において取締役及び執行役員の担当を決定するとともに、諸規程において取締役及び執行役員・使用人の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確にする。

 

(5)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項、並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1.補助すべき使用人

 監査役がその職務を補助すべき使用人を要請した場合は、管理関連部署あるいは監査対象の少ない部署から補助すべき使用人を選任する。

 

2.補助すべき使用人の独立性

 監査役のその職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に服するものとし、その使用人の人事(異動、評価、懲戒処分等)を行う場合は、事前に監査役会の同意を得る。監査役は必要に応じその職務を補助すべき使用人の人事について、変更を申し入れることができる。

 

3.補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保

 監査役のその職務を補助すべき使用人は、監査役の指示に基づき監査部その他部署との意見交換や必要な会議への出席を随時行うことができる。

 

(6)当社の取締役及び執行役員・使用人が当社の監査役に報告するための体制

その他当社の監査役への報告に関する体制

1.監査役による重要会議への出席

 監査役は取締役会に出席し取締役から業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、その他重要会議へ出席することができる。

 

2.取締役及び執行役員・使用人による監査役への報告

 監査役は必要に応じ、いつでも取締役及び執行役員・使用人に報告を求めることができる。取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。

 

(7)当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は、監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び執行役員・使用人に周知徹底する。

 

(8)当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査役の職務の円滑な執行に資するため監査計画に基づく監査費用を予算化する。また、その他有事において必要に応じ発生する緊急の監査費用についても通常の監査費用に準じた取扱いとすることで、監査役が自らの判断で外部の専門家を利用できる環境を整備する。

 

(9)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役は、監査部及び会計監査人より監査計画を事前に受領するとともに、監査方針及び監査結果報告に係る意見交換を随時行うことができる。

 

(10)取締役の定数

 当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

 

(11)取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、すべて累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

(12)自己株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、資本政策に機動的に対応する手段として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

(13)剰余金の配当等

 当社は、剰余金の配当等を機動的に実施できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

 

(14)取締役および監査役の責任免除

1.当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

2.当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

(15)役員等賠償責任保険契約の概要

 当社は、親会社である株式会社三井E&Sが保険契約者となるグループ役員等賠償責任保険に加入し、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職が被保険者として補償の対象に含まれております。当社は被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。加入保険の当社の被保険者に係る保険料は全額当社が負担し、親会社である株式会社三井E&Sに支払っております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記の保険契約に含まれておりません。

 

(16)株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することができるようにするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

② リスク管理体制の整備の状況

(1)原則として月1回開催される取締役会において全取締役および全監査役が参加し、経営上および業務遂行上の重要な課題について十分議論し経営の健全性、透明性の強化を図るとともにリスク管理の強化を目指しております。

 

(2)社内に設置しているコンプライアンス委員会、環境管理委員会、品質管理委員会、安全衛生委員会の活動を通して企業活動におけるコンプライアンス体制の強化を図っております。

 

4.取締役会の活動状況

 当事業年度における個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏名

開催回数

出席回数

松岡 克憲

16

16

小山 幸広

16

16

塩口 修治

12

12

福田 慶実

12

12

鈴木 博士

4

4

瀬木 健次

4

4

阿曽 佳明

4

4

前田 洋輔

16

16

中塚 秀聡

12

12

生田 博春

4

4

(注)1 塩口修治氏、福田慶実氏及び中塚秀聡氏は2023年6月27日開催の第90回定時株主総会において、新たに選任され就任いたしました。

2 鈴木博士氏、瀬木健次氏、阿曽佳明氏及び生田博春氏は任期満了により2023年6月27日開催の第90回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

 

 取締役会における具体的な検討・承認事項は、法令、定款、取締役会規則および取締役会付議事項基準に定められたものの他、事業運営上発生する経営上の重要事項であり、その主なものは短期・中期・長期の経営計画、株主総会の招集の決定、代表取締役の選解任、計算書類及び事業報告等、重要な設備投資計画、重要な人事、組織の設置・変更等であります。

 

5.人事・報酬委員会の活動状況

 当事業年度における個々の人事・報酬委員の出席状況については次の通りであります。

氏名

開催回数

出席回数

松岡 克憲

5

5

小山 幸広

6

6

鈴木 博士

1

1

前田 洋輔

6

6

中塚 秀聡

5

5

生田 博春

1

1

(注)1 松岡克憲氏及び中塚秀聡氏は2023年6月27日より人事・報酬委員に就任しております。

2 鈴木博士氏及び生田博春氏は2023年6月27日をもって人事・報酬委員を退任いたしました。

 

 人事・報酬委員会における具体的な審議事項は、人事・報酬委員会規程に定められており、その内容は取締役・監査役・執行役員の人事および取締役・執行役員の報酬に関する事項であります。

 

(2)【役員の状況】

1.役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

松岡 克憲

1964年10月26日

2006年4月

三井造船㈱(現㈱三井E&S)入社

機械・システム事業本部事業開発部主管

2011年7月

同社企画管理部企画グループ長

2018年4月

㈱三井E&Sマシナリー(現㈱三井E&S)企画管理部次長

2019年4月

同社戦略企画室長

2020年4月

同社執行役員戦略企画室長

2021年4月

同社取締役執行役員戦略企画部長営業統括室・水素ビジネス戦略室・DX推進室担当

2022年4月

同社CCO 取締役執行役員 企画管理部長

環境安全管理室・内部統制監査室・輸出管理室担当

2022年6月

当社取締役(非常勤)

2023年4月

㈱三井E&S成長事業推進事業部 事業部長補佐

2023年6月

同社退職

2023年6月

当社代表取締役社長 最高経営責任者(CEO)兼人事・報酬委員会副委員長(現)

 

(注)3

600

取締役

小山 幸広

1961年2月11日

1985年4月

当社入社

2010年4月

技術本部技術部長

2018年6月

取締役設計部長

2019年4月

取締役品質保証部担当役員兼品質保証部長

2020年4月

取締役品質保証部担当役員

2020年6月

取締役執行役員 品質保証部担当

2022年4月

取締役執行役員 人事総務部担当

2022年10月

取締役執行役員 人事総務部担当兼人事・報酬委員会委員

2023年4月

取締役執行役員 監査部担当兼人事・報酬委員会委員(現)

 

(注)3

2,500

取締役

塩口 修治

1966年9月10日

2002年11月

三井造船㈱(現㈱三井E&S)入社

2010年6月

三井造船環境エンジニアリング㈱(現JFE環境テクノロジー㈱)監査役(非常勤)

2012年12月

耐徳三井造船(重慶)環境装備有限公司 監事(非常勤)

2014年5月

三井造船㈱(現㈱三井E&S)経営企画部 主管

2017年8月

同社財務経理部 主管

2018年4月

分社化により㈱三井E&Sビジネスサービス(現㈱三井E&S)転籍 財務経理サービス部 主管

2019年6月

同社財務経理サービス部 玉野分室長

2021年4月

三井造船特機エンジニアリング㈱ 監査役(非常勤)

2023年4月

当社へ出向 執行役員経営企画室・財務経理部担当

2023年6月

取締役執行役員 経営企画室・財務経理部担当(現)

 

(注)3

200

取締役

福田 慶実

1968年7月18日

1993年4月

三井造船㈱(現㈱三井E&S)入社

エネルギープラント事業部設計部

2002年4月

三造エコ燃料㈱へ出向 製造部長

2007年8月

三井造船㈱(現㈱三井E&S)復職 鉄鋼運搬機工場製造部

2011年2月

同社経営企画部

2013年7月

同社運搬機工場製造部

2016年11月

同社運搬機工場管理部

2018年4月

㈱三井E&Sマシナリー(現㈱三井E&S)運搬機システム事業部企画管理室

2019年4月

同社運搬機システム事業部企画管理部長

2022年4月

同社DX推進部大分センター長兼務

2023年4月

㈱三井E&S成長事業推進事業部管理部長(現)

2023年6月

当社取締役(非常勤)(現)

 

(注)3

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

前田 洋輔

1955年3月27日

1978年4月

日東化工㈱(現アクアス㈱)入社

1992年9月

同社退職

1992年10月

㈱タクマ入社

2010年10月

同社品質管理部専任副部長

2012年4月

㈱環境ソルテック取締役

2013年6月

㈱環境ソルテック代表取締役社長

2014年3月

㈱タクマ退職

2018年6月

㈱環境ソルテック顧問

2019年6月

当社取締役兼人事・報酬委員会委員長(非常勤)(現)

2020年3月

㈱環境ソルテック退職

 

(注)1,3

取締役

中塚 秀聡

1964年10月26日

1983年4月

大阪国税局採用

2000年7月

国税庁課税部法人課税課会社分割PT(組織再編税制通達担当)兼調査査察部調査課

2002年1月

財務省主税局法人税制企画室(連結納税制度法制担当)兼国税庁調査査察部調査課

2009年7月

大阪国税局調査第一部 調査審理課国際調査審理官

2012年7月

同局調査第一部調査総括課課長補佐

2013年8月

税理士登録

中塚秀聡税理士事務所開設 代表者(現)

2014年4月

姫路獨協大学大学院法科研究科 法学部特別教授

2018年12月

タイガー魔法瓶㈱ 社外監査役(現)

2020年5月

㈱MORESCO 社外取締役(監査等委員)(現)

2023年6月

当社取締役兼人事・報酬委員会委員(非常勤)(現)

 

(注)1,3

常勤監査役

立花 勝

1960年6月17日

1982年5月

当社入社

2011年4月

技術部次長

2015年10月

管理本部人事総務部長兼人事総務課長

2018年6月

人事総務部長

2019年3月

生産管理部長

2020年10月

再雇用入社

2022年6月

常勤監査役(現)

 

(注)4

監査役

飯塚 芳正

1952年1月13日

1975年4月

三井造船㈱(現㈱三井E&S)入社

2001年6月

同社財務部長

2010年4月

三井造船システム技研㈱(現三井E&Sシステム技研㈱)出向、社長付

2010年6月

三井造船㈱(現㈱三井E&S)退職

2010年6月

三井造船システム技研㈱(現三井E&Sシステム技研㈱)取締役経理部長

2013年6月

同社常務取締役社長補佐 コーポレート部門統括兼監査室長

2016年6月

同社取締役退任 顧問

2017年3月

同社退職

2017年3月

当社監査役(非常勤)(現)

 

(注)2,5

監査役

多田 敏夫

1950年3月2日

1968年4月

三井造船㈱(現㈱三井E&S)入社

1996年5月

同社総務部主管

1997年1月

同社総務部勤労グループ長

1999年5月

同社営業総括本部関西支社総務課長

2013年3月

同社退職

2017年3月

当社監査役(非常勤)(現)

 

(注)2,5

3,300

(注)1 取締役前田洋輔氏及び中塚秀聡氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役飯塚芳正氏及び多田敏夫氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

泰井 俊彦

1957年12月22日生

1980年4月

三井造船㈱(現㈱三井E&S)入社

1989年2月

MitsuiZosen(USA).Inc.へ出向

2007年4月

三井造船㈱(現㈱三井E&S) 財務部次長

2012年4月

同社財務経理部部長(財務担当)

2013年5月

同社玉野事業所経理部長

2014年5月

同社監査役室長

2023年4月

同社監査役室員

2023年6月

同社退職

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

 

2.社外役員の状況(人数は2024年6月26日現在)

① 企業統治において果たす機能及び役割

 当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。

 社外取締役は、取締役会を通じて社外の専門家としての立場から当社経営陣に対して監督を行うと共に経営全般において助言・提言を行っております。

 社外監査役は、監査役会を通じて社外の専門家としての立場から業務全般に対する監査を行い、取締役会においても必要な助言・提言を行っております。

 

② 独立性及び選任状況に関する当社の考え方

Ⅰ 社外取締役

 社外取締役候補者の選任においては、監督機能が十分に発揮できるよう企業経営、リスク管理、品質管理、法令順守などの専門的な知識・経験および高い倫理観を有する者であることや、次に掲げる事項に該当する者であることに配慮しております。

・当社の業務執行取締役もしくは使用人でなく、かつ、社外取締役に就任する前10年以内に、当社の業務執行取締役、使用人であったことがないこと。

・当社の取締役、その他の重要な使用人の配偶者、二親等内の親族(親子、兄弟姉妹など)でないこと。

・独立社外取締役候補者の選任においては、上記の事項を含む東京証券取引所が定める基準に該当すること。

 社外取締役候補者の選任においては、他の会社の役員の兼務状況も考慮しております。その数は合理的な範囲内にとどめ、兼務状況を毎年開示しております。なお、取締役候補者の決定は、人事・報酬委員会での答申結果に基づき、取締役会にて行っております。

 

 社外取締役に親会社などの元従業員が含まれる場合においても、現状の事業規模、営業・収益基盤を拡大発展させ、企業価値を向上させるため、主として製造業での豊富な知識や幅広い実務経験および高い倫理観を有する社外取締役が、経営全般に対して第三者の立場から、リスクテイクも含めた種々の助言機能を発揮することで、社外取締役の独立性の確保を図っております。当社は、これら意思の共有と徹底を図るべく社外取締役に対し、継続した啓蒙活動を行っております。

 

Ⅱ 社外監査役

 社外監査役候補者の選任においては、監査機能が十分に発揮できるよう企業経営、リスク管理、品質管理、法令順守などの専門的な知識・経験および高い倫理観を有する者であることや、次に掲げる事項に該当する者であることに配慮しております。

・社外監査役就任の前10年間に当社の取締役などでないこと。

・当社の取締役あるいは重要な使用人の配偶者、二親等内の親族でないこと。

・独立社外監査役候補者を選任する場合は、上記の事項を含む東京証券取引所が定める基準に該当すること。

 社外監査役候補者の選任にあたっては、他の会社の役員の兼務状況も考慮しております。その数は合理的な範囲内にとどめ、兼務状況を毎年開示しております。なお、監査役候補者の決定は、監査役会の同意を踏まえて、人事・報酬委員会での答申結果に基づき、取締役会にて行っております。

 

 社外監査役に親会社などの元従業員が含まれる場合においても、株主の負託に応える観点で、主として製造業での豊富な知識や幅広い実務経験、更には高い倫理観を有する社外監査役が経営全般に対して第三者の立場から的確な視点で監視・検証することで、独立性を確保し、適切な監査に反映しております。

 

 当社と社外役員との利害関係については以下の通りであります。

〔社外取締役〕

氏名

当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

前田 洋輔

同氏は、東京証券取引所が確保を義務付ける独立役員に指定されており、当該取引所が規定する一般株主と利益相反の生じる恐れがあると判断する場合の判断要素に一切抵触しておらず、当社とはなんらの利害関係もありません。

中塚 秀聡

同氏は、東京証券取引所が確保を義務付ける独立役員に指定されており、当該取引所が規定する一般株主と利益相反の生じる恐れがあると判断する場合の判断要素に一切抵触しておらず、当社とはなんらの利害関係もありません。

 

〔社外監査役〕

氏名

当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

飯塚 芳正

同氏は、当社の親会社である三井造船株式会社(現㈱三井E&S)の元業務執行者であり、退職後は同社子会社の取締役に就いておりましたが、2017年3月に退職しております。その後、三井造船株式会社(現㈱三井E&S)を含むグループ会社との特筆すべき利害関係はありません。また、当社とも特別の利害関係等はありません。

多田 敏夫

同氏は、当社の親会社である三井造船株式会社(現㈱三井E&S)の元業務執行者であり、2013年3月に退職しております。その後、三井造船株式会社(現㈱三井E&S)を含むグループ会社との特筆すべき利害関係はありません。また、当社とも特別の利害関係等はありません。

 

3.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会において監査役監査、会計監査、内部監査及び内部統制の状況についての報告を受けており、必要な助言・提言を行っております。

 社外監査役は監査役会及び取締役会において内部監査、会計監査及び内部統制の状況について報告を受け、必要な助言・提言を行っております。

 

(3)【監査の状況】

1.監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。

 監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては15回開催しました。すべての監査役会において、監査役の出席率は100%でした。

 監査役会における具体的な検討・審議内容は、監査報告の作成、監査の方針・監査項目及び方法、その他監査役の職務の執行に関する事項を協議し決定しています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議事項について検討を行っています。当事業年度における監査役会の審議事項は、決議事項が11件、協議事項が3件、報告事項が31件でした。

 監査役は原則として全員が取締役会に出席し、その他にも内部監査及びコンプライアンスを中心とした会社の活動状況を把握するとともに、必要に応じて当該担当部門と連携して個別の業務執行の状況を確認し、取締役の職務執行について厳正な監査を行っています。

 常勤監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会・経営会議等重要な会議への出席や取締役・使用人・会計監査人等と定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の適正性、内部統制の整備並びに運用状況を確認しております。また、社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、監査役会において他の監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っております。

 非常勤監査役は、独立性・透明性の確保等の観点及び専門的知見から取締役会、監査役会で意見表明を行っております。

 監査役の主要な業務と役割分担については以下の通りであります。

項目

概要

常勤

社外

取締役等の職務執行監査

代表取締役への所思・執行状況の聴取

 

業務執行取締役への所思・執行状況の聴取

〇(注)

 

執行役員、部長への所思・執行状況の聴取

〇(注)

 

社外取締役との連携強化を目的に情報・意見交換

取締役会及び役員協議会の

監視・監査

意思決定・監督義務の履行状況の監視・検証

その他重要会議の監視・監査

経営会議、業績会議、営業会議等の意思決定・監督義務の履行状況の監視・検証

内部統制等に係る監査

会社法の内部統制につき、取締役の職務執行監査や重要会議の監視等を通した確認

 

内部監査部門からの内部監査計画説明、結果報告及び四半期毎の業務執行報告

 

内部監査部門から月次報告を直接受け情報共有

 

決裁書類、会議議案書・議事録等重要書類の閲覧・確認

 

支社の往査

 

金商法の財務報告内部統制につき、会計監査人及び内部監査部門からの報告内容の確認・検証

会計監査

計算書類等に関する会計監査人から報告を受けた監査の方法・結果の相当性及び会計監査人の独立性等の判断・検証

グループ会社に係る監査

関連当事者間取引きに係る監査・検証

 

親会社監査等委員との面談による情報・意見交換

(注) 社外監査役は主に常勤監査役との情報共有による。

 

経営者等とのコミュニケーションについては、監査役全員による代表取締役社長との面談を半期毎に開催し、社外取締役との面談を四半期毎に開催し、経営環境や経営課題等について意見交換を行っております。また、内部監査部門である監査部からは内部監査結果等の月次報告を直接受けております。

また、監査役は会計監査人とも定期的なコミュニケーションを行っており、期中においては監査計画・スケジュール等についての説明、期末においては監査上の留意事項の説明等を受けております。

なお、当事業年度における監査役と会計監査人との連携状況は、次の通りです。

連携内容

概要

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

1月

2月

3月

監査計画等説明

監査計画、

スケジュール等

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四半期レビュー報告

決算監査の状況等

(内部監査部門同席)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

監査報告

会社法、金商法

監査の結果

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

情報、意見交換

監査人選解任関連の質疑

KAM選定に関する意見交換

支社往査に関する事項

期末監査の留意事項等

 

 

 

 

 

 

2.内部監査の状況

① 内部監査の組織、人員及び手続き

 内部監査については、監査部(1名)が年間の監査計画にもとづき監査対象部署を選定のうえ実施しております。

② 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

 監査役は、会計監査人との関係において、監査方法および結果等について報告を求めることで、相当性についての監査を行うとともに、定期的または必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を行っております。また監査部との関係においては、常勤監査役は内部監査結果について月次報告を受けると共に随時意見交換や提言を行い監査役監査の充実を図っております。

 監査部は上記連携のほか、取締役及び監査役全員が出席する取締役会において内部監査の計画や結果についての報告を行っております。その為、取締役会及び監査役会に対する個別の報告は行っておりません。また会計監査人に対しては財務報告に係る内部統制の監査手続及びその結果について適宜意見交換を行い、内部監査業務に反映させることで実効性・効率性を向上させております。

 

3.会計監査の状況

① 監査法人の名称

清稜監査法人

② 継続監査期間

2年間

③ 業務を執行した公認会計士

石井 和也

井上 達也

④ 監査業務に係る補助者の構成

 当社の監査業務に係る主な補助者は、公認会計士8名、その他1名となっております。

 

⑤ 監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選定については、会計監査人の監査の実施状況や品質等に関する評価と審議をおこない、さらに会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有しているかを検証しております。

⑥ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、会計監査人の選定方針に則り当事業年度における会計監査人の評価を行った結果、問題が無いと認識しております。

⑦ 監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々事業年度  有限責任 あずさ監査法人

前事業年度   清稜監査法人

 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

清稜監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

異動の年月日 2022年6月27日

異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 1974年3月期

(注) 1974年3月期以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

異動監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定または異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2022年6月27日開催の第89回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査継続年数が長期にわたっていることや、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討した結果、新たに清稜監査法人を会計監査人として選任するものであります。

上記の理由及び経緯に対する退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見

妥当と判断しております。

 

4.監査報酬の内容等

① 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

17,500

17,500

 当社における非監査業務の内容について、該当事項はありません。

② 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

 該当事項はありません。

③ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

④ 監査報酬の決定方針

 当社の監査報酬は、監査時間、規模・業務の特性等を勘案して、監査役会の同意を得て決定しております。

⑤ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、前事業年度の監査計画と実績の対比による監査品質等の分析に基づく評価をベースとして、

当事業年度の監査計画・重点監査項目・配員計画による報酬額見積りの相当性を吟味した結果、的確な監査遂行のための所要時間を基準に適正な水準と判断し、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その中で外部専門機関の調査データ等に基づき同規模国内企業の報酬水準等を考慮のうえ、役員の報酬等をその役割と責務に即した水準とするとともに、業績と企業価値の向上に対する動機付けが明確となる業績連動型としております。また、上位の役位ほど業績連動のウェイトが高まる構成とし、このことを「取締役報酬規程」に定めております。なお、監査役については、取締役から独立した立場で取締役の職務執行を監査するという役割に鑑み、業績連動型を採用せず、その旨「監査役報酬規程」に定めております。

 取締役の報酬額は「取締役報酬規程」に基づき、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、人事・報酬委員会(以下、委員会)の審議、答申を受け取締役会の決議で決定しております。当該委員会は、委員の半数が社外取締役で構成されており、報酬等を定める取締役会より先に開催し、報酬等の額及び算定方法等の妥当性につき審議・意見形成を行っております。なお、当該委員会においては、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、上記方針との整合性も含めた多角的な検討を行っており、取締役会はその答申が当該方針に沿っていることを確認しております。

 監査役の報酬額については「監査役報酬規程」に基づき、固定報酬とし、各監査役の報酬額については監査役の協議により決定しております。

 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年6月28日であり、決議により、取締役の報酬体系を、業績と企業価値の向上に対する動機付けが明確となる業績連動型としております。また、取締役の報酬限度額を年額195百万円以内(うち社外取締役分は年額15百万円以内)、監査役の報酬限度額を年額35百万円以内(うち社外監査役分は年額10百万円以内)と決議しております。なお、当該定めに係る役員の員数は、取締役8名、監査役4名であります。

 

 当社の取締役の報酬体系は、下記構成となっております。

① 従業員最高額を考慮した基本報酬(固定報酬)

② 役割と責任に見合った役位加算(固定報酬)

③ 成長性及び収益性を考慮した経営指標(売上高:経常利益:純利益=加重率20:40:40)で評価する業績加算(業績連動報酬)

(前事業年度の業績にて評価し、当期純利益が0以下の場合には業績加算は行わない。)

④ 個別に設定する目標の達成度合い、達成内容を踏まえ、代表取締役が人事・報酬委員会に諮問し、審議され、人事・報酬委員会の答申を受け取締役会の決議により決定した個人評価加減算(業績連動報酬)

⑤ 当期純利益を指標とした賞与相当報酬(業績連動報酬。ただし、当期純利益が200百万円未満の場合には支給しない。)

⑥ 役位別に定めた一定金額を、役員持株会を通じて自社株購入に充当する株式取得報酬

 

 取締役の役位及び個人評価加減算は代表取締役が委員会に諮問し、審議され、委員会の答申を受け取締役会の決議で決定しております。(役位決定及び個人評価加減算以外は、あらかじめ定めた方法に従って報酬額が決定されており個人の裁量の入る余地はありません。)

 当事業年度における当社の役員の報酬等の決定過程において、2023年5月19日開催の委員会では取締役の役位及びその報酬額について審議し、同年6月27日の株主総会後の臨時取締役会にて決定しております。

 業績連動報酬の額の決定方法は、外部専門機関の調査データを考慮したうえで、過去の業績を基に指標別基準値を設定し、業績達成率計算を行っており、上限は過去の圧縮機事業の最高値としております。

 当事業年度における業績連動報酬に係る経営指標の目標を、前事業年度に設定した業績予想値としましたが、実績値はいずれも達成しております。なお、当事業年度の業績連動報酬比率は25%ですが、設定している上限の業績連動報酬比率は44%です。

 

2.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

金銭報酬

非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く。)

65

49

16

6

社外取締役

6

6

3

監査役(社外監査役を除く。)

12

12

1

社外監査役

5

5

2

 

3.役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

 該当事項はありません。