種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 142,000,000 |
計 | 142,000,000 |
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 36,600,000 | 36,600,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数 |
計 | 36,600,000 | 36,600,000 | ― | ― |
（注）提出日現在の発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
①新株予約権
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成22年６月29日定時株主総会決議及び平成22年７月20日取締役会決議 | ||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数 | 3,840個 | 3,840個 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数 | 384,000株(注)１ | 384,000株(注)１ |
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき 2,241円(注)２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成24年７月21日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 100株につき 271,083円 資本組入額 100株につき 135,542円 |
同左
|
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社都合による退職、業務上の疾病に起因する退職および転籍その他正当な事由の存する場合は権利行使をなしうるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行にかかる取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注）３ | 同左 |
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。
当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下、同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２ 新株予約権の割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
新規発行前の株価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
②新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」の①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
③その他の取得事由および取得条件については、株主総会決議および新株予約権発行にかかる取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成20年８月13日(注) | △1,000 | 36,600 | ― | 14,859 | ― | 21,724 |
(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 48 | 20 | 162 | 121 | 3 | 16,498 | 16,852 | ― |
所有株式数 | ― | 92,089 | 1,922 | 50,836 | 25,641 | 5 | 195,054 | 365,547 | 45,300 |
所有株式数 | ― | 25.19 | 0.53 | 13.91 | 7.01 | 0.00 | 53.36 | 100.00 | ― |
(注) １ 自己株式2,382,183株は、「個人その他」に23,821単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
(注) １．上記のほか当社所有の自己株式2,382千株（6.51％）があります。
２．平成27年10月１日付で、当社株主である和島興産株式会社とエヌケイ興産株式会社が合併し、吸収合併存続会社である和島興産株式会社はエヌケイ興産株式会社が所有する当社の全株式を承継したことにより、同社が当社の主要株主となっております。
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
完全議決権株式(その他) |
| 341,726 | ― | ||
単元未満株式 |
| ― | ― | ||
発行済株式総数 | 36,600,000 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 341,726 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権３個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式83株が含まれております。
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) | 和歌山市坂田85番地 | 2,382,100 | ― | 2,382,100 | 6.51 |
計 | ― | 2,382,100 | ― | 2,382,100 | 6.51 |
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成22年６月29日の定時株主総会及び平成22年７月20日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日 | 定時株主総会 平成22年６月29日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ８名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 907 | 1,704 |
当期間における取得自己株式 | 10 | 22 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 2,382,183 | ― | 2,382,193 | ― |
(注) 当期間におけるストックオプションの行使、単元未満株式の買増請求及び保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。
利益配分につきましては、長期にわたって安定した配当を継続するとともに、業績の向上を基本として、今後の収益予想や将来への事業展開などを勘案したうえで、実施すべきものと考えております。また、内部留保資金につきましては、中長期的視点に立った設備投資、研究開発投資など、経営基盤の強化ならびに今後の事業展開に備え、積極的に活用する方針であります。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、毎事業年度における剰余金の配当は期末と中間の２回行うことを基本方針としております。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当金につきましては、既に中間配当金として１株につき15円00銭を実施しておりますが、期末配当金につきましては、１株につき22円50銭とさせていただきました。これにより中間配当金を加えた通期の配当金は１株につき37円50銭となりました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年10月30日 | 513 | 15.00 |
平成28年６月28日 | 769 | 22.50 |
回次 | 第51期 | 第52期 | 第53期 | 第54期 | 第55期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 2,340 | 2,337 | 2,607 | 2,288 | 2,250 |
最低(円) | 1,211 | 1,008 | 1,512 | 1,525 | 1,557 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。
月別 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 1,853 | 1,837 | 2,042 | 1,981 | 1,989 | 1,939 |
最低(円) | 1,625 | 1,663 | 1,808 | 1,644 | 1,605 | 1,681 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
男性14名 女性２名 （役員のうち女性の比率12.5％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | 営業本部長 | 島 正 博 | 昭和12年３月10日生 | 昭和36年７月 | 三伸精機㈱(当社)設立、 | （注)4 | 1,070 |
平成21年３月 | 当社代表取締役社長兼 | ||||||
取締役 | 営業本部 経営企画部 | 島 三 博 | 昭和36年６月23日生 | 昭和62年３月 | 当社入社 | （注)4 | 1,061 |
平成10年３月 | 当社システム開発部長 | ||||||
平成14年６月 | 当社取締役システム開発部長 | ||||||
平成16年６月 | 当社取締役グラフィックシステム | ||||||
平成18年10月 | 当社取締役制御システム開発部、 | ||||||
平成19年６月 | 当社常務取締役制御システム開発 | ||||||
平成19年11月 | 当社常務取締役知的財産部、 | ||||||
平成21年３月 | 当社常務取締役 | ||||||
平成22年６月 | 当社常務取締役生産技術部、 | ||||||
平成23年６月 | 当社専務取締役生産技術部、 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役副社長 | ||||||
平成25年３月 | 当社取締役副社長兼 | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役副社長兼 | ||||||
常務取締役 | 生産本部長兼 | 和 田 隆 | 昭和22年11月15日生 | 昭和41年３月 | 当社入社 | （注)4 | 32 |
平成４年３月 | 当社製造技術部長 | ||||||
平成12年６月 | 当社取締役製造技術部長 | ||||||
平成22年６月 | 当社取締役システム生産技術部 | ||||||
平成23年６月 | 当社常務取締役 | ||||||
平成24年６月 | 当社常務取締役 | ||||||
平成26年11月 | 当社常務取締役生産本部長 | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常務取締役 | 開発本部長 | 有 北 礼 治 | 昭和28年２月21日生 | 昭和46年３月 | 当社入社 | （注)4 | 9 |
平成16年３月 | 当社メカトロ開発部長 | ||||||
平成18年６月 | 当社取締役メカトロ開発部長 | ||||||
平成19年11月 | 当社取締役制御システム開発部 | ||||||
平成21年３月 | 当社取締役開発本部長 | ||||||
平成23年６月 | 当社常務取締役開発本部長 | ||||||
平成24年６月 | 当社常務取締役新技術事業推進室担当兼開発本部長 | ||||||
平成25年１月 | 当社常務取締役開発本部長 | ||||||
常務取締役 | 営業本部 | 梅 田 郁 人 | 昭和32年２月20日生 | 平成２年５月 | 当社入社 | （注)4 | 153 |
平成10年３月 | 当社営業部泉州支店長 | ||||||
平成16年６月 | 当社取締役輸出部長 | ||||||
平成19年11月 | 当社取締役輸出部長兼島精榮榮 | ||||||
平成20年11月 | 当社取締役輸出部担当兼島精榮榮 | ||||||
平成21年３月 | 当社取締役島精榮榮有限公司CEO | ||||||
平成25年３月 | 当社取締役経営企画部長兼島精機（香港）有限公司CEO | ||||||
平成25年６月 | 当社常務取締役営業本部副本部長兼経営企画部長兼島精機（香港）有限公司CEO | ||||||
平成27年４月 | 当社常務取締役営業本部副本部長兼島精機（香港）有限公司CEO | ||||||
取締役 | 総務人事部長 | 藤 田 紀 | 昭和25年３月９日生 | 昭和47年３月 | 当社入社 | （注)4 | 38 |
平成13年５月 | 当社総務部人事担当部長 | ||||||
平成16年６月 | 当社取締役総務部長 | ||||||
平成22年５月 | 当社取締役総務人事部長（現任） | ||||||
取締役 | トータル | 中 嶋 利 夫 | 昭和26年７月７日生 | 昭和61年２月 | 当社入社 | (注)4 | 9 |
平成４年３月 | 当社営業企画部長 | ||||||
平成13年６月 | 当社輸出部部長 | ||||||
平成18年12月 | SHIMA-ORSI S.R.L.（現 SHIMA SEIKI ITALIA S.P.A.)社長 | ||||||
平成22年６月 | 当社取締役国内営業部、 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役国内営業部、 | ||||||
平成25年３月 | 当社取締役トータルデザイン | ||||||
取締役 | 経理財務部長 | 南 木 隆 | 昭和34年３月28日生 | 昭和61年３月 | 当社入社 | (注)4 | 0 |
平成20年11月 | 当社経理部長 | ||||||
平成22年５月 | 当社経理財務部長 | ||||||
平成22年６月 | 当社取締役管理部担当兼 | ||||||
平成25年３月 | 当社取締役管理部、物流部担当兼経理財務部長 | ||||||
平成25年７月 | 当社取締役物流部担当兼 経理財務部長 | ||||||
平成26年11月 | 当社取締役経理財務部長兼 | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役経理財務部長兼 | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 資材部長 | 西 谷 泰 和 | 昭和30年８月４日生 | 昭和53年３月 | 当社入社 | (注)4 | 2 |
平成18年３月 | 当社制御システム開発部長 | ||||||
平成22年４月 | 当社資材部長 | ||||||
平成23年６月 | 当社取締役資材部長（現任) | ||||||
取締役 | 営業統括部長 | 西 川 清 方 | 昭和32年10月23日生 | 昭和55年４月 | ニチメン㈱（現双日㈱）入社 | (注)4 | 0 |
平成14年10月 | 同社アパレル事業本部長 | ||||||
平成16年４月 | 双日㈱アパレル事業部長 | ||||||
平成22年11月 | 当社入社 | ||||||
平成24年３月 | 当社営業本部付部長 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役営業本部付部長 | ||||||
平成25年３月 | 当社取締役営業統括部長（現任） | ||||||
取締役 | ― | 一 柳 良 雄 | 昭和21年１月３日生 | 昭和43年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省 | (注)4 | 8 |
平成５年６月 | 同省近畿通産局長 | ||||||
平成７年６月 | 同省機械情報産業局次長 | ||||||
平成８年８月 | 同省大臣官房総務審議官 | ||||||
平成10年６月 | 同省退官 | ||||||
平成12年７月 | ㈱一柳アソシエイツ設立 代表取締役＆CEO（現任） | ||||||
平成18年２月 | ㈱サーラコーポレーション 社外取締役（現任） | ||||||
平成26年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 | ― | 残 間 里江子 | 昭和25年３月21日生 | 昭和45年４月 | 静岡放送株式会社入社 | (注)4 | ― |
昭和48年６月 | 株式会社光文社入社 | ||||||
昭和55年６月 | 株式会社キャンディッド（現 株式会社キャンディッド・コミュニケーションズ）設立 | ||||||
平成17年７月 | 株式会社クリエイティブ・シニア（現 株式会社キャンディッドプロデュース）設立 | ||||||
平成22年３月 | 藤田観光株式会社 | ||||||
平成26年３月 | 株式会社ＩＢＪ | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
常勤監査役 | ― | 植 田 光 紀 | 昭和26年１月30日生 | 昭和48年３月 | 当社入社 | (注)5 | 19 |
平成18年10月 | 当社営業部長 | ||||||
平成22年３月 | 当社国内営業部参事 | ||||||
平成22年６月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
常勤監査役 | ― | 田 中 雅 夫 | 昭和18年４月10日生 | 昭和38年５月 | 積水樹脂㈱入社 | (注)6 | 16 |
昭和57年10月 | 当社入社 | ||||||
昭和58年６月 | 当社取締役経理部長 | ||||||
平成９年６月 | 当社常務取締役経理部長 | ||||||
平成18年５月 | 当社専務取締役総務部、 | ||||||
平成20年11月 | 当社専務取締役総務部、 | ||||||
平成22年５月 | 当社専務取締役内部監査室担当兼 | ||||||
平成22年６月 | 当社専務取締役内部監査室、 | ||||||
平成24年６月 | 当社常勤監査役(現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 | ― | 新 川 大 祐 | 昭和39年４月28日生 | 平成３年５月 | 公認会計士登録 | (注)6 | 1 |
平成３年８月 | 税理士登録 | ||||||
平成14年４月 | 北斗税理士法人設立 社員 | ||||||
平成15年１月 | 北斗税理士法人 代表社員(現任) | ||||||
平成24年６月 | 当社監査役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 野 村 祥 子 | 昭和48年12月31日生 | 平成12年４月 | 弁護士登録 堂島法律事務所入所 | (注)7 | 0 |
平成22年４月 | 近畿大学法科大学院 | ||||||
平成26年４月 | 大阪大学大学院高等司法研究科 | ||||||
平成27年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
計 | 2,422 | ||||||
(注) １ 取締役 一柳良雄、残間里江子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役 新川大祐、野村祥子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 取締役副社長 島 三博は、代表取締役社長 島 正博の長男であります。
４ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 植田光紀の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役 田中雅夫、新川大祐の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役 野村祥子の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 所有株式数にはシマセイキ役員持株会における各持分を含めて記載しております。
当社は、監査役設置会社であり、取締役会は社外取締役２名を含め12名、監査役会は社外監査役２名を含め４名、（有価証券報告書提出日 平成28年６月29日現在）で構成しております。
取締役会は業務執行状況を正確に把握し、迅速かつ柔軟に経営判断できるよう原則として毎月１回以上、必要に応じ随時機動的に開催し、法令で定められた事項及び経営上の重要事項の付議だけではなく業績の進捗についても議論し、経営方針を決定しております。各取締役の業務執行は、社内規則に基づく意思決定ルールにより、適正かつ効率的に行われる体制となっております。
当連結会計年度において、取締役会は13回開催しており、法令・定款に定められた事項や経営、決算に関する重要事項について、積極的な意見交換と適切な意思決定を行っております。
また当社グループにおける内部統制システムの構築を、単に法令の遵守にとどまらず、現状の業務全体を見直し強固な企業体質を築くことを通じて、企業理念・目標を実現させるための要件であるとの認識のもと、その取組みを進めております。内部統制の実効性をより高めるため、代表取締役社長を責任者とする内部統制システム推進本部を社内に設置するとともに、「内部通報制度（企業倫理ヘルプライン）」を設けております。さらに「内部統制システムの整備に関する基本方針」を平成18年５月８日開催の取締役会で決議し、その後法改正や取組みの進捗を加味し適宜内容の見直しを行っております。この方針に基づき、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、グループ全体におけるコンプライアンスの充実をはかるとともに、コンプライアンス委員会を設置し、全社的な意識向上に取組んでいます。また、リスクマネジメントにおいては、リスク管理委員会を設置し、全社的に管理すべきリスクを特定、分析のうえ、対応策の検討を行い、リスクを継続的に監視する体制を構築しております。さらに、情報セキュリティ委員会のもと、情報資産の重要性を認識し、その適正な管理を図っています。
当社では、社外取締役を２名選任し、独立性のある社外取締役を含む取締役会による監督機能の充実、各委員会活動を通じた内部統制システムの取組みの強化及び専門的知見を有する社外監査役や監査役会、内部監査室、会計監査人との連携により、適正かつ効果的なコーポレート・ガバナンスが十分に機能するものと考えており、現状の体制としております。
当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
なお、取締役会で決議している「内部統制システムの整備に関する基本方針」は次のとおりであります。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役および従業員は、「シマセイキグループ行動基準」に基づき、法令・定款ならびに社会規範の遵守を図る。
②コンプライアンス委員会のもと、当社グループ横断的なコンプライアンスの推進を図る。
③法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、通常の報告ルートに加え、グループ会社も対象とする企業倫理ヘルプラインを通じ報告・通報できる体制とする。なお、通報を行った者は通報を行ったことにより不利益な取扱いを受けないものとする。
④財務報告の信頼性を確保し、適正な財務報告を実現するため、内部統制システム推進本部のもと、財務報告に係る内部統制を整備し、その有効性を評価する。
⑤市民社会に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。
⑥コンプライアンスの状況について、内部監査室が監査を行う。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務執行に係る情報については、法令および文書取扱規程に基づき適切かつ確実に記録・管理し、検索性の高い状態で保存する。
②取締役および監査役は、常時その情報を閲覧できるものとする。
③情報資産の重要性を認識し、情報の漏洩・紛失等を防止するため、情報セキュリティポリシーに基づき、情報セキュリティ委員会のもとその適切な管理を図る。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①リスク管理を体系的に定めるリスク管理規程に基づき、リスク管理委員会のもと当社グループ全体のリスクを管理する。
②リスク管理委員会においてリスクを分析・評価し、リスクの合理的な管理、対応策の検討を行い、リスクを継続的に監視する。
③不測の事態が発生した場合に、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止めるための危機管理体制を整備する。
④リスク管理の状況については、内部監査室を通じ監査を行う。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、各取締役の業務執行状況を正確に把握し、迅速かつ柔軟に経営判断できるよう原則として毎月１回以上、必要に応じ随時機動的に開催し、法令で定められた事項および経営上の重要事項の付議だけでなく業績の進捗についても議論し、経営方針を決定する。
②各取締役の業務執行については、取締役会規程および業務分掌規程ならびに職務権限規程等の社内規則に基づく責任と権限および意思決定ルールにより、適正かつ効率的に行われる体制とする。
・株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社グループ会社においても「シマセイキグループ行動基準」を共有し、コンプライアンスの推進を図る。
②当社グループにおける効率的な内部統制システムを構築するため、グループ会社を主管する部門等を通じ事業運営やリスク管理等に関し、グループ会社への指導・支援を行う。
③当社の取締役等がグループ会社の役員に就任し、情報の共有を図るとともに、グループ会社の経営に関する監督機能および経営管理体制の強化を図る。
④関係会社管理規程により、重要案件の当社への決裁・報告制度を通じたグループ会社の経営管理を行う。
⑤当社内部監査室により、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規定の遵守状況およびリスク管理状況等に関する内部監査を実施する。
・監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
①監査役の要請により、内部監査室が監査役の職務の補助を行うものとする。
②監査役が求めた職務に関しては、内部監査室は取締役の指揮・命令を受けないものとし、監査役の指示に従うものとする。
・監査役への報告に関する体制
①当社および当社グループ会社の取締役、従業員等は、当社および当社グループの業務または業績に重大な影響を与える事項、法令・定款違反の行為、内部監査の実施状況、企業倫理ヘルプラインを通じた通報等について、すみやかに監査役に対して報告を行う。
②前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社および当社グループ会社の取締役、従業員等に対して報告を求めることができ、報告を求められた者は迅速に対応を行うものとする。
③監査役に報告を行った者はその報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを受けないものとする。
④監査役は、取締役の業務執行状況等を把握するため、重要と思われる会議に出席できるものとする。
・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役がその職務の執行にあたり生じた費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
②監査役は、実効的な監査を行うため、代表取締役、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することができる。
③監査役独自で外部の専門家による監査業務に関する助言を受けることができる。
当社は、内部統制を強化するため内部監査室（２名）を設置しており、監査役とは各々の独立性を重視しながら、定期的な会合を持つことで連携を強め、監査計画に基づいた効率的な内部監査を実施し、その状況を代表取締役社長に報告するとともに、適宜各部門にフィードバックしております。
また、当社の監査役は、常勤監査役２名、社外監査役２名（非常勤）で構成されています。監査役は、取締役会及びその他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、子会社の調査などを通じた監査を行うとともに、取締役等からの個別ヒアリングを含め積極的な情報収集に努め、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。また監査役会は定期的および必要に応じ開催（当連結会計年度においては13回開催）しております。社外監査役には法務分野に精通した弁護士と財務および会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士・税理士を選任しており、コンプライアンスおよび経理業務全般に対するチェック体制を充実させています。
当社の会計監査人は、大手前監査法人を選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士は大橋 博氏（継続監査年数３年）、古谷一郎氏（継続監査年数５年）、枡矢 晋氏（継続監査年数４年）であります。なお、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名、その他１名であります。
監査役と会計監査人との間では、監査計画の確認を行い、定期的に当社および連結子会社の監査結果の報告を受け、必要に応じて報告を求めるなど、相互に情報交換を行い、連携を密にして監査の実効性および効率性の向上に努めております。
このように、監査役及び内部監査室、会計監査人が緊密に連携することにより、適確かつ充分なガバナンスを総合的に運用できる体制を維持しております。
①社外取締役について
当社の社外取締役の員数は２名であります。
社外取締役の一柳良雄氏は、中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担っており、経済、産業政策等の分野における豊富な経験とともに企業経営者としての経営全般にわたる幅広い知識、見識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化への意見、提言等を行っております。
また社外取締役の残間里江子氏は、イベントの企画やＰＲ・広報戦略における豊富な経験を有するとともに企業経営者として経営全般にわたる幅広い見識、経験を有していることより、経営陣から独立した客観的な視点により、取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現を図ってもらうため社外取締役に選任しております。
社外取締役に対しては、総務人事部が資料の提供やミーティングのサポート等を通じ連携を図っております。
② 社外監査役について
当社の社外監査役の員数は２名であります。
新川 大祐氏は公認会計士・税理士としての豊富な経験をもとに、主に経理・税務的な観点から、また弁護士である野村 祥子氏は主に法律的な観点から監査を通じ当社経営の健全性の確保を図ってもらうため社外監査役に選任しております。
社外監査役は、監査役会において常勤監査役の提供する監査情報や各監査役の監査結果の報告を通じて情報の共有化を図っております。なお、必要に応じ、内部監査室がサポートする体制としております。
③ 社外役員の独立性に関する基準または方針
当社では、社外役員の独立性に関する基準を定め、当該基準に基づき社外取締役２名及び社外監査役２名を一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
（社外役員の独立性に関する基準）
当社の社外取締役または社外監査役（以下「社外役員」という。）が、当社からの独立性が高いと判断するためには、以下のいずれの要件をも満たすものとする。
１． 現在および過去において、当社および当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）でないこと。
加えて、社外監査役にあっては、当社グループの業務執行を行わない取締役であったことがないこと。
２． 現在および過去３年間において、以下のいずれにも該当していないこと。
(1) 当社グループを主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者
(2) 当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者
(3) 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
(4) 当社グループが大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有）となっている者の業務執行者
(5) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
(6) 当社グループから多額の金銭その他の財産（注４）による寄付を受けている者またはその業務執行者
(7) 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
(8) 上記(1)から(7)に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者
(9) 当社グループの取締役（社外取締役を除く）および部門責任者等の重要な業務を執行する者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者
３． その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。
注１ 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに類する役職者および使用人等の業務を執行する者をいう。
注２ 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引額が年間100百万円またはその連結売上高の２％のいずれかを超える者をいう。
注３ 当社グループの主要な取引先とは、当社グループとの取引額が年間100百万円または当社グループの連結売上高の２％のいずれかを超える者、当社グループの連結総資産額の２％を超える額を当社グループに融資している者をいう。
注４ 多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が、個人の場合は年間10百万円、団体の場合はその年間売上高の２％を超えることをいう。
④社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役 一柳良雄氏は株式会社一柳アソシエイツの代表取締役＆ＣＥＯ及び株式会社サーラコーポレーションの社外取締役でありますが、当社との間には特別な関係はありません。
社外取締役 残間里江子氏は株式会社キャンディッドプロデュースの代表取締役社長、藤田観光株式会社および株式会社ＩＢＪの社外取締役でありますが、当社との間には特別な関係はありません。
社外監査役 新川大祐氏と当社との間には特別な関係はありません。
社外監査役 野村祥子氏が弁護士として所属する法律事務所は、当社と法律関係の顧問契約を締結しておりますが、同氏は当社案件には一切関与しておらず、またその取引額の割合は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」に定める同事務所収入の２％未満であり、独立性に影響を与えるおそれがないものと判断しています。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
(自己株式の取得)
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 152 | 152 | ― | ― | ― | 10 |
監査役 | 26 | 26 | ― | ― | ― | 2 |
社外役員 | 24 | 24 | ― | ― | ― | 4 |
（注）1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与を含む）は含まれておりません。
2.上記の支給人員、支給額には、平成27年６月26日開催の第54回定時株主総会の終結の時をもって退任した監
査役が１名（社外監査役１名）が含まれております。
銘柄数 24銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,906百万円
前事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱紀陽銀行 | 839,624 | 1,406 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱池田泉州 | 904,946 | 516 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱三井住友 | 103,000 | 473 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱三菱ＵＦＪ | 530,000 | 394 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱大和証券グループ本社 | 200,000 | 189 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 99,600 | 164 | 取引関係の維持・強化のため |
フジッコ㈱ | 57,499 | 111 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱オンワード | 77,860 | 65 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱サイバーリンクス | 43,680 | 59 | 取引関係の維持・強化のため |
東京海上 | 11,000 | 49 | 取引関係の維持・強化のため |
ノーリツ鋼機㈱ | 43,200 | 30 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱オークワ | 19,325 | 17 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱みずほ | 82,300 | 17 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱立花エレテック | 7,920 | 11 | 取引関係の維持・強化のため |
日東精工㈱ | 30,000 | 10 | 取引関係の維持・強化のため |
スガイ化学工業㈱ | 50,000 | 7 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱第三銀行 | 31,920 | 6 | 取引関係の維持・強化のため |
当事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱紀陽銀行 | 1,059,624 | 1,352 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱池田泉州 | 904,946 | 366 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱三井住友 | 103,000 | 351 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱三菱ＵＦＪ | 530,000 | 276 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱大和証券グループ本社 | 200,000 | 138 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱オンワード | 87,491 | 67 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱サイバーリンクス | 43,680 | 48 | 取引関係の維持・強化のため |
東京海上 | 11,000 | 41 | 取引関係の維持・強化のため |
ノーリツ鋼機㈱ | 43,200 | 30 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱オークワ | 19,325 | 19 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱みずほ | 82,300 | 13 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱立花エレテック | 7,920 | 9 | 取引関係の維持・強化のため |
スガイ化学工業㈱ | 50,000 | 5 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱第三銀行 | 31,920 | 4 | 取引関係の維持・強化のため |
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 32 | ― | 32 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 32 | ― | 32 | ― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査日数・監査業務などの内容を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。