（注）提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2018年７月25日に取締役会の書面決議において決定されたもの
当該制度は、会社法第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社の取締役および執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、2018年７月25日に取締役会の書面決議において決定されたものであり、その内容は次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注) １に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使条件」に準じて決定する。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式1,088,459株は、「個人その他」に10,884単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
2019年３月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式 1,088千株があります。
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権３個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式59株が含まれております。
2019年３月31日現在
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間におけるストックオプションの行使、単元未満株式の買増請求及び保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
当社では、株主のみなさまに対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置付けており、事業の持続的な発展を通じて、安定した配当を長期にわたって継続することを基本方針としております。
そのうえで、長期的視点に立った成長投資および今後の事業展開に備えた内部留保にもバランス良く配分を行う方針であります。
次期以降の利益還元方針につきましては、中期経営計画「Ever Onward 2020」に基づき、より利益成長との連動性を高め、連結配当性向を30％以上とするとともに、株価水準や資金の状況、市場環境などを総合的に勘案し、時機に応じて柔軟に自己株式の取得を行うなど、資本効率の向上にも努めるものとしております。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、毎事業年度における剰余金の配当は期末と中間の２回行うことを基本方針としております。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当金につきましては、既に中間配当金として１株につき30円00銭を実施しておりますが、期末配当金につきましては、１株につき25円00銭とさせていただきました。これにより中間配当金を加えた通期の配当金は１株につき55円00銭となりました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社はコーポレート・ガバナンスの充実を、経営の効率化及び健全性、透明性を向上させ、同時に株主、顧客、取引先、従業員などのステークホルダーの利益を重視した経営を行うために重要な要件であると位置付けており、取締役会制度及び監査役制度等の機能を十分に発揮させることにより、適正かつ効果的なコーポレート・ガバナンスが実施できる体制を構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しております。取締役会は社外取締役２名を含め９名、監査役会は社外監査役２名を含め４名（有価証券報告書提出日 2019年６月28日現在）で構成しております。また、取締役会の議長は、代表取締役社長の島三博であります。
取締役会は、原則として毎月１回以上、必要に応じて随時、機動的に開催し、法令で定められた事項及び経営上の重要な事項の審議や経営方針を決定するとともに、業務執行を監督しています。当連結会計年度において、取締役会は13回開催いたしました。
また当社では、2018年６月27日開催の取締役会において執行役員制度を導入しております。執行役員制度により、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の責任の明確化を図っております。執行役員は取締役６名を含め９名であります。
さらに当社では、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、指名、報酬にかかる透明性と客観性の確保を図っています。指名・報酬委員会では、役員の選任・解任等に係る基本方針や人事案、後継者計画案、取締役の報酬の基本方針や報酬案等を審議し、取締役会に答申します。当連結会計年度において、指名・報酬委員会は２回開催（うち１回は報酬委員会として開催）いたしました。指名・報酬委員会は、委員長として社外取締役の一柳良雄氏、他の委員として社外取締役の残間里江子氏、代表取締役社長の島三博、総務人事部担当取締役の南木隆の計４名で構成しています。
このように当社では、独立性のある複数の社外取締役による監督機能の充実や執行役員制度の導入、また取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会の設置など、ガバナンス体制の強化を図っています。またコンプライアンスやリスク管理等の各委員会活動を通じた内部統制システムの取組みの強化を図るとともに、法務や財務・会計等における専門的な知見を有する社外監査役の選任や監査役会、内部監査室、会計監査人との連携により、適正かつ効果的なコーポレート・ガバナンスが十分に機能する体制が整っているものと判断し、現状の体制としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社グループにおける内部統制システムの構築を、単に法令の遵守にとどまらず、現状の業務全体を見直し強固な企業体質を築くことを通じて、企業理念・目標を実現させるための要件であるとの認識のもと、その取組みを進めております。内部統制の実効性をより高めるため、内部統制システム推進本部を社内に設置するとともに、「内部通報制度（企業倫理ヘルプライン）」を設けております。さらに「内部統制システムの整備に関する基本方針」を2006年５月８日開催の取締役会で決議し、その後法改正や取組みの進捗を加味し適宜内容の見直しを行っております。この方針に基づき、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、グループ全体におけるコンプライアンスの充実をはかるとともに、コンプライアンス委員会を設置し、全社的な意識向上に取組んでいます。また、リスクマネジメントにおいては、リスク管理委員会を設置し、全社的に管理すべきリスクを特定、分析のうえ、対応策の検討を行い、リスクを継続的に監視する体制を構築しております。さらに、情報セキュリティ委員会のもと、情報資産の重要性を認識し、その適正な管理を図っています。
なお、取締役会で決議している「内部統制システムの整備に関する基本方針」は次のとおりであります。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ）取締役および従業員は、「シマセイキグループ行動基準」に基づき、法令・定款ならびに社会規範の遵守を図る。
ⅱ）コンプライアンス委員会のもと、当社グループ横断的なコンプライアンスの推進を図る。
ⅲ）法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、通常の報告ルートに加え、グループ会社も対象とする企業倫理ヘルプラインを通じ報告・通報できる体制とする。なお、通報を行った者は通報を行ったことにより不利益な取扱いを受けないものとする。
ⅳ）財務報告の信頼性を確保し、適正な財務報告を実現するため、内部統制システム推進本部のもと、財務報告に係る内部統制を整備し、その有効性を評価する。
ⅴ）市民社会に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。
ⅵ）コンプライアンスの状況について、内部監査室が監査を行う。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ）取締役の職務執行に係る情報については、法令および文書取扱規程に基づき適切かつ確実に記録・管理し、検索性の高い状態で保存する。
ⅱ）取締役および監査役は、常時その情報を閲覧できるものとする。
ⅲ）情報資産の重要性を認識し、情報の漏洩・紛失等を防止するため、情報セキュリティポリシーに基づき、情報セキュリティ委員会のもとその適切な管理を図る。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ）リスク管理を体系的に定めるリスク管理規程に基づき、リスク管理委員会のもと当社グループ全体のリスクを管理する。
ⅱ）リスク管理委員会においてリスクを分析・評価し、リスクの合理的な管理、対応策の検討を行い、リスクを継続的に監視する。
ⅲ）不測の事態が発生した場合に、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止めるための危機管理体制を整備する。
ⅳ）リスク管理の状況については、内部監査室を通じ監査を行う。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ）取締役会は、各取締役の業務執行状況を正確に把握し、迅速かつ柔軟に経営判断できるよう原則として毎月１回以上、必要に応じ随時機動的に開催し、法令で定められた事項および経営上の重要事項の付議だけでなく業績の進捗についても議論し、経営方針を決定する。
ⅱ）各取締役の業務執行については、取締役会規程および業務分掌規程ならびに職務権限規程等の社内規則に基づく責任と権限および意思決定ルールにより、適正かつ効率的に行われる体制とする。
・株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ）当社グループ会社においても「シマセイキグループ行動基準」を共有し、コンプライアンスの推進を図る。
ⅱ）当社グループにおける効率的な内部統制システムを構築するため、グループ会社を主管する部門等を通じ事業運営やリスク管理等に関し、グループ会社への指導・支援を行う。
ⅲ）当社の取締役等がグループ会社の役員に就任し、情報の共有を図るとともに、グループ会社の経営に関する監督機能および経営管理体制の強化を図る。
ⅳ）関係会社管理規程により、重要案件の当社への決裁・報告制度を通じたグループ会社の経営管理を行う。
ⅴ）当社内部監査室により、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規定の遵守状況およびリスク管理状況等に関する内部監査を実施する。
・監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
ⅰ）監査役の要請により、内部監査室が監査役の職務の補助を行うものとする。
ⅱ）監査役が求めた職務に関しては、内部監査室は取締役の指揮・命令を受けないものとし、監査役の指示に従うものとする。
・監査役への報告に関する体制
ⅰ）当社および当社グループ会社の取締役、従業員等は、当社および当社グループの業務または業績に重大な影響を与える事項、法令・定款違反の行為、内部監査の実施状況、企業倫理ヘルプラインを通じた通報等について、すみやかに監査役に対して報告を行う。
ⅱ）前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社および当社グループ会社の取締役、従業員等に対して報告を求めることができ、報告を求められた者は迅速に対応を行うものとする。
ⅲ）監査役に報告を行った者はその報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを受けないものとする。
ⅳ）監査役は、取締役の業務執行状況等を把握するため、重要と思われる会議に出席できるものとする。
・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ）監査役がその職務の執行にあたり生じた費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅱ）監査役は、実効的な監査を行うため、代表取締役、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することができる。
ⅲ）監査役独自で外部の専門家による監査業務に関する助言を受けることができる。
責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
取締役の定数
当社の定款では、取締役は15名以内とする旨を定めております。
取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
(自己株式の取得)
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) １ 取締役 一柳良雄、残間里江子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役 新川大祐、野村祥子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 代表取締役社長 島 三博は、代表取締役会長 島 正博の長男であります。
４ 専務取締役 梅田郁人は、代表取締役会長 島 正博の娘婿であります。
５ 取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役 植田光紀、戸津井久仁の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役 新川大祐の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 監査役 野村祥子の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
９ 所有株式数にはシマセイキ役員持株会における各持分を含めて記載しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役の員数は２名であります。
社外取締役の一柳良雄氏は、中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担っており、経済、産業政策等の分野における豊富な経験とともに企業経営者としての経営全般にわたる幅広い知識、見識を有しており、当社の経営課題やコーポレート・ガバナンスの強化への意見、提言等を行っております。また、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の委員長として、役員の指名、報酬に係る事項の審議について重要な役割を担っております。
社外取締役 一柳良雄氏は、株式会社一柳アソシエイツの代表取締役＆ＣＥＯおよび株式会社サーラコーポレーションの社外取締役でありますが、当社との間には特別な関係はありません。
社外取締役の残間里江子氏は、イベントの企画やＰＲ・広報戦略における豊富な経験を有するとともに企業経営者として経営全般にわたる幅広い見識、経験を有しており、経営陣から独立した客観的な視点により、取締役会の適切な意思決定および経営監督のための意見、提言等を行っております。また、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の委員として、役員の指名、報酬に係る事項の審議について重要な役割を担っております。
社外取締役 残間里江子氏は、株式会社キャンディッドプロデュースの代表取締役社長、藤田観光株式会社および株式会社ＩＢＪ、株式会社トラスト・テックの社外取締役でありますが、当社との間には特別な関係はありません。
当社の社外監査役の員数は２名であります。
新川 大祐氏は公認会計士・税理士としての豊富な経験をもとに、主に経理・税務的な観点から、監査を通じ当社経営の健全性の確保を図ってもらうため社外監査役に選任しております。
社外監査役 新川大祐氏は北斗税理士法人の代表社員および株式会社バルテス、倉敷紡績株式会社の社外取締役（監査等委員）でありますが、当社との間には特別な関係はありません。
弁護士である野村 祥子氏は主に法律的な観点から、監査を通じ当社経営の健全性の確保を図ってもらうため社外監査役に選任しております。
社外監査役 野村祥子氏が弁護士として所属する法律事務所は、当社と法律関係の顧問契約を締結しておりましたが、2019年３月31日付で同契約を終了しております。なお、同事務所との顧問契約中も同氏は当社案件には一切関与しておらず、またその取引額は２百万円であり、同事務所収入および当社売上高の１％に満たない金額であり、当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしているため、独立性に影響を及ぼすものではありません。また同氏は、株式会社神戸物産の社外取締役およびシノブフーズ株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社との間には特別の関係はありません。
当社では、社外役員の独立性に関する基準を定め、当該基準に基づき社外取締役２名及び社外監査役２名を一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
（社外役員の独立性に関する基準）
当社の社外取締役または社外監査役（以下「社外役員」という。）が、当社からの独立性が高いと判断するためには、以下のいずれの要件をも満たすものとする。
１．現在および過去において、当社および当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）でないこと。加えて、社外監査役にあっては、当社グループの業務執行を行わない取締役であったことがないこと。
２． 現在および過去３年間において、以下のいずれにも該当していないこと。
(1) 当社グループを主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者
(2) 当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者
(3) 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
(4) 当社グループが大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有）となっている者の業務執行者
(5) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
(6) 当社グループから多額の金銭その他の財産（注４）による寄付を受けている者またはその業務執行者
(7) 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
(8) 上記(1)から(7)に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者
(9) 当社グループの取締役（社外取締役を除く）および部門責任者等の重要な業務を執行する者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者
３． その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。
（注）１ 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに類する役職者および使用人等の業務を執行する者をいう。
２ 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引額が年間100百万円またはその連結売上高の２％のいずれかを超える者をいう。
３ 当社グループの主要な取引先とは、当社グループとの取引額が年間100百万円または当社グループの連結売上高の２％のいずれかを超える者、当社グループの連結総資産額の２％を超える額を当社グループに融資している者をいう。
４ 多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が、個人の場合は年間10百万円、団体の場合はその年間売上高の２％を超えることをいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じ取締役の業務報告を受けるとともに、定期的に各取締役に対するヒアリングを行い、その業務執行状況について監督しております。社外取締役には、担当の窓口を設け、必要な情報の提供やミーティングのサポート等を行っています。また社外監査役等との情報交換も図っています。
社外監査役は、監査役会において常勤監査役の提供する監査情報や各監査役の監査結果の報告を通じて情報の共有化を図っております。なお、必要に応じ、内部監査室がサポートする体制としております。
監査役と会計監査人との間では、監査計画の確認を行い、定期的に当社および連結子会社の監査結果の報告を受け、必要に応じて報告を求めるなど、相互に情報交換を行い、連携を密にして監査の実効性および効率性の向上に努めております。またその会議には内部監査室も参加し、情報の共有を図っています。
監査役と内部監査室は毎月１回定期的に合同会議を実施しており、内部監査室が作成した内部監査報告について監査役が聴取することや、監査役、内部監査室とも、お互いの意見・要望を監査業務に反映させております。
また、内部統制システム推進本部は、監査役や関連部門が参加する会議を行い、主として財務報告に係る内部統制について会計監査人とも連携して、その整備および運用を行っています。
このように、当社では社外取締役や社外監査役による監督または監査、監査役及び内部監査室、会計監査人が緊密に連携することにより、適確かつ充分なガバナンスを総合的に運用できる体制を維持しております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役は、常勤監査役２名、社外監査役２名（非常勤）で構成されています。監査役は、取締役会及びその他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、子会社の調査などを通じた監査を行うとともに、取締役等からの個別ヒアリングを含め積極的な情報収集に努め、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。また監査役会は定期的および必要に応じ開催（当連結会計年度においては13回開催）しております。社外監査役には法務分野に精通した弁護士と財務および会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士・税理士を選任しており、コンプライアンスおよび経理業務全般に対するチェック体制を充実させています。
② 内部監査の状況
当社は、内部統制を強化するため内部監査室（３名）を設置しており、監査役とは各々の独立性を重視しながら、定期的な会合を持つことで連携を強め、監査計画に基づいた効率的な内部監査を実施し、その状況を代表取締役社長に報告するとともに、適宜各部門にフィードバックしております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
大手前監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
枡矢 晋氏（継続監査年数７年）
木梨 譲氏（継続監査年数１年）
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士10名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
（選定方針）
・監査法人としての品質管理体制が有効に整備・運用されていること。
・会社法上の欠格事由に該当していないこと。
・監査法人の独立性に問題がないこと。
・実務経験が豊富で、専門的知識・能力に優れた公認会計士が在籍しており、当社の規模や事業内容に適した監査チームの編成が可能な体制であること。
・監査報酬の見積額が合理的で適切な水準であること。
（選定理由）
選定方針に基づき、監査法人の品質管理体制や監査組織、独立性、専門性、効率性、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案した結果、会計監査が適正に行われる体制を備えており、当社のガバナンス強化に寄与すると判断したためであります。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人の監査報告、往査立会等を通じて監査実施内容を把握しており、監査法人の品質管理体制の状況、監査担当者の専門的能力や実務経験、経営者や監査役とのコミュニケーションの状況、監査報酬の妥当性等の項目を勘案した評価基準に基づき、毎期監査役会において評価および再任の決議を行っております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数・監査業務などの内容を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
取締役の報酬等の額またはその算定方法は、株主総会で承認された範囲内で、他社報酬水準も考慮の上、その透明性と客観性を高めるため、社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会において審議を行い、その答申を受けて、取締役会の決議により決定します。
（取締役報酬の基本方針）
1) 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を動機づける報酬内容とする
2) 各取締役の役割や責任に応じた報酬体系とし、透明性と公正性を確保する
3) 企業価値向上の実現に必要となる優秀な人材の確保に資するものとする
4) 株主と利益を共有する報酬体系とする
指名・報酬委員会では、取締役の報酬決定方針、役位等別の基本報酬の額、個人別の業績評価、業績連動報酬額、株式報酬型ストックオプションの支給数等の審議を行うこととしており、当期は２回開催（うち１回は報酬委員会として開催）いたしました。
監査役の報酬等については、株主総会で承認された範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等に応じて監査役の協議により決定します。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役の報酬等に関しては2018年6月27日であり、決議の内容は、基本報酬枠として年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内、また使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、業績連動型の変動報酬枠として当該連結事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の２％以内（社外取締役を除く）、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権は年額100百万円以内（社外取締役を除く）であります。また監査役の報酬等に関しては、株主総会の決議年月日は1992年6月26日であり、決議の内容は、年額50百万円以内であります。
上記株主総会決議のとおり、当社の取締役の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬、株式報酬型ストックオプションで構成されています。基本報酬は、取締役としての責務、役位等を総合的に勘案して決定される金銭報酬で、外部の報酬サーベイに基づく他社水準も考慮の上、基準額を定めるものとしています。また業績連動報酬は、連結事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の２％以内で指名・報酬委員会の定める基準額をもとに、役位別支給割合にて按分計算を行い、各取締役への標準支給額を算定するとともに、指名・報酬委員会において各取締役の業績の評価を行い、その評価を支給額に反映（変動幅：0～150％、標準：100％）して計算します。株式報酬型ストックオプションについては、株主との価値の共有、中長期的なインセンティブ報酬として新株予約権を付与し、取締役の退任時のみ行使可能としています。株式報酬型ストックオプションは、前連結事業年度の各取締役の業績評価に基づき、付与個数を決定します（株式報酬型ストックオプションの報酬額としては、標準の場合で基本報酬の15％前後を想定しています。）。
業績連動報酬に係る指標としては、定量的な指標では営業実績としての連結営業利益計画および最終利益である親会社株主に帰属する当期純利益計画の達成度とし、定性的な指標としては中期経営計画に対する担当領域における経営課題に対する取組み等への達成度としています。
なお、当連結事業年度における業績連動報酬に係る定量的な指標の実績としては、連結営業利益で期初計画16,000百万円に対して実績4,638百万円、親会社株主に帰属する当期純利益で期初計画11,500百万円に対して実績3,835百万円でした。
また、役員に対する退職慰労金制度は、2013年6月27日をもって廃止しております。
（注）１ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与を含む）は含まれておりません。
２ 上記の支給人員、支給額には、2018年６月27日開催の第57回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役３名、監査役１名が含まれております。
３ ストックオプションは、株式報酬型ストックオプションとして取締役５名に付与した新株予約権に係る費用計上額を記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、事業上の重要性や取引関係の維持、強化、連携等を通じて当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合にその株式を保有していくことを目的とする投資を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取締役会は、毎年、個別銘柄について、保有することによるリスクと取引関係の維持、強化、連携等を通じて得られる利益等を総合的に勘案し、中長期的な観点から純投資目的以外の株式を保有することの合理性を検証し、保有を維持するか縮減するかを決定します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注） スガイ化学工業(株)は、2018年10月１日付けで、普通株式10株につき１株の割合で株式併合しています。