## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 142,000,000
計 | 142,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 35,800,000 | 35,800,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 35,800,000 | 35,800,000 | ― | ―

（注）提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年７月25日 | 2019年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役（社外取締役を除く）　５ 当社の執行役員　　　　　　　　　　３ | 当社の取締役（社外取締役を除く）５ 当社の執行役員　　　　　　　　　３
新株予約権の数(個)※ | 22 (注)１ | 12 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　600 （注）１ | 普通株式　400 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間※ | 2018年８月18日から2048年８月17日 | 2019年７月19日から2049年７月18日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)２ | (注)２
新株予約権の行使条件※ | (1) 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って募集新株予約権を行使することができる。 (2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)３ | (注)３
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)３ | (注)３

決議年月日 | 2020年６月25日 | 2021年６月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役（社外取締役を除く）　４ 当社の執行役員　　　　　　　　　　３ | 当社の取締役（社外取締役を除く）４ 当社の執行役員　　　　　　　　　１
新株予約権の数(個)※ | 12 (注)１ | 18 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　400 （注）１ | 普通株式　1,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間※ | 2020年７月17日から2050年７月16日 | 2021年７月16日から2051年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)２ | (注)２
新株予約権の行使条件※ | (1) 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って募集新株予約権を行使することができる。 (2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)３ | (注)３
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)３ | (注)３

決議年月日 | 2022年６月28日 | 2023年６月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役（社外取締役を除く）　４ 当社の執行役員　　　　　　　　　　２ | 当社の取締役（社外取締役を除く）　３ 当社の執行役員　　　　　　　　　　３
新株予約権の数(個)※ | 20 (注)１ | 18 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　1,200 （注）１ | 普通株式　1,400 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間※ | 2022年７月20日から2052年７月19日 | 2023年７月20日から2053年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)２ | (注)２
新株予約権の行使条件※ | (1) 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って募集新株予約権を行使することができる。 (2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)３ | (注)３
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)３ | (注)３

決議年月日 | 2024年６月26日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役（社外取締役を除く）　２ 当社の執行役員　　　　　　　　　　５ |
新株予約権の数(個)※ | 18 (注)１ |
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　1,800 （注）１ |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間※ | 2024年７月18日から2054年７月17日 |
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)２ |
新株予約権の行使条件※ | (1) 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って募集新株予約権を行使することができる。 (2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)３ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)３ |

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １ 当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年２月14日(注) | △800 | 35,800 | ― | 14,859 | ― | 21,724

(注)　発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 22 | 31 | 161 | 100 | 24 | 17,887 | 18,225 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 79,215 | 5,484 | 40,646 | 51,256 | 105 | 180,863 | 357,569 | 43,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 22.15 | 1.53 | 11.37 | 14.33 | 0.03 | 50.58 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式1,281,734株は、「個人その他」に12,817単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 3,573 | 10.35
和島興産株式会社 | 和歌山市本町２丁目１番地 | 3,001 | 8.69
株式会社紀陽銀行 | 和歌山市本町１丁目35番地 | 1,387 | 4.02
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044（常任代理人　株式会社 みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286 U.S.A. | 1,128 | 3.27
島　正博 | 和歌山市 | 1,070 | 3.10
島　三博 | 和歌山市 | 1,061 | 3.08
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 880 | 2.55
合同会社和光 | 和歌山市吹上４丁目３番33号 | 780 | 2.26
梅田　千景 | 和歌山市 | 632 | 1.83
龍見　恭子 | 和歌山市 | 572 | 1.66
計 | ― | 14,087 | 40.81

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式1,281千株があります。

２　2022年10月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー(Templeton Investment Counsel, LLC)が2022年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー(Templeton Investment Counsel, LLC) | アメリカ合衆国　33301、フロリダ州、フォート・ローダデイル、セカンドストリート、サウスイースト300(300 S.E. 2nd Street, Fort Lauderdale, Florida 33301 United States) | 1,900 | 5.31

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,281,700
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 34,475,200
| 344,752 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 43,100
| ― | ―
発行済株式総数 | 35,800,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 344,752 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権３個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式34株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社島精機製作所 | 和歌山市坂田85番地 | 1,281,700 | ― | 1,281,700 | 3.58
計 | ― | 1,281,700 | ― | 1,281,700 | 3.58

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2025年５月９日決議）での決議状況 （取得期間2025年５月12日～2025年９月30日） | 1,000,000 | 1,500,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 255,500 | 222,402
提出日現在の未行使割合(％) | 74.5 | 85.2

(注) １ 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの買取りによる株式数は含めておりません。

２ 取得期間及び取得自己株式は、約定日基準で記載しています。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 533 | 759
当期間における取得自己株式 | 100 | 88

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | 2,600 | 7,937 | 200 | 610
その他(単元未満株式の買増請求) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,281,734 | ― | 1,537,134 | ―

(注)１ 当期間における株式数及び処分価額の総額には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに処分した株式数及びその価額は含めておりません。

２ 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの市場買付けによる取得、単元未満株式の買取り及び売渡し並びに新株予約権の権利行使による株式数の増減は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社では、株主のみなさまに対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置付けており、事業の持続的な発展を通じて、安定した配当を長期にわたって継続することを基本方針としております。そのうえで、長期的視点に立った成長投資および今後の事業展開に備えた内部留保にもバランス良く配分を行う方針であります。

次期以降の株主還元方針につきましては、2024年度から始まっている３ヵ年の中期経営計画「Ever Onward 2026」に基づき、収益力の向上につながる積極的な成長投資と財務体質の強化に努めながら、連結配当性向40％を目安に株主配当を行います。なお、自己株式取得については、株価水準や資金の状況、市場環境などを総合的に勘案し、時機に応じて柔軟に実施してまいります。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、毎事業年度における剰余金の配当は期末と中間の２回行うことを基本方針としております。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当金につきましては、既に中間配当金として１株につき５円00銭を実施しておりますが、期末配当金につきましては、１株につき５円00銭とさせていただきました。これにより中間配当金を加えた通期の配当金は１株につき10円00銭となりました。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年10月31日 取締役会決議 | 172 | 5.00
2025年６月26日 定時株主総会決議 | 172 | 5.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

####

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「創造の力で未来に幸せを」のパーパスのもと、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼を高めるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。そのため、経営の健全性、透明性、効率性を確保することを最重要課題のひとつと位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるために、取締役会における重要な業務執行の決定権限の一部を取締役に委任することにより、意思決定の迅速化を図り、経営の効率性を高めることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。

なお、機関ごとの構成は次のとおりであります。（◎：議長又は委員長）

役職名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬 委員会
代表取締役 社長執行役員 | 島　　　三　博 | ◎ |  | ○
取締役 常務執行役員 | 大　谷　明　広 | ○ |  |
取締役 常務執行役員 | 北　川　尚　作 | ○ |  | 〇
社外取締役 | 一　柳　良　雄 | ○ |  | ◎
社外取締役 | 残　間　里江子 | ○ |  | ○
取締役 (常勤監査等委員) | 戸津井　久　仁 | ○ | ◎ |
社外取締役 (監査等委員) | 新　川　大　祐 | ○ | ○ |
社外取締役 (監査等委員) | 野　村　祥　子 | ○ | ○ |

a．取締役会

当社の取締役会は、社外取締役４名を含め８名（本有価証券報告書提出日現在）で構成しております。取締役会は、原則として毎月１回以上、必要に応じて随時、機動的に開催し、法令で定められた事項及び経営上の重要な事項の審議や経営方針を決定するとともに、業務執行を監督しております。

当事業年度においては取締役会を12回開催したほか、会社法第370条にもとづく書面によるみなし決議を２回実施し、重要な経営戦略及び事業方針の決議、中期経営計画「Ever Onward 2026」ならびに事業活動・営業活動の状況報告及び方針決定をはじめ、サステナビリティに関する方針決定、事業リスクの審議、取締役会実効性評価の報告と課題確認等、活発な議論を行っております。

開催状況及び各取締役の出席状況

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 執行役員 | 島　　　三　博 | 12回 | 12回
取締役 常務執行役員 | 大　谷　明　広 | 12回 | 12回
取締役 常務執行役員 | 北　川　尚　作 | 12回 | 12回
社外取締役 | 一　柳　良　雄 | 12回 | 12回
社外取締役 | 残　間　里江子 | 12回 | 12回
取締役 (常勤監査等委員) | 戸津井　久　仁 | 12回 | 12回
社外取締役 (監査等委員) | 新　川　大　祐 | 12回 | 12回
社外取締役 (監査等委員) | 野　村　祥　子 | 12回 | 12回

（注）上記当事業年度開催の取締役会のほか、会社法第370条にもとづく書面によるみなし決議を２回実施しております。

また当社では、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化を図っております。執行役員は取締役３名を含め８名であります。（本有価証券報告書提出日現在）

b．監査等委員会

監査等委員会は、法務や財務・会計等における専門的な知見を有する監査等委員である社外取締役２名を含め３名で構成しており、うち１名は常勤監査等委員であります。

（当事業年度における活動状況）

・当事業年度における活動状況は「(３)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

c．指名・報酬委員会

取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、指名、報酬にかかる透明性と客観性の確保を図っています。指名・報酬委員会では、役員の選任・解任等に係る基本方針や人事案、後継者計画案、取締役の報酬の基本方針や報酬案等を審議し、取締役会に答申します。当連結会計年度において、指名・報酬委員会は３回開催いたしました。

（当事業年度における活動状況）

主な検討内容

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員候補者の指名

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬の妥当性　等

開催状況及び各委員の出席状況

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 執行役員 | 島　　　三　博 | ３回 | ３回
取締役 常務執行役員 | 北　川　尚　作 | ３回 | ３回
社外取締役 | 一　柳　良　雄 | ３回 | ３回
社外取締役 | 残　間　里江子 | ３回 | ３回

このように当社では、独立性のある複数の社外取締役による監督機能の充実や執行役員制度の導入、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会の設置など、ガバナンス体制の強化を図っています。また監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監査・監督機能がさらに強化され、適正かつ効果的なコーポレート・ガバナンスが十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社グループにおける内部統制システムの構築について、単に法令の遵守にとどまらず、現状の業務全体を見直し強固な企業体質を築くことを通じて、企業理念・目標を実現させるための要件であるとの認識のもと、その取り組みを進めております。内部統制の実効性をより高めるため、「内部通報制度（企業倫理ヘルプライン）」を設けております。さらに「内部統制システムの整備に関する基本方針」を2006年５月８日開催の取締役会で決議し、その後法改正や取り組みの進捗、機関設計の変更等を加味し適宜内容の見直しを行っております。この方針に基づき、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、グループ全体におけるコンプライアンスの充実をはかるとともに、コンプライアンス委員会を設置し、全社的な意識向上に取り組んでいます。また、リスクマネジメントにおいては、リスク管理委員会を設置し、全社的に管理すべきリスクを特定、分析のうえ、対応策の検討を行い、リスクを継続的に監視する体制を構築しております。さらに、情報セキュリティ委員会のもと、情報資産の重要性を認識し、その適正な管理を図っています。

なお、取締役会で決議している「内部統制システムの整備に関する基本方針」は次のとおりであります。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）取締役及び従業員は、「シマセイキグループ行動基準」に基づき、法令・定款ならびに社会規範の遵守を図る。

ⅱ）コンプライアンス委員会のもと、当社グループ横断的なコンプライアンスの推進を図る。

ⅲ）法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、通常の報告ルートに加え、グループ会社も対象とする企業倫理ヘルプラインを通じ報告・通報できる体制とする。なお、通報を行った者は通報を行ったことにより不利益な取扱いを受けないものとする。

ⅳ）財務報告の信頼性を確保し、適正な財務報告を実現するため、内部統制システム推進本部のもと、財務報告に係る内部統制を整備し、その有効性を評価する。

ⅴ）市民社会に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。

ⅵ）コンプライアンスの状況について、内部監査室が監査を行う。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ）取締役の職務執行に係る情報については、法令及び文書取扱規程に基づき適切かつ確実に記録・管理し、検索性の高い状態で保存する。

ⅱ）取締役は、常時その情報を閲覧できるものとする。

ⅲ）情報資産の重要性を認識し、情報の漏洩・紛失等を防止するため、情報セキュリティポリシーに基づき、情報セキュリティ委員会のもとその適切な管理を図る。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）リスク管理を体系的に定めるリスク管理規程に基づき、リスク管理委員会のもと当社グループ全体のリスクを管理する。

ⅱ）リスク管理委員会においてリスクを分析・評価し、リスクの合理的な管理、対応策の検討を行い、リスクを継続的に監視する。

ⅲ）不測の事態が発生した場合に、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止めるための危機管理体制を整備する。

ⅳ）リスク管理の状況については、内部監査室を通じ監査を行う。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）取締役会は、各取締役の業務執行状況を正確に把握し、迅速かつ柔軟に経営判断できるよう原則として毎月１回以上、必要に応じ随時機動的に開催し、法令で定められた事項及び経営上の重要な事項の審議や経営方針を決定するとともに、業務執行を監督する。

ⅱ）各取締役の業務執行については、取締役会規程及び業務分掌規程ならびに職務権限規程等の社内規則に基づく責任と権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に行われる体制とする。

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ）当社グループ会社においても「シマセイキグループ行動基準」を共有し、コンプライアンスの推進を図る。

ⅱ）当社グループにおける効率的な内部統制システムを構築するため、グループ会社を主管する部門等を通じ事業運営やリスク管理等に関し、グループ会社への指導・支援を行う。

ⅲ）当社の取締役等がグループ会社の役員に就任し、情報の共有を図るとともに、グループ会社の経営に関する監督機能及び経営管理体制の強化を図る。

ⅳ）関係会社管理規程により、重要案件の当社への決裁・報告制度を通じたグループ会社の経営管理を行う。

ⅴ）当社内部監査室により、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規則の遵守状況及びリスク管理状況等に関する内部監査を実施する。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

ⅰ）監査等委員会の要請により、内部監査室が監査等委員会の職務の補助を行うものとする。

ⅱ）監査等委員会が求めた職務に関しては、内部監査室は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けないものとし、監査等委員会の指示に従うものとする。

・監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ）当社及び当社グループ会社の取締役、従業員等は、当社及び当社グループの業務又は業績に重大な影響を与える事項、法令・定款違反の行為、内部監査の実施状況、企業倫理ヘルプラインを通じた通報等について、速やかに監査等委員会に対して報告を行う。

ⅱ）前記にかかわらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び当社グループ会社の取締役、従業員等に対して報告を求めることができ、報告を求められた者は迅速に対応を行うものとする。

ⅲ）監査等委員会に報告を行った者はその報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを受けないものとする。

ⅳ）監査等委員は、取締役の業務執行状況等を把握するため、重要と思われる会議に出席できるものとする。

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ）監査等委員がその職務の執行にあたり生じた費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ⅱ）監査等委員は、実効的な監査を行うため、代表取締役、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することができる。

ⅲ）監査等委員会独自で外部の専門家による監査業務に関する助言を受けることができる。

責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役を被保険者として会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社の子会社が全額負担しております。

当該保険契約は、被保険者である役員がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされた場合における損害賠償金及び争訟費用等を補填するものです。ただし、被保険者による犯罪行為又は詐欺行為等に起因する損害を対象外とするなど一定の免責事項を定めているほか、免責金額の定めを設けております。

取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

(自己株式の取得)

当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

## ①　役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 営業本部長兼内部監査室、 サステナビリティ推進室、 カッティングソリューション事業部管掌 | 島　　　三　博 | 1961年６月23日生 |
1987年３月 | 当社入社
1998年３月 | 当社システム開発部長
2002年６月 | 当社取締役システム開発部長
2007年６月 | 当社常務取締役制御システム開発部、知的財産部、 トータルデザインセンター担当兼グラフィックシステム開発部長
2011年６月 | 当社専務取締役生産技術部、 トータルデザインセンター担当兼生産本部長
2012年６月 | 当社取締役副社長 経営企画部、トータルデザインセンター担当兼営業本部副本部長
2015年４月 | 当社取締役副社長兼 営業本部副本部長兼 経営企画部担当
2017年６月 | 当社代表取締役社長兼 営業本部長兼経営企画部担当
2018年６月 | 当社代表取締役社長執行役員兼 経営企画部担当
2020年６月 | 当社代表取締役社長執行役員 営業本部長兼トータルデザインセンター、経営企画部担当
2021年６月 | 当社代表取締役社長執行役員 営業本部長兼トータルデザインセンター担当
2022年６月 | 当社代表取締役社長執行役員 営業本部長兼内部監査室、サステナビリティ推進室担当
2023年６月 | 当社代表取締役社長執行役員 営業本部長兼島精機(香港)有限公司CEO、内部監査室、サステナビリティ推進室担当
2024年６月 | 当社代表取締役社長執行役員 営業本部長兼内部監査室、サステナビリティ推進室担当
2025年６月 | 当社代表取締役社長執行役員 営業本部長兼内部監査室、サステナビリティ推進室、カッティングソリューション事業部管掌（現任）
| （注)3 | 1,061
取締役 常務執行役員 生産本部長兼 開発本部管掌 | 大　谷　明　広 | 1963年11月20日生 |
1988年８月 | 当社入社
2018年３月 | 当社生産部長
2018年６月 | 当社執行役員生産部長
2021年６月 | 当社取締役執行役員生産本部長 兼開発本部担当
2024年６月 | 当社取締役常務執行役員生産本部長兼開発本部、物流部担当
2025年６月 | 当社取締役常務執行役員生産本部長兼開発本部管掌（現任）
| （注)3 | 1
取締役 常務執行役員 経営企画部長兼 総務人事部、 情報システム部、 経理財務部管掌 | 北　川　尚　作 | 1967年６月23日生 |
1991年３月 | 当社入社
2016年３月 | 当社経営企画部長
2018年６月 | 当社執行役員経営企画部長
2021年６月 | 当社取締役執行役員経営企画部長兼総務人事部、情報システム部担当
2024年６月 | 当社取締役常務執行役員経営企画部長兼総務人事部、情報システム部、経理財務部、管理部担当
2025年６月 | 当社取締役常務執行役員経営企画部長兼総務人事部、情報システム部、経理財務部管掌（現任）
| （注)3 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 一　柳　良　雄 | 1946年１月３日生 |
1968年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
1993年６月 | 同省近畿通産局長
1995年６月 | 同省機械情報産業局次長
1996年８月 | 同省大臣官房総務審議官
1998年６月 | 同省退官
2000年７月 | ㈱一柳アソシエイツ設立 代表取締役＆CEO（現任）
2006年２月 | ㈱サーラコーポレーション 社外取締役（現任）
2014年６月 | 当社取締役（現任）
2023年１月 | 一般社団法人日本の未来構築研究機構代表理事（現任）
| (注)3 | 13
取締役 | 残　間　里江子 | 1950年３月21日生 |
1970年４月 | 静岡放送㈱入社
1973年６月 | ㈱光文社入社
1980年６月 | ㈱キャンディッド(2021年５月㈱キャンディッドプロデュースと合併)設立　代表取締役社長
2005年７月 | ㈱クリエイティブ・シニア（現 ㈱キャンディッドプロデュース）設立　代表取締役社長（現任）
2016年６月 | 当社取締役（現任）
2016年９月 | ㈱トラスト・テック（現 ㈱オープンアップグループ） 社外取締役(監査等委員)（現任）
| (注)3 | 1

取締役 (監査等委員) (常勤) | 戸津井　久　仁 | 1965年４月３日生 |
1988年３月 | 当社入社
2008年３月 | 当社内部監査室長
2018年６月 | 当社常勤監査役
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員) (常勤)(現任)
| (注)4 | 2
取締役 (監査等委員) | 新　川　大　祐 | 1964年４月28日生 |
1991年５月 | 公認会計士登録
1991年８月 | 税理士登録
2002年４月 | 北斗税理士法人設立　社員
2003年１月 | 北斗税理士法人　代表社員(現任)
2012年６月 | 当社監査役
2016年６月 | 倉敷紡績㈱　社外取締役 （監査等委員）（現任）
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2024年６月 | 大関㈱　監査役（現任）
| (注)4 | 3
取締役 (監査等委員) | 野　村　祥　子 | 1973年12月31日生 |
2000年４月 | 弁護士登録　堂島法律事務所入所 （現在に至る）
2014年４月 | 大阪大学大学院高等司法研究科 招へい教授（現任）
2015年６月 | 当社監査役
2018年１月 | ㈱ビーアンドピー　社外監査役
2019年６月 | シノブフーズ㈱　社外監査役 （現任）
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2021年１月 | ㈱神戸物産　社外取締役 (監査等委員)（現任）
2025年１月 | ㈱ビーアンドピー　社外取締役 （監査等委員）（現任）
| (注)4 | 2
計 | 1,088

(注) １ 取締役 一柳良雄、残間里江子は、社外取締役であります。

２　取締役 新川大祐、野村祥子は、監査等委員である社外取締役であります。

３　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　所有株式数にはシマセイキ役員持株会における各持分を含めて記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役の員数は４名であります。

社外取締役の一柳良雄氏は、中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担っており、経済、産業政策等の分野における豊富な経験とともに企業経営者としての経営全般にわたる幅広い知識、見識を有しており、当社の経営課題やコーポレート・ガバナンスの強化への意見、提言等を行っております。また、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の委員長として、役員の指名、報酬に係る事項の審議について重要な役割を担っております。

社外取締役 一柳良雄氏は、株式会社一柳アソシエイツの代表取締役＆ＣＥＯ及び一般社団法人日本の未来構築研究機構の代表理事、株式会社サーラコーポレーションの社外取締役でありますが、当社との間には特別な関係はありません。

社外取締役の残間里江子氏は、イベントの企画やＰＲ・広報戦略における豊富な経験を有するとともに企業経営者として経営全般にわたる幅広い見識、経験を有しており、経営陣から独立した客観的な視点により、取締役会の適切な意思決定及び経営監督のための意見、提言等を行っております。また、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の委員として、役員の指名、報酬に係る事項の審議について重要な役割を担っております。

社外取締役 残間里江子氏は、株式会社キャンディッドプロデュースの代表取締役社長及び株式会社オープンアップグループの社外取締役（監査等委員）でありますが、当社との間には特別な関係はありません。

社外取締役の新川大祐氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験をもとに、主に経理・税務的な観点から、監査・監督を通じ当社経営の健全性の確保を図ってもらうため、監査等委員である社外取締役に選任しております。

社外取締役 新川大祐氏は北斗税理士法人の代表社員、倉敷紡績株式会社の社外取締役（監査等委員）及び大関株式会社の監査役でありますが、当社との間には特別な関係はありません。

社外取締役の野村祥子氏は、弁護士としての豊富な経験をもとに、主に法律的な観点から、監査・監督を通じ当社経営の健全性の確保を図ってもらうため、監査等委員である社外取締役に選任しております。

社外取締役 野村祥子氏は堂島法律事務所に所属する弁護士及び株式会社ビーアンドピーの社外取締役（監査等委員）、シノブフーズ株式会社の社外監査役、株式会社神戸物産の社外取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、当社との間には特別な関係はありません。

当社では、社外取締役の独立性に関する基準を定め、当該基準に基づき社外取締役４名を一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

（社外取締役の独立性に関する基準）

当社の社外取締役が、当社からの独立性が高いと判断するためには、以下のいずれの要件をも満たすものとする。

１．現在及び過去10年間において、当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）でないこと。

２．現在及び過去３年間において、以下のいずれにも該当していないこと。

(1) 当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者

(2) 当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者

(3) 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

(4) 当社グループが大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有）となっている者の業務執行者

(5) 当社グループから取締役報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

(6) 当社グループから多額の金銭その他の財産（注４）による寄付を受けている者又はその業務執行者

(7) 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者

(8) 上記(1)から(7)に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者、二親等内の親族

(9) 当社グループの取締役（社外取締役を除く）及び部門責任者等の重要な業務を執行する者の配偶者、二親等内の親族

３．その他、独立した社外取締役としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

（注）１　業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

２　当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引額が年間100百万円又はその連結売上高の２％のいずれかを超える者をいう。

３　当社グループの主要な取引先とは、当社グループとの取引額が年間100百万円又は当社グループの連結売上高の２％のいずれかを超える者、当社グループの連結総資産額の２％を超える額を当社グループに融資している者をいう。

４　多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が、個人の場合は年間10百万円、団体の場合はその年間売上高の２％を超えることをいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じ取締役の業務報告を受けるとともに、定期的に各取締役に対するヒアリングを行い、その業務執行状況について監督しております。社外取締役には、担当の窓口を設け、必要な情報の提供やミーティングのサポート等を行っています。また社外取締役間の情報交換も図っています。

監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会において常勤の監査等委員が社内の重要会議等への出席や内部監査室による監査の実施状況等日々の監査活動を通じて得た情報や所見の報告を通じて情報の共有化を図るとともに、必要に応じ、内部監査室がサポートする体制としております。

監査等委員会と会計監査人との間では、監査計画の確認を行い、定期的に当社及び連結子会社の監査結果の報告を受け、必要に応じて報告を求めるなど、相互に情報交換を行い、連携を密にして監査の実効性及び効率性の向上に努めております。またその会議には内部監査室も参加し、情報の共有を図っております。

常勤の監査等委員と内部監査室は毎月１回定期的に合同会議を実施しており、内部監査室が作成した内部監査報告について監査等委員が聴取することや、監査等委員会、内部監査室とも、お互いの意見・要望を監査業務に反映させております。

また、内部統制システム推進本部は、監査等委員や関連部門が参加する会議を行い、主として財務報告に係る内部統制について会計監査人とも連携して、その整備及び運用を行っております。

このように、当社では社外取締役や監査等委員会による監督又は監査、監査等委員会及び内部監査室、会計監査人が緊密に連携することにより、適確かつ充分なガバナンスを総合的に運用できる体制の構築を図っています。

(3) 【監査の状況】

## ①　監査等委員会監査の状況

ａ．組織と人員

当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成されています。監査等委員会の監査・監督機能を強化し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有ならびに内部監査室と監査等委員会との十分な連携を可能とするため、監査等委員である取締役の中から常勤の監査等委員を１名選定しています。常勤の監査等委員である取締役は、経理財務部門の経験が長く財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また監査等委員である社外取締役には、法務分野に精通した弁護士と財務及び会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士・税理士を選任しており、コンプライアンス及び経理業務全般に対するチェック体制を充実させています。

ｂ．監査等委員会の運営状況

監査等委員会は原則月１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては、監査等委員会を13回開催しており、監査に関する重要な事項について決議、審議、報告及び協議を行っております。個々の監査等委員である取締役の監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
取締役（常勤監査等委員） | 戸津井　久　仁 | 13回 | 13回
社外取締役（監査等委員） | 新　川　大　祐 | 13回 | 13回
社外取締役（監査等委員） | 野　村　祥　子 | 13回 | 13回

当事業年度における監査等委員会の主な議事内容と重点監査項目は次のとおりであります。

（主な議事内容）

・監査等委員会の監査方針、監査計画、職務分担の決定

・監査等委員会の監査報告書の内容検討

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任、報酬等に関する意見形成

・会計監査人の再任、監査報酬に対する同意

・会計監査人の監査の相当性判断

・内部監査室の監査結果報告の聴取

・常勤監査等委員の活動状況の報告

（重点監査項目）

・関係会社ガバナンス体制の整備・運用状況

・中期経営計画の周知浸透／具体施策の進捗

・生産性向上への取組み、在庫管理の状況

・原価低減、販管費削減への取組み状況

ｃ．監査等委員の主な活動内容及び職務分担

（主な活動内容）

・重要な会議への出席

・重要な書類の閲覧

・代表取締役との意見交換

・取締役、従業員等へのヒアリング

・本社各部門及び関係会社の監査

・会計監査人との定例報告会、意見交換

・会計監査人との連携及び監査への立ち会い

・内部監査室との月例会議の実施及び連携監査

（職務分担）

・常勤監査等委員は、上記内容を中心に監査活動を行っており、取締役会、執行役員会、その他重要な会議への出席や、指名・報酬委員会へのオブザーブ出席を行うとともに、重要な決裁書類の閲覧、役職員へのヒアリング、本社各部門の監査や関係会社の往査実施などを通じ、意思決定プロセスやリスク管理体制、内部統制の整備・運用状況等について確認しております。またその内容については、社外取締役である監査等委員にも適時に共有しております。

・社外取締役である監査等委員は、重要な社内会議資料や議事録の閲覧、代表取締役との意見交換会や会計監査人の報告会等への出席のほか、必要に応じ、役職員へのヒアリングに同席して社内状況の把握に努めており、取締役会や監査等委員会への出席を中心とした活動を通じ、それぞれの専門的見地から意見表明やアドバイスを行うなど、独立役員として求められる監査・監督機能を担っております。

②　内部監査の状況

当社は、内部統制を強化するため内部監査室(３名)を設置しており、監査計画に基づいた効率的な内部監査・内部統制評価を実施しています。その結果は、代表取締役社長及びその他の取締役へ報告するとともに、各部門にフィードバックし、改善結果を確認しています。監査等委員会及び会計監査人とは、定期的な会合を持ち、内部監査の結果について報告を行い、お互いの意見・要望を監査業務に反映しています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

大手前監査法人（継続監査期間37年）

ｂ．業務を執行した公認会計士

古谷　一郎氏

橋口　健志氏

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、その他１名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

（選定方針）

・監査法人としての品質管理体制が有効に整備・運用されていること。

・会社法上の欠格事由に該当していないこと。

・監査法人の独立性に問題がないこと。

・実務経験が豊富で、専門的知識・能力に優れた公認会計士が在籍しており、当社の規模や事業内容に適した監査チームの編成が可能な体制であること。

・監査報酬の額が合理的で適切な水準であること。

（選定理由）

選定方針に基づき、監査法人の品質管理体制や監査組織、独立性、専門性、効率性、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案した結果、会計監査が適正に行われる体制を備えており、当社のガバナンス強化に寄与すると判断したためであります。

ｅ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の監査報告、往査立会等を通じて監査実施内容を把握し、監査法人の品質管理体制の状況、監査担当者の専門的能力や実務経験、経営者や監査等委員会とのコミュニケーションの状況、監査報酬の妥当性等の項目を勘案した評価基準に基づき、監査等委員会において評価及び再任の決議を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 33 | ― | 29 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 33 | ― | 29 | ―

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査契約締結前に当社の会計監査人が当社の規模・業務の特性から見積りした監査日数に基づく報酬額について協議し、監査等委員会の同意を得た上で、正式な社内手続きを経て決定する方針としております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画における監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

適正な水準の取締役報酬と取締役が業績ならびに企業価値向上への貢献意欲を高める報酬体系を構築するため、2021年２月26日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を決議いたしました。

ｂ．決定方針の内容の概要

（取締役報酬の基本方針）

1)　当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を動機づける報酬内容とする

2)　各取締役の役割や責任に応じた報酬体系とし、透明性と公正性を確保する

3)　企業価値向上の実現に必要となる優秀な人材の確保に資するものとする

4)　株主と利益を共有する報酬体系とする

＜基本方針に係る内容＞

個人別の取締役の報酬については、他社水準を参考に各役位・役割や職責を踏まえた適正な水準とし、優秀な人材の確保を図れる報酬水準を意識した報酬とします。

業務執行取締役のインセンティブを高めるため、基本報酬の他に業績連動賞与を採用し、また、株主との価値の共有、中長期の企業価値向上に対するインセンティブとして機能するよう、株式報酬型ストックオプションを付与します。

（取締役の報酬構成）

業務執行取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績連動賞与」、「株式報酬型ストックオプション」で構成します。

報酬の構成比率について、業績連動賞与は不支給の場合もありますが、原則として基本報酬を上回らないものとし、また株式報酬型ストックオプションは、標準の場合で基本報酬の10～20％程度とします。

（基本報酬：業績連動賞与：株式報酬型ストックオプション＝1：0～1：0.1～0.2）

＜基本報酬＞

基本報酬については、月例の固定報酬とし、取締役としての責務、役位等に応じて他社水準、当社の業績等も考慮の上決定しますが、業務執行取締役については、前期の個人別の業績評価も反映して当期の支給額を決定します。

＜業績連動賞与＞

事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績連動賞与をとりいれています。業績指標の目標として定量的な指標では、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を掲げ、また定性的な目標としては中期経営計画に対する担当領域における経営課題、個人課題等に対する当該事業年度における取組みへの達成度合いに応じて算出された額を業績連動賞与として、毎年事業年度終了後３か月以内に支給することとしています。

業績指標として連結営業利益を選定した理由は、営業実績として事業に直結する利益であり、また親会社株主に帰属する当期純利益については、事業年度の最終利益として、業績連動賞与の原資となる利益であるためです。

業績連動賞与の額の算定方法は、親会社株主に帰属する当期純利益の１％を基準額として、役位別支給割合にて按分計算を行い、各役位別の標準支給額を算定するとともに、指名・報酬委員会において各取締役の業績の評価を行い、その評価を標準支給額に反映（変動幅：０～150％、標準：100％）して計算します。

＜株式報酬型ストックオプション＞

株主との価値の共有、中長期の企業価値向上に対するインセンティブ報酬として、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を付与します。付与にあたっては、役位別標準個数に対して前期の業績評価を反映して、当期の付与個数を決定し、毎年定時株主総会終了後すみやかに付与することとしています。

取締役の報酬決定にあたっては、その透明性と客観性を高めるため、社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会において審議を行い、その答申を受けて取締役会の決議により決定します。当事業年度において、指名・報酬委員会は３回開催いたしました。

取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会において決定方針との整合性を含めた確認を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。

ｃ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額として、2020年６月25日開催の第59回定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）の固定報酬枠と別枠にて当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の２％以内の業績連動型の変動報酬枠（社外取締役を除く。）を決議しております。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（うち社外取締役は２名）です。また、上記とは別枠で2021年６月25日開催の第60回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）に関する報酬等の額を年額100百万円以内（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）の員数は６名です。

当社監査等委員である取締役の報酬等の額として、2020年６月25日開催の第59回定時株主総会において、年額80百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員である取締役 及び社外取締役を除く） | 65 | 64 | ― | 1 | 4
監査等委員である取締役 （社外取締役を除く） | 14 | 14 | ― | ― | 1
社外役員 | 32 | 32 | ― | ― | 4

（注）１　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　上記取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数には、2024年６月26日開催の第63回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

３　非金銭報酬等は、株式報酬型ストックオプションとして取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）２名に付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額を記載しております。

４　当事業年度における厳しい事業実績に対する経営責任を明確にするため、役員報酬の減額（代表取締役は役員報酬月額の30％、取締役（社外取締役を除く）は同20％を減額、また監査等委員である取締役（社外取締役を除く）については報酬月額の10％を自主返上）を実施いたしました。

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

###### 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、事業上の重要性や取引関係の維持、強化、連携等を通じて当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合にその株式を保有していくことを目的とする投資を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上の重要性や取引関係の維持、強化、連携等を通じ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合、取引先等の株式を保有します。なお、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。

取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、保有することによるリスクと取引関係の維持・強化・連携等を通じて得られる利益等を総合的に勘案し、中長期的な観点から政策保有株式を保有することの合理性を検証し、保有の維持、縮減を決定します。

また、政策保有株式に係る議決権の行使については、その議案の内容を精査し、株主価値の向上に資するものか否かを判断したうえで適切に行使します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 744
非上場株式以外の株式 | 10 | 4,722

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 1 | 3 | 取引先持株会を通じた株式の取得。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)紀陽銀行 | 741,624 | 741,624 | 主要な取引金融機関であり、資金調達等財務活動の円滑化及び金融情勢等の情報収集など関係維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記の保有方針に基づき検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
1,707 | 1,373
(株)三井住友 フィナンシャル グループ | 309,000 | 103,000 | 主要な取引金融機関であり、資金調達等財務活動の円滑化及び金融情勢等の情報収集など関係維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記の保有方針に基づき検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。なお、同社は2024年10月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。 | 有
1,172 | 917
(株)三菱UFJ フィナンシャル グループ | 530,000 | 530,000 | 主要な取引金融機関であり、資金調達等財務活動の円滑化及び金融情勢等の情報収集など関係維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記の保有方針に基づき検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
1,065 | 825
NAMESON HOLDINGS LIMITED | 19,390,000 | 19,390,000 | 営業上の主要な取引先として、同社との安定的な関係の維持・強化を図るため保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記の保有方針に基づき検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 無
313 | 198
(株)池田泉州 ホールディングス | 634,946 | 634,946 | 主要な取引金融機関であり、資金調達等財務活動の円滑化及び金融情勢等の情報収集など関係維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記の保有方針に基づき検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
276 | 250
(株)オンワード ホールディングス | 196,117 | 190,849 | 営業上の主要な取引先として、同社との安定的な関係の維持・強化を図るため保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記の保有方針に基づき検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。 | 無
106 | 108
(株)みずほ フィナンシャル グループ | 8,230 | 8,230 | 主要な取引金融機関であり財務活動の円滑化及び金融情勢等の情報取得など関係維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記の保有方針に基づき検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
33 | 25

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)立花エレテック | 7,920 | 7,920 | 原材料・部品調達等の主要な取引先として、同社との安定的な関係の維持・強化を図るため保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記の保有方針に基づき検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
19 | 25
(株)オークワ | 19,325 | 19,325 | 地元企業である同社との良好な関係維持及び取引強化を図るため保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記の保有方針に基づき検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 無
16 | 19
スガイ化学工業(株) | 5,000 | 5,000 | 地元企業である同社との良好な関係維持及び取引強化を図るため保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記の保有方針に基づき検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
11 | 15

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。