## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 360,000,000
計 | 360,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成30年６月28日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 122,905,481 | 122,905,481 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株
計 | 122,905,481 | 122,905,481 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成29年10月１日 (注) | △491,621,924 | 122,905,481 | ― | 30,872 | ― | 27,073

(注) 普通株式５株を１株に併合したことによる減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

(平成30年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 71 | 52 | 424 | 564 | 17 | 20,069 | 21,197 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 445,140 | 46,897 | 71,872 | 515,209 | 112 | 144,769 | 1,223,999 | 505,581
所有株式数 の割合(％) | ― | 36.37 | 3.83 | 5.87 | 42.09 | 0.01 | 11.83 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式は367,280株であり、「個人その他」の欄に3,672単元、「単元未満株式の状況」の欄に80株含まれております。なお、自己株式367,280株は、株主名簿記載上の株式数であり、議決権行使の基準日現在の実質的な所有株式数は、367,080株であります。

２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ19単元及び12株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(平成30年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 9,336 | 7.62
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 6,655 | 5.43
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地７－18－24 | 4,333 | 3.54
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口９) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 3,561 | 2.91
住友重機械工業共栄会 | 東京都品川区大崎２－１－１ | 2,645 | 2.16
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 2,474 | 2.02
Chase Manhattan Bank GTS Clients Account Escrow (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | 英国・ロンドン (東京都港区港南２－15－１) | 2,389 | 1.95
The Bank of New York, Non-Treaty Jasdec Account (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | 米国・ニューヨーク (東京都千代田区丸の内２－７－１) | 2,202 | 1.80
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口５) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 2,187 | 1.78
State Street Bank West Client - Treaty 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | 米国・クインシー (東京都港区港南２－15－１) | 2,177 | 1.78
計 | ― | 37,958 | 30.97

(注) １　平成29年10月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者である以下の法人が平成29年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使の基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 8,179 | 6.65
アセットマネジメントOneインター ナショナル | 英国・ロンドン | 707 | 0.58
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－５－１ | 128 | 0.10
計 | ― | 9,014 | 7.33

２　平成29年11月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である以下の法人が平成29年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使の基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 5,162 | 4.20
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 2,292 | 1.87
三井住友トラスト・アセット マネジメント株式会社 | 東京都港区芝３－33－１ | 250 | 0.20
計 | ― | 7,704 | 6.27

３　平成30年２月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者である以下の法人が平成30年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使の基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 2,193 | 1.78
BlackRock Institutional Trust Company,N.A. | 米国・サンフランシスコ | 1,846 | 1.50
BlackRock Fund Advisors | 米国・サンフランシスコ | 1,838 | 1.50
BlackRock Asset Management Ireland Limited | アイルランド・ダブリン | 564 | 0.46
BlackRock (Luxembourg) S.A. | ルクセンブルク・ルクセンブルク | 337 | 0.27
BlackRock Investment Management (UK) Limited | 英国・ロンドン | 314 | 0.26
BlackRock Fund Managers Limited | 英国・ロンドン | 159 | 0.13
BlackRock Life Limited | 英国・ロンドン | 144 | 0.12
BlackRock Investment Management LLC | 米国・プリンストン | 130 | 0.11
計 | ― | 7,524 | 6.12

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(平成30年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
367,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,220,329 | ―
122,032,900
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
505,581
発行済株式総数 | 122,905,481 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,220,329 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,900株(議決権19個)含まれております。

２ 株主名簿上当社名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が200株あり、「完全議決権株式(その他)」欄に200株(議決権２個)を含めて記載しております。

３ 「単元未満株式」欄には以下の自己保有株式が含まれております。

当社 80株

##### ② 【自己株式等】

(平成30年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都品川区大崎２－１－１ | 367,000 | ― | 367,000 | 0.30
住友重機械工業株式会社
計 | ― | 367,000 | ― | 367,000 | 0.30

(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権２個)あります。
なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 52,254 | 85,813
当期間における取得自己株式 | 953 | 3,919

(注) １　平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式52,254株の内訳は、株式併合前41,298株、株式併合後10,956株であります。

２　当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) | 1,262 | 1,995 | 48 | 195
保有自己株式数 | 367,080 | ― | 367,985 | ―

(注) １　平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度におけるその他(単元未満株式の売渡請求による売渡)1,262株の内訳は、株式併合前960株、株式併合後302株であります。

２　当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、期間利益に応じた株主配当及びその向上を基本姿勢としつつ、長期的かつ安定的な事業展開に必要な内部留保の充実を図りながら、これらを総合的に勘案して決定することとしており、連結配当性向は30％維持を基本としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当事業年度の配当金は、継続的な安定配当の基本方針のもと、中間配当につきましては１株当たり８円、期末配当につきましては１株当たり45円といたしました。なお、当社は平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。当該株式併合が期首に行われたと仮定した場合の中間配当は１株当たり40円となり、年間配当につきましては１株当たり85円となります。

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
平成29年10月31日 | 4,902 | 8
取締役会決議
平成30年６月28日 | 5,514 | 45
定時株主総会決議

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第118期 | 第119期 | 第120期 | 第121期 | 第122期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高(円) | 530 | 832 | 843 | 859 | 915 (5,220)
最低(円) | 335 | 415 | 413 | 405 | 683 (3,735)

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行ったため、第122期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、(　)にて株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 4,855 | 5,220 | 4,880 | 5,180 | 5,210 | 4,235
最低(円) | 4,365 | 4,525 | 4,465 | 4,865 | 4,125 | 3,735

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性14名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 会長 | 中村　吉伸 | 昭和24.10.30生 |
昭和50年４月 | 当社入社
平成14年６月 | 常務執行役員、レーザ事業センター長
平成15年６月 | 常務執行役員、精密機械事業本部長
平成16年６月 | 専務執行役員、精密機械事業本部長
平成16年10月 | 専務執行役員、精密機械事業本部長(兼) メカトロニクス事業部長
平成17年６月 | 取締役(兼)専務執行役員、精密機械事業 本部長(兼)メカトロニクス事業部長
平成19年４月 | 代表取締役社長(兼)ＣＥＯ
平成25年４月 | 代表取締役会長　現在に至る
| (注)３ | 57
代表取締役 社長 | 社長 ＣＥＯ | 別川　俊介 | 昭和29.５.９生 |
昭和53年４月 | 当社入社
平成19年４月 | 常務執行役員、財務経理本部長
平成21年４月 | 常務執行役員、 財務経理本部長(兼)企画室長
平成21年６月 | 取締役(兼)常務執行役員、 財務経理本部長(兼)企画室長
平成22年４月 | 取締役(兼)専務執行役員、財務経理本部長
平成23年４月 | 代表取締役(兼)専務執行役員、ＣＦＯ、 財務経理本部長(兼)貿易管理室長
平成24年４月 | 代表取締役(兼)執行役員副社長、ＣＦＯ、 貿易管理室長
平成25年４月 | 代表取締役社長(兼)ＣＥＯ　現在に至る
| (注)３ | 20
代表取締役 | 専務執行役員 貿易管理室長 技術本部長 | 冨田　良幸 | 昭和31.５.２生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成23年４月 | 執行役員、技術本部技術研究所長
平成24年６月 | 取締役(兼)執行役員、 技術本部技術研究所長
平成26年４月 | 取締役(兼)常務執行役員、技術本部長
平成28年４月 | 取締役(兼)専務執行役員、技術本部長
平成30年４月 | 代表取締役(兼)専務執行役員、 貿易管理室長(兼)技術本部長　現在に至る
| (注)３ | 3
取締役 | 専務執行役員 パワートランス ミッション・ コントロール 事業部長 | 田中　利治 | 昭和34.１.30生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成25年４月 | 常務執行役員、精密機器事業部長
平成25年６月 | 取締役(兼)常務執行役員、 精密機器事業部長
平成26年４月 | 取締役(兼)常務執行役員、パワートランス ミッション・コントロール事業部海外営業 部長
平成26年10月 | 取締役(兼)常務執行役員、パワートランス ミッション・コントロール事業部長
平成27年４月 | 取締役(兼)専務執行役員、パワートランス ミッション・コントロール事業部長 現在に至る
| (注)３ | 8
取締役 | 専務執行役員 産業機器事業 部長 | 岡村　哲也 | 昭和31.５.５生 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成15年４月 | プラスチック機械事業部技術部主席技師
平成17年４月 | プラスチック機械事業部技術部長
平成19年４月 | プラスチック機械事業部企画管理部長
平成20年４月 | Demag Ergotech GmbH Managing Director & ＣＥＯ
平成23年４月 | 当社理事
平成24年４月 | 常務執行役員
平成29年４月 | 常務執行役員、産業機器事業部長
平成30年４月 | 専務執行役員、産業機器事業部長
平成30年６月 | 取締役(兼)専務執行役員、 産業機器事業部長　現在に至る
| (注)３ | 2

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 専務執行役員 財務経理本部長 | 鈴木　英夫 | 昭和35.１.７生 |
昭和57年４月 | 当社入社
平成17年４月 | エス・エイチ・アイフィナンシャル サービス㈱SHI経理代行グループ部長
平成17年６月 | 同社取締役
平成18年３月 | 同社代表取締役社長
平成20年４月 | 当社財務経理本部経理グループ部長
平成22年５月 | 財務経理本部主管
平成23年４月 | 財務経理本部長代理
平成24年４月 | 財務経理本部長
平成26年４月 | 常務執行役員、財務経理本部長
平成30年４月 | 専務執行役員、財務経理本部長
平成30年６月 | 取締役(兼)専務執行役員、財務経理本部長 現在に至る
| (注)３ | 6
取締役 | 常務執行役員 エネルギー環境 事業部長 | 小島　英嗣 | 昭和35.１.３生 |
昭和59年４月 | 当社入社
平成18年４月 | メカトロニクス事業部技術部主席技師
平成21年５月 | メカトロニクス事業部技術部長
平成22年４月 | メカトロニクス事業部電子機械システム 部長
平成23年４月 | メカトロニクス事業部企画管理部長
平成25年11月 | メカトロニクス事業部長
平成28年４月 | 常務執行役員、メカトロニクス事業部長
平成28年７月 | 常務執行役員、エネルギー環境事業部長
平成29年６月 | 取締役(兼)常務執行役員、 エネルギー環境事業部長　現在に至る
| (注)３ | 1
取締役 | 専務執行役員 | 下村　真司 | 昭和32.２.３生 |
昭和57年４月 | 当社入社
平成17年４月 | 鉄構・機器事業本部製造部長
平成20年７月 | 生産技術統括室主管
平成24年４月 | 住友建機㈱取締役
平成25年４月 | 同社常務取締役
平成26年４月 | 同社専務取締役、当社執行役員
平成27年４月 | 常務執行役員
平成27年４月 | 住友建機販売㈱代表取締役社長 現在に至る
平成28年４月 | 住友建機㈱代表取締役社長　現在に至る
平成28年６月 | 当社取締役(兼)常務執行役員
平成30年４月 | 取締役(兼)専務執行役員　現在に至る
| (注)３ | 4
取締役 |  | 髙橋　進 | 昭和28.１.28生 |
昭和51年４月 | ㈱住友銀行入行(平成16年１月退行)
平成16年２月 | ㈱日本総合研究所理事
平成17年８月 | 内閣府政策統括官
平成19年８月 | ㈱日本総合研究所副理事長
平成23年６月 | 同社理事長
平成26年６月 | 当社社外取締役　現在に至る
平成30年４月 | ㈱日本総合研究所チェアマン・エメリタス 現在に至る
| (注)３ | ―
取締役 |  | 小島　秀雄 | 昭和23.11.30生 |
昭和55年３月 | 公認会計士登録　現在に至る
平成７年５月 | 太田昭和監査法人代表社員
平成12年５月 | 監査法人太田昭和センチュリー常任理事
平成16年５月 | 新日本監査法人東京事務所国際部門長
平成18年５月 | 同法人副理事長
平成22年９月 | 新日本有限責任監査法人 シニアアドバイザー
平成23年６月 | アルパイン㈱社外監査役、当社社外監査役
平成23年６月 | 小島秀雄公認会計士事務所開設 現在に至る
平成25年６月 | ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ 社外監査役
平成27年６月 | 当社社外取締役　現在に至る
平成28年６月 | アルパイン㈱社外取締役(監査等委員) 現在に至る
| (注)３ | ―

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 (常勤) |  | 髙石　祐次 | 昭和29.11.25生 |
昭和52年４月 | 当社入社
平成19年４月 | 常務執行役員、人事本部長
平成19年６月 | 取締役(兼)常務執行役員、人事本部長
平成22年４月 | 取締役(兼)専務執行役員、 プラスチック機械事業部長
平成24年４月 | 取締役(兼)専務執行役員、企画室長
平成25年４月 | 代表取締役(兼)専務執行役員、 企画室長(兼)貿易管理室長
平成26年４月 | 代表取締役(兼)専務執行役員、 企画本部長(兼)貿易管理室長
平成26年10月 | 代表取締役(兼)専務執行役員、貿易管理室長
平成27年４月 | 代表取締役(兼)専務執行役員、 貿易管理室長(兼)関西支社長
平成28年４月 | 取締役
平成28年６月 | 監査役　現在に至る
| (注)４ | 18
監査役 (常勤) |  | 野草　淳 | 昭和31.10.25生 |
昭和54年４月 | 当社入社
平成17年４月 | 精密機械事業本部レーザ事業センター 企画管理部長
平成18年４月 | 電子機械事業部企画管理部長
平成20年４月 | メカトロニクス事業部企画管理部主管
平成21年５月 | メカトロニクス事業部企画管理部長
平成23年４月 | 企画室主管
平成26年４月 | 内部統制本部長
平成30年４月 | 内部統制本部理事
平成30年６月 | 監査役、内部統制本部理事　現在に至る
| (注)３ | 1
監査役 |  | 若江　健雄 | 昭和23.10.22生 |
昭和58年４月 | 弁護士登録　現在に至る
平成４年４月 | 東京地方裁判所民事調停委員　現在に至る
平成15年４月 | 第一東京弁護士会副会長(平成15年度)
平成24年６月 | 当社社外監査役　現在に至る
平成26年４月 | 日本弁護士連合会常務理事(平成26年度)
| (注)４ | ―
監査役 |  | 中村　雅一 | 昭和32.１.９生 |
昭和62年３月 | 公認会計士登録　現在に至る
平成20年８月 | 新日本有限責任監査法人常務理事
平成26年７月 | 同法人代表社員副理事長、 EYビジネスイニシアティブ㈱代表取締役
平成28年９月 | 中村雅一公認会計士事務所開設 現在に至る
平成29年６月 | 当社社外監査役　現在に至る
| (注)５ | ―
計 | 119

(注) １ 取締役 髙橋進及び小島秀雄は、社外取締役であります。

２ 監査役 若江健雄及び中村雅一は、社外監査役であります。

３ 平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
加藤　朋行 | 昭和19.８.14生 | 昭和51年４月 平成４年７月 平成18年７月 平成19年６月 平成28年６月 平成29年６月 | 公認会計士登録　現在に至る 太田昭和監査法人代表社員 加藤公認会計士事務所開設　現在に至る 東洋埠頭㈱社外監査役 当社社外監査役 当社補欠監査役　現在に至る | ―

７ 当社では、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応するため、執行役員制度を導入しております。平成30年６月28日現在の執行役員は20名であり、以下のとおりであります。なお、表中の○印は取締役を兼務していることを表しております。

| 職名 | 氏名 | 担当業務
○ | 社長 | 別川　俊介 | ＣＥＯ
○ | 専務執行役員 | 冨田　良幸 | 貿易管理室長、技術本部長
○ | 専務執行役員 | 田中　利治 | パワートランスミッション・コントロール事業部長
○ | 専務執行役員 | 岡村　哲也 | 産業機器事業部長
○ | 専務執行役員 | 鈴木　英夫 | 財務経理本部長
○ | 専務執行役員 | 下村　真司 | 住友建機㈱代表取締役社長、住友建機販売㈱代表取締役社長
| 常務執行役員 | 森田　裕生 | 人事本部長、住友重機械工業(中国)有限公司董事長
| 常務執行役員 | 平岡　和夫 | プラスチック機械事業部長
| 常務執行役員 | 遠藤　辰也 | 住友重機械搬送システム㈱代表取締役社長、愛媛製造所長
| 常務執行役員 | 土屋　泰次 | 精密機器事業部長
○ | 常務執行役員 | 小島　英嗣 | エネルギー環境事業部長
| 常務執行役員 | 有藤　博 | 日本スピンドル製造㈱代表取締役社長
| 常務執行役員 | 島本　英史 | 船舶海洋事業部長、住友重機械マリンエンジニアリング㈱代表取締役社長
| 常務執行役員 | 近藤　守弘 | 企画本部長
| 常務執行役員 | 村上　純一 | 住友重機械イオンテクノロジー㈱代表取締役社長
| 常務執行役員 | 真鍋　教市 | 住友重機械エンバイロメント㈱代表取締役社長
| 執行役員 | 千々岩　敏彦 | 技術本部技術研究所長
| 執行役員 | Shaun Dean | パワートランスミッション・コントロール事業部グローバル本部長、 Sumitomo(SHI)Cyclo Drive Germany GmbH Managing Director & ＣＥＯ
| 執行役員 | 数見　保暢 | 住友建機㈱専務取締役
| 執行役員 | 荒木　達朗 | パワートランスミッション・コントロール事業部ギヤボックス統括部長

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「住友重機械コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、企業価値の増大を図り、あらゆるステークホルダーからの評価と信頼をより高めていくため、効率的で透明性の高い経営体制を確立することを目的として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

##### ①　コーポレート・ガバナンス体制の状況

当社は、監査役会設置会社であり、この枠組みの中で執行役員制度を導入し、経営における業務執行機能と監督機能を分離しています。

取締役会は、10名(定員12名)で構成され、うち２名の社外取締役が経営陣から独立した立場で経営を監督し、ステークホルダーの視点を適切に反映させる役割を担っております。執行役員制度導入により、迅速・果断な業務執行を可能とする環境を整備する一方で、重要な経営課題及びリスクの高い経営課題については、取締役会において経営陣から適宜報告を行うものとすることにより、経営陣及び取締役に対する実効性の高い監督を行っております。また、会社法その他の関係法令に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制を適切に整備するとともに、その年度計画及び運用状況について内部統制部門からの報告を受け、必要な指示を行うことにより、その運用を適切に監督しております。

また、主として執行役員で構成する執行責任者会議を定期的に開催し、連結業績の管理と経営施策のフォローをしております。社長の諮問機関として本社執行役員等で構成する経営戦略委員会を設置し、取締役会への提出議案をはじめとする重要事項を審議し、社長に答申しております。

監査役会は４名(定員５名)の監査役で構成され、うち２名が社外監査役であります。社外監査役は、各分野における高い専門知識や豊富な経験を、常勤監査役は、当社の経営に関する専門知識や豊富な経験をそれぞれ活かし、実効性の高い監査を行うとともに、取締役会及び執行責任者会議等において経営陣に対して積極的に意見を述べております。また、監査役をサポートする部門として監査役室を設置し、専任の使用人を配置することにより、監査役業務の支援及び監査役に対する円滑な情報提供を行っております。さらに、当社及び関係会社の監査役による関係会社監査役会議を定期的に開催し、監査に関する情報交換、グループとしての監査機能の充実を図っております。

内部監査部門として、監査室を設置しております。監査役と連携を図るとともに、当社及び関係会社における業務執行について監査を定常的に実施し、事業部門等による自主監査と合わせて内部統制機能の向上を図っております。

さらに、任意の委員会として、指名委員会、報酬委員会及び倫理委員会を設置しております。指名委員会は、取締役・監査役候補の指名、取締役・監査役の解任、役付取締役・代表取締役の選定・解職及び最高経営責任者等の後継者計画の進捗について、報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬について、それぞれ取締役会の諮問を受け、取締役会に答申若しくは助言をしております。また、倫理委員会は、グループ経営を倫理的観点から監視、指導し、取締役会の企業倫理に関する監督機能の強化・補完の役割を果たしております。

当社は、以上のコーポレート・ガバナンス体制が、当社グループの企業価値の増大を図り、あらゆるステークホルダーからの評価と信頼をより高めていくための効率的、かつ、透明性の高い体制であると考えることから、これを採用しております。

なお、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制を模式図で示すと下記のとおりであります。

##### ②　内部統制システム構築の基本方針

当社は業務の適正を確保するための基本方針を以下のとおり定めております。

#### Ⅰ．目的

本方針は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を定め、運用することにより、グループの企業価値の向上と持続的な発展を図ることを目的とする。

###### Ⅱ. 基本方針

１．当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について

(1) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社の取締役会は内部統制システム構築の基本方針の決定を行うとともに、その有効性を適宜検証し、グループ内部統制システムを含む当社の内部統制システムの絶えざる向上・改善を図る。

② 当社は、独立社外取締役を選任し、取締役会の監督機能の向上を図るものとする。

③ 当社の監査役は、グループ内部統制システムを含む当社の内部統制システムの構築及び運用に関する取締役の職務執行が適正に行われていることを監査する。

(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

① 当社の取締役の職務執行に係る情報は、当社で定める規程に基づき記録・保存し、当社の取締役及び監査役は、常時それらの記録を閲覧することができる。

② 当社の取締役の職務執行に係る重要な情報については、関係法令等の定めに従い適時適切な開示に努める。

(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社は、各部門に配置した内部統制推進者からなる内部統制推進体制を構築し、当社の内部統制本部がこれを統括し、リスク管理を推進する。

② 各リスクの主管部門においてリスク管理に関する規程を整備し、当該規程に基づく教育・指導・監査等を通してリスクの低減を図る。

③ 当社は、各部門に緊急連絡責任者を配置し、緊急事態が発生した場合には、規程に従い直ちに当該緊急連絡責任者から経営トップへ報告を行うものとする。報告を受けた経営トップは、適時に適切な対応を取るものとする。

(4) 当社の財務報告の信頼性を確保するための体制

① 当社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な体制を整備する。

② 当社の内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの運用状況を監査することにより、当社の財務報告の信頼性を確保する。

(5) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社は執行役員制を採用し、決裁権限規程等に則り、適切な範囲で執行役員に権限を委譲することにより、効率的な職務執行を行う。

② 当社の取締役会で決議した中期経営計画及び年度予算の執行状況を、月次に開催される執行責任者会議等において執行責任者から報告させ、業務執行の状況を掌握できる体制とする。

③ 経営上の重要な事項については、多面的な検討に基づき意思決定を行うため、社長の諮問機関として経営戦略委員会等を設置し、当該事項の検討・審議を行う。

(6) 当社の執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社は、社長を委員長とする倫理委員会において、コンプライアンスに関する基本方針を決定し、内部統制本部が内部統制推進体制を通じてその徹底を図るものとする。

② 当社は、コンプライアンスに関する教育を継続的に実施する。また、必要に応じ、取締役、執行役員及び全管理職からコンプライアンスに関する誓約書を徴集する。

③ 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断するものとする。

④ 当社は、法令や企業倫理に違反する事実やその疑いのある場合の通報先として、内部通報制度を設け、その活用を促し、問題の早期発見に努める。

⑤ 当社の執行役員及び使用人の職務執行については、主管部門による監査を行い、当該職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。

２．当社及び子会社からなるグループにおける業務の適正を確保するために必要な体制の整備について

(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

① 当社は、グループ経営管理に関する規程に基づき、子会社のガバナンスの強化と職務執行の効率を追求する。

② 当社は、主要な子会社に内部統制システム構築の基本方針を策定させ、その運用状況は当社の内部統制本部を通じて当社の取締役会に報告する。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社の内部統制本部が、主要な子会社に構築された内部統制推進体制を通じてグループ全体におけるリスク管理を推進する。

② 当社は、子会社において各リスクの管理に関する規程を整備させるとともに、当社の各リスクの主管部門による教育・指導・監査等を通して、グループ全体のリスクの低減を図る。

③ 当社は、主要な子会社に緊急連絡責任者を配置し、緊急事態が発生した場合には、規程に従い当該緊急連絡責任者は直ちに当該子会社取締役及び当社経営トップへ報告を行うものとする。報告を受けた経営トップは、適時に適切な対応を取るものとする。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社のグループ経営管理に関する規程に則り、子会社は決裁権限規程等を策定し、効率的な職務執行を行う。

② 主要な子会社の中期経営計画及び年度予算については、当社取締役会で承認決議の上執行する。また、その執行状況については当社執行責任者会議等で子会社取締役等から報告させ、当社がグループ全体の職務執行の状況を掌握できる体制とする。

③ 主要な子会社の経営上の重要な事項については、多面的な検討に基づき意思決定を行うため、当社の経営戦略委員会等において、当該事項の検討・審議を行う。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社の内部統制本部は、主要な子会社に構築された内部統制推進体制を通じてグループ全体におけるコンプライアンスの徹底を図るものとする。

② 当社は、子会社においてコンプライアンス教育を継続的に実施させる。また、必要に応じ子会社の取締役及び全管理職からコンプライアンスに関する誓約書を徴集する。

③ 当社は子会社と連携し、子会社においても市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断するものとする。

④ 当社は、子会社に対し内部通報制度を設置させる。子会社の通報窓口には当該会社の監査役を含むものとする。また、主要な子会社の通報窓口には当社の内部統制本部も加えるものとする。

⑤ 当社から、主要な子会社に対しては取締役や監査役を派遣してグループ内部統制の強化に努めるとともに、当社の子会社の取締役の職務執行については、当社の主管部門が監査を行い、その職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。

(5) 子会社の財務報告の信頼性を確保するための体制

① 当社は、子会社における財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、主要な子会社に対して財務報告に係る内部統制システムの整備を義務付ける。

② 当社の内部監査部門は、主要な子会社における財務報告に係る内部統制システムの運用状況を監査することにより、子会社における財務報告の信頼性を確保する。

３．当社の監査役の職務の執行のための必要な事項について

(1) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会の直属の部門として、当社の監査役の職務執行を補助すべき専任者を含む使用人からなる監査役室を設置する。

(2) 当社の監査役の職務の執行を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役室に配置された使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分については当社の監査役の同意を必要とする。

(3) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役の職務執行の補助に係る業務に関しては、監査役室に配置された使用人への指揮・命令は監査役が行うものとする。

(4) 当社の監査役への報告に関する体制

① 当社の取締役、執行役員及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

a. 当社の監査役は、取締役及び執行役員の職務執行を監査するため、取締役会、執行責任者会議その他当社の重要な会議に出席する他、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な書類を閲覧するものとする。

b. 当社の取締役、執行役員及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンスに違反する事実やその疑いがある場合には、直ちに当社の監査役に報告するものとする。

c. 当社の内部通報制度の通報先に当社の監査役を含むものとする。

② 子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

a. 子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンスに違反する事実やその疑いがある場合には、直ちに当社の当該事項の主管部門を通じて当社の監査役に報告するものとする。

b. 当社の内部統制本部は、主要な子会社の内部通報制度に通報された内容のうち、重要なものについてはその内容及び対応状況を当社の監査役に適宜報告するものとする。

c. 当社の内部監査部門が実施した子会社の監査結果の報告は、遅滞なく当社の監査役に報告するものとする。

③ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び主要な子会社は、各社の社内規程により、内部通報を行ったこと又は当社の監査役へ報告を行ったことを理由として不利な扱いを受けないことを規定し、社内に周知徹底を図るものとする。

(5) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

当社の監査役の職務執行について生じる費用等については予算化する。法に基づく前払い等の請求がある場合には、当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が支払うものとする。

(6) その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　当社の取締役、執行役員及び子会社の取締役は、当社の監査役が当社の内部監査部門、内部統制部門、子会社の監査役及び会計監査人等との連携を通じて、実効的な監査を実施できる体制の整備を行うものとする。

② 当社は、当社及び子会社の監査役による関係会社監査役会を定期的に開催し、監査に関する情報交換及びグループとしての監査機能の充実を図る。

③ 当社が選任する監査役には、財務及び会計に関する適切な知見を有する者を含むものとする。

###### Ⅲ．本方針の改廃

本方針に見直しの必要性が生じた場合は、取締役会の決議により改正するものとする。

##### ③　内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

社長直属の内部監査部門として、監査室(専任11名)を設置しております。監査室は、社内各部門はもとより国内外の関係会社における業務執行について監査を定常的に実施、業務改善を勧告・フォローしており、事業部門等による自主監査とあわせて内部統制機能の向上を図っております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、また、社内各部門及び国内外の関係会社の業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務の執行を監査しております。

会計監査人には、有限責任 あずさ監査法人を選任、監査契約を締結し、その厳正な監査を受けております。平成29年３月期における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等 | 指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 根本　剛光 |
| 指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 齋藤　慶典 |
| 指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 富永　淳浩 |

監査業務に係る補助者の構成 | 公認会計士 | 10名 |  |
| その他 | 20名 |  |

なお、業務を執行した公認会計士の継続関与年数につきましては全員７年以内であるため記載を省略しております。

監査役・監査役会・内部監査部門及び会計監査人は、相互に連携を密にし、監査結果につきましても情報共有し、効率的な監査体制を構築・推進しております。

なお、監査役 中村雅一氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

##### ④　社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

髙橋進氏は、経済及び経営についての高い識見を有するとともに、民間企業及び政府機関の双方において幅広い実務経験を有しており、社外取締役として当社の持続的成長と企業価値向上のための有益な助言と客観的かつ独立した立場での当社経営に対する監督をしております。

小島秀雄氏は、公認会計士として長年の実務経験を有する財務及び会計の専門家であり、その豊富な経験と優れた識見に基づき、社外取締役として当社の持続的成長と企業価値向上のための有益な助言と客観的かつ独立した立場での当社経営に対する監督をしております。

若江健雄氏は、弁護士として法律に精通しており、その豊富な経験と優れた識見に基づき、社外監査役としての客観的かつ独立した立場で、当社経営に対し実効性のある監査をしております。

中村雅一氏は、公認会計士として長年の実務経験を有する財務及び会計の専門家であり、また過去に代表取締役として会社の経営にも関与したことがあります。これらの豊富な経験と同氏の高い識見に基づき、社外監査役としての客観的かつ独立した立場で、当社経営に対し実効性のある監査をしていただけるものと考えております。

上記社外取締役及び社外監査役は、当社の経営陣との利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。また、当社が定める下記の「社外役員の独立性基準」の要件も満たしております。それらの理由から、株式会社東京証券取引所に対して上記社外取締役及び社外監査役全員を独立役員として届け出ております。

また、これらの社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。特に社外監査役は常勤監査役、内部監査部門及び会計監査人と連携をとって実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換を行っております。これらにより、当社は経営の健全性・適正性の確保に努めております。

なお、上記社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする内容の契約をそれぞれ締結しております。

「社外役員の独立性基準」の内容は以下のとおりであります。

社外役員の独立性基準 １．当社は、社外取締役及び社外監査役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には、当社からの独立性を有しているものと判断します。但し、下記⑭は社外監査役についてのみ適用されるものとします。 ①　当社グループ(※１)の業務執行者(※２)である者、又は過去において当社グループの業務執行者であった者 ②　当社の会計監査人である公認会計士、又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士である者 ③ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※３)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人その他の団体である場合は、当該団体に所属する者) ④ 直近の事業年度末日において、当社の総議決権の10％以上の株式を保有する株主(当該株主が法人その他の団体である場合は、その業務執行者) ⑤ 直近の事業年度末日において、当社がその総議決権の10％以上の株式を保有する法人の業務執行者 ⑥ 当社の主要な取引先である者(※４)(その者が法人その他の団体である場合には、その業務執行者) ⑦ 当社を主要な取引先とする者(※５)(その者が法人その他の団体である場合には、その業務執行者) ⑧ 当社の主要な借入先である者(※６)(当該借入先が法人その他の団体である場合は、当該団体及びその親会社の業務執行者) ⑨ 当社から直近３事業年度の平均で、年間1,000万円超の寄付を受けている者(その者が法人その他の団体である場合は、その業務執行者) ⑩ 上記①乃至⑨に該当する者(重要でない者(※７)を除く)の配偶者又は二親等内の親族 ⑪ 過去３年間において、上記②乃至⑨に該当していた者 ⑫ 過去３年間において、上記①乃至⑨に該当していた者(重要でない者を除く)の配偶者又は二親等内の親族 ⑬ 当社と社外役員の相互就任関係(※８)にある他の会社の業務執行者 ⑭ 下記(イ)又は(ロ)に該当する者の配偶者又は二親等内の親族 (イ) 当社の子会社の非業務執行取締役である者 (ロ) 過去1年間において上記(イ)又は当社の非業務執行取締役に該当していた者 (※１)　当社グループとは、当社、当社の子会社及び関係会社をいう。 (※２)　業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者(株式会社以外の法人その他の団体の場合には、当該団体の業務を執行する役員、社員又は使用人)をいう。 (※３) 多額の金銭その他の財産とは、直近３事業年度の平均で、(i)その者が個人の場合には年間1,000万円以上、(ii)法人その他の団体の場合には、その者の平均年間連結売上高の２％以上の金銭その他の財産の支払いを受けている場合における当該金銭その他の財産をいう。 (※４) 当社の主要な取引先である者とは、直近３事業年度における当社のその者に対する平均年間売上額が、当社の平均年間連結売上高の２％以上である者をいう。 (※５) 当社を主要な取引先とする者とは、直近３事業年度における当社のその者に対する平均年間支払額が、その者の平均年間連結売上高の２％以上である者をいう。 (※６) 当社の主要な借入先である者とは、直近３事業年度における当社の借入金残高の平均が、直近の事業年度末日における当社の連結総資産の２％を超える者をいう。 (※７) 重要でない者とは、(i)業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員以外の者をいい、(ii)コンサルタント関係の要件における専門的アドバイザリー・ファーム(監査法人及び法律事務所等)については、社員又はパートナー以外の者(アソシエイト及び従業員)をいう。 (※８) 社外役員の相互就任関係とは、当社に在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、且つ、当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。 ２．当社は、上記１．のいずれかに該当する社外取締役又は社外監査役であっても、その人格、識見等に照らし、当社の独立社外取締役又は独立社外監査役として相応しいと判断する場合には、当該社外取締役又は社外監査役について、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断する理由を対外的に説明することを条件に、独立社外取締役又は独立社外監査役とすることができるものとします。

##### ⑤　役員報酬

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる役員の員数 (人)
年額報酬
取締役(社外取締役を除く) | 320 | 320 | 9
監査役(社外監査役を除く) | 69 | 69 | 2
社外役員 | 38 | 38 | 5

(注) １　当事業年度末現在の人数は、取締役８名、監査役２名、社外役員４名であります。
上表の人員及び支給額には、平成29年６月29日開催の第121期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、社外役員１名及び同役員の平成29年４月から６月までの報酬を含んでおります(従って、当事業年度における延べ人数は取締役(社外取締役を除く)は９名、監査役(社外監査役を除く)は２名、社外役員は５名となります)。

２ 役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

３ 当社は、平成17年６月29日開催の第109期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

４ 取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第110期定時株主総会において月額40百万円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、業績連動型報酬制度を導入しており、会社の業績を反映した水準となるよう報酬委員会の諮問を受けて、取締役会において決議しております。

５ 監査役の報酬限度額は、平成17年６月29日開催の第109期定時株主総会において月額7.5百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。

##### ⑥　株式の保有状況

###### (a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

109 | 銘柄 | 14,604 | 百万円

###### (b) 保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 348,259 | 1,409 | 取引関係の強化のため
新日鐵住金㈱ | 531,126 | 1,362 | 取引関係の強化のため
NTN㈱ | 1,993,000 | 1,104 | 取引関係の強化のため
KYB㈱ | 1,276,000 | 740 | 取引関係の強化のため
㈱住友倉庫 | 1,164,111 | 712 | 取引関係の強化のため
㈱安川電機 | 315,000 | 704 | 取引関係の強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 173,471 | 670 | 取引関係の強化のため
JFEホールディングス㈱ | 341,500 | 652 | 取引関係の強化のため
住友不動産㈱ | 224,188 | 647 | 取引関係の強化のため
住友林業㈱ | 350,658 | 593 | 取引関係の強化のため
㈱ヤクルト本社 | 78,000 | 482 | 取引関係の強化のため
アサヒグループホールディングス㈱ | 113,696 | 478 | 取引関係の強化のため
日機装㈱ | 266,000 | 339 | 取引関係の強化のため
大日本印刷㈱ | 201,000 | 241 | 取引関係の強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 337,000 | 236 | 取引関係の強化のため
住友大阪セメント㈱ | 500,777 | 232 | 取引関係の強化のため
㈱明電舎 | 402,525 | 159 | 取引関係の強化のため
住友商事㈱ | 1,165 | 2 | 取引関係の強化のため
日本電気㈱ | 180 | 0 | 取引関係の強化のため
住友金属鉱山㈱ | 9 | 0 | 取引関係の強化のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的
住友商事㈱ | 6,998,000 | 10,480 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している
住友大阪セメント㈱ | 5,128,000 | 2,374 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している
㈱伊予銀行 | 3,141,500 | 2,353 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している
MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱ | 582,900 | 2,063 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している
住友電気工業㈱ | 968,000 | 1,787 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している
住友金属鉱山㈱ | 883,546 | 1,399 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している
住友不動産㈱ | 260,000 | 750 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している
住友化学㈱ | 1,127,000 | 701 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している
サノヤスホールディングス㈱ | 2,145,000 | 622 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している
㈱三井住友フィナンシャル グループ | 121,400 | 491 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している

(注)　貸借対照表上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 348,259 | 1,553 | 取引関係の強化のため
㈱安川電機 | 315,000 | 1,520 | 取引関係の強化のため
新日鐵住金㈱ | 531,126 | 1,241 | 取引関係の強化のため
NTN㈱ | 1,993,000 | 885 | 取引関係の強化のため
住友不動産㈱ | 224,188 | 882 | 取引関係の強化のため
㈱住友倉庫 | 1,164,111 | 838 | 取引関係の強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 173,471 | 747 | 取引関係の強化のため
JFEホールディングス㈱ | 341,500 | 732 | 取引関係の強化のため
KYB㈱ | 127,600 | 644 | 取引関係の強化のため
アサヒグループホールディングス㈱ | 113,696 | 644 | 取引関係の強化のため
㈱ヤクルト本社 | 78,000 | 614 | 取引関係の強化のため
住友林業㈱ | 350,658 | 598 | 取引関係の強化のため
日機装㈱ | 266,000 | 295 | 取引関係の強化のため
住友大阪セメント㈱ | 500,777 | 236 | 取引関係の強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 337,000 | 235 | 取引関係の強化のため
大日本印刷㈱ | 100,500 | 221 | 取引関係の強化のため
㈱明電舎 | 402,525 | 163 | 取引関係の強化のため
プレス工業㈱ | 229,500 | 145 | 取引関係の強化のため
㈱ダイヘン | 114,000 | 93 | 取引関係の強化のため
㈱タクマ | 56,432 | 66 | 取引関係の強化のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的
住友商事㈱ | 6,998,000 | 12,533 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している
㈱伊予銀行 | 3,141,500 | 2,516 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している
住友大阪セメント㈱ | 5,128,000 | 2,420 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している
住友金属鉱山㈱ | 441,700 | 1,979 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している
MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱ | 582,900 | 1,956 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している
住友電気工業㈱ | 968,000 | 1,572 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している
住友不動産㈱ | 260,000 | 1,023 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している
住友化学㈱ | 1,127,000 | 699 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している
サノヤスホールディングス㈱ | 2,145,000 | 543 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している
㈱三井住友フィナンシャル グループ | 121,400 | 541 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している

(注)　貸借対照表上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

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###### (c) 保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

##### ⑦　その他

###### (a) 取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

###### (b) 株主総会の特別決議要件

当社は、機動的な株主総会運営を可能とするため、株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもってする旨を定款に定めております。

###### (c) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の取締役及び監査役の責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

###### (d) 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### (e) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日現在の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 142 | 0 | 148 | 2
連結子会社 | 95 | 5 | 111 | 0
計 | 237 | 5 | 259 | 2

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査証明業務に対して171百万円、非監査証明業務に対して119百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査証明業務に対して169百万円、非監査証明業務に対して89百万円を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である「システム導入に関する助言業務」などを委託しております。

当連結会計年度

会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である「コンフォートレター作成業務」を委託しております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査の規模・特性・日数等を勘案した上で定めております。