## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 360,000,000
計 | 360,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2022年６月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 122,905,481 | 122,905,481 | 東京証券取引所 市場第一部(事業年度末現在) プライム市場(提出日現在) | 単元株式数 100株
計 | 122,905,481 | 122,905,481 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 (注) | △491,621,924 | 122,905,481 | ― | 30,872 | ― | 27,073

(注) 普通株式５株を１株に併合したことによる減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

(2022年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 48 | 33 | 414 | 374 | 27 | 19,387 | 20,283 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 455,394 | 24,596 | 56,694 | 536,163 | 147 | 151,850 | 1,224,844 | 421,081
所有株式数 の割合(％) | ― | 37.18 | 2.01 | 4.63 | 43.77 | 0.01 | 12.40 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式は405,310株であり、「個人その他」の欄に4,053単元、「単元未満株式の状況」の欄に10株含まれております。なお、自己株式405,310株は、株主名簿記載上の株式数であり、議決権行使の基準日現在の実質的な所有株式数は、405,110株であります。

２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ19単元及び12株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2022年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 20,297 | 16.57
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 9,247 | 7.55
Northern Trust Co. (AVFC) Re Silchester International Investors International Value Equity Trust (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 英国・ロンドン (東京都中央区日本橋３－11－１) | 7,083 | 5.78
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地７－18－24 | 4,333 | 3.54
Northern Trust Co. (AVFC) Re U.S. Tax Exempted Pension Funds (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 英国・ロンドン (東京都中央区日本橋３－11－１) | 3,959 | 3.23
住友重機械工業共栄会 | 東京都品川区大崎２－１－１ | 3,070 | 2.51
Northern Trust Co. (AVFC) Sub A/C Non Treaty(常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 英国・ロンドン (東京都中央区日本橋３－11－１) | 2,442 | 1.99
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 2,000 | 1.63
Northern Trust Co. (AVFC) Re Iedu Ucits Clients Non Lending 15 PCT Treaty Account (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 英国・ロンドン (東京都中央区日本橋３－11－１) | 1,996 | 1.63
The Bank Of New York Mellon 140042 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 米国・ニューヨーク (東京都港区港南２－15－１) | 1,948 | 1.59
計 | ― | 56,375 | 46.02

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2022年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 405,100
（相互保有株式） | ― | ―
普通株式 | 3,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,220,763 | ―
122,076,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
421,081
発行済株式総数 | 122,905,481 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,220,763 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,900株(議決権19個)含まれております。

２ 株主名簿上当社名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が200株あり、「完全議決権株式(その他)」欄に200株(議決権２個)を含めて記載しております。

３ 「単元未満株式」欄には以下の自己保有株式が含まれております。

当社 10株

##### ② 【自己株式等】

(2022年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 住友重機械工業株式会社 | 東京都品川区大崎２－１－１ | 405,100 | ― | 405,100 | 0.33
（相互保有株式） イズミ電機株式会社 | 愛知県大府市大東町３－32 | 3,000 | ― | 3,000 | 0.00
計 | ― | 408,100 | ― | 408,100 | 0.33

(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権２個)あります。
なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 8,105 | 24,658
当期間における取得自己株式 | 669 | 1,868

(注)　当期間における取得自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) | 420 | 1,321 | 84 | 233
保有自己株式数 | 405,110 | ― | 405,695 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、期間利益に応じた株主配当及びその向上を基本姿勢としつつ、長期的かつ安定的な事業展開に必要な内部留保の充実を図りながら、これらを総合的に勘案し決定することとしております。また、配当性向につきましては、30％以上を基本としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当事業年度の配当金は、継続的な安定配当の基本方針のもと、中間配当につきましては１株当たり35円、期末配当につきましては１株当たり80円といたしました。

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2021年10月29日 取締役会決議 | 4,288 | 35
2022年６月29日 定時株主総会決議 | 9,800 | 80

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「住友重機械コーポレートガバナンス基本方針※」を制定し、企業価値の増大を図り、あらゆるステークホルダーからの評価と信頼をより高めていくため、効率的で透明性の高い経営体制を確立することを目的として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

※当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。

日本語：https://www.shi.co.jp/ir/policy/governance/index.html

英語　：https://www.shi.co.jp/english/ir/policy/governance/index.html

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### a.企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、この枠組みの中で執行役員制度を導入し、経営における業務執行機能と監督機能を分離しています。

＜業務執行＞

［執行責任者会議］

執行責任者会議は、社長が議長を務め、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社グループの各事業部門の執行責任者等で構成されております。当社及び当社グループ会社の業務執行を統括するため、当社グループの業務執行状況、取締役会の決議事項及び重要な全社方針の周知を図ることで、連結業績の管理と経営施策のフォローをしております。執行責任者会議は、原則として毎月１回開催しております。

［経営戦略委員会］

経営戦略委員会は、社長が議長を務め、社長及び社長が指名する取締役等で構成され、社長の諮問機関として、当社及び当社グループに関する重要な経営戦略、事業戦略等の取締役会付議事項及びそれに準ずる重要な意思決定事項を審議し、社長に答申しております。経営戦略委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

＜監督＞

［取締役会］

取締役会は、本報告書提出時点において、議長である会長をはじめ９名(定員12名)の取締役で構成され、うち３名の社外取締役が経営陣から独立した立場で経営を監督し、ステークホルダーの視点を適切に反映させる役割を担っております(取締役会の構成員につきましては、「(2) 役員の状況」をご参照ください。)。また、執行役員制度導入により、迅速・果断な業務執行を可能とする環境を整備する一方で、重要な経営課題及びリスクの高い経営課題については、取締役会において経営陣から適宜報告を行うものとすることにより、経営陣及び取締役に対する実効性の高い監督を行っております。また、会社法その他の関係法令に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制を適切に整備するとともに、その年度計画及び運用状況について内部統制部門からの報告を受け、必要な指示を行うことにより、その運用を適切に監督しております。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当連結会計年度は取締役会を13回開催し、全取締役の平均出席率は98％、うち社外取締役の平均出席率は98％、社外取締役を除く取締役の平均出席率は99％でした。

なお、当社は取締役会の独立性・客観性を強化するとともに、経営の透明性を確保するため、その諮問機関として、社外取締役を委員長とし、社外取締役及び社外監査役を過半数とする指名委員会及び報酬委員会を設置しております。各委員会の役割、活動状況、構成は以下のとおりです。

－「指名委員会」

取締役・監査役候補の指名、取締役・監査役の解任、代表取締役・役付取締役の選定・解職及び最高経営責任者等の後継者計画の進捗について取締役会の諮問を受け審議し、取締役会に答申若しくは助言をしております。指名委員会は、必要に応じて随時開催することとしております。当連結会計年度は４回開催し、代表取締役・役付取締役の選定、取締役・監査役候補者の指名についての答申や執行役員候補の選任への助言を行ったほか、最高経営責任者等の後継者計画の進捗の確認等を行いました。

(本報告書提出時点における体制　委員長：小島秀雄社外取締役、委員：髙橋進社外取締役、濵地昭男社外取締役、中村雅一社外監査役、穂高弥生子社外監査役、岡村哲也代表取締役会長、下村真司代表取締役社長、白石和利執行役員）

－「報酬委員会」

取締役及び執行役員の報酬制度、報酬水準等について、取締役会の諮問を受け審議し、取締役会に答申若しくは助言をしております。報酬委員会は、原則として年に１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。当連結会計年度は３回開催し、2021年度役員報酬の改訂について答申したほか、今後の役員報酬制度のあり方等について議論を行いました。

（本報告書提出時点における体制　委員長：小島秀雄社外取締役、委員：髙橋進社外取締役、濵地昭男社外取締役、中村雅一社外監査役、穂高弥生子社外監査役、岡村哲也代表取締役会長、下村真司代表取締役社長）

［監査役会］

監査役会の概要については、「４ コーポレートガバナンスの状況等 (3) 監査の状況」に記載しております。

###### b.当該体制を採用する理由

当社は、取締役会による業務執行の決定を通じた経営の監督と監査役による監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社を採用しており、その中で、経営の透明性・公正性の向上を図るため、社外取締役の複数選任や任意の委員会の活用など監督機能を強化しております。事業領域が多岐に亘る当社において実効性の高い監督機能を確保するためには、当該体制が最適な機関設計であると考え、これを採用しております。

なお、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制を模式図で示すと下記のとおりであります。

###### c.責任限定契約

当社は、社外取締役の髙橋進氏、小島秀雄氏及び濵地昭男氏並びに社外監査役の中村雅一氏及び穂高弥生子氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする内容の契約を締結しております。

###### d.役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害（但し、保険契約上で免責事由に該当するものを除く）について填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び当社の一部海外子会社の取締役、監査役及びその他の役員です。

e.株主総会決議事項のうち、取締役会で決議できることと定めている事項

当社は、自己株式の取得、中間配当、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任免除について、取締役会の決議をもって実施できる旨、当社定款に定めております。

###### f.取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもってすることとし、選任決議は累積投票によらないものとする旨、当社定款に定めております。

##### ③　内部統制システム構築の基本方針

当社は業務の適正を確保するための基本方針を以下のとおり定めております。

#### Ⅰ．目的

本方針は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を定め、運用することにより、グループの企業価値の向上と持続的な発展を図ることを目的とする。

###### Ⅱ. 基本方針

１．当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について

(1) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社の取締役会は内部統制システム構築の基本方針の決定を行うとともに、その有効性を適宜検証し、グループ内部統制システムを含む当社の内部統制システムの絶えざる向上・改善を図る。

② 当社は、独立社外取締役を選任し、取締役会の監督機能の向上を図るものとする。

③ 当社の監査役は、グループ内部統制システムを含む当社の内部統制システムの構築及び運用に関する取締役の職務執行が適正に行われていることを監査する。

(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

① 当社の取締役の職務執行に係る情報は、当社で定める規程に基づき記録・保存し、当社の取締役及び監査役は、常時それらの記録を閲覧することができる。

② 当社の取締役の職務執行に係る重要な情報については、関係法令等の定めに従い適時適切な開示に努める。

(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　当社は、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社のリスクの管理方針を策定し、リスク　の識別及びリスクの低減並びにリスク発生の未然防止を推進する。

②　当社は、各部門に配置した内部統制推進者からなる内部統制推進体制を構築し、社長の下で当社の内部統制本部がこれを統括し、リスク管理を推進する。

③　各リスクの主管部門においてリスク管理に関する規程を整備し、当該規程に基づく教育・指導・監査等を通してリスクの低減を図る。

④　当社は、各部門に緊急連絡責任者を配置し、緊急事態が発生した場合には、規程に従い直ちに当該緊急連絡責任者から経営トップへ報告を行うものとする。報告を受けた経営トップは、適時に適切な対応を取るものとする。

(4) 当社の財務報告の信頼性を確保するための体制

① 当社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な体制を整備する。

② 当社の内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの運用状況を監査することにより、当社の財務報告の信頼性を確保する。

(5) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社は執行役員制を採用し、決裁権限規程等に則り、適切な範囲で執行役員に権限を委譲することにより、効率的な職務執行を行う。

② 当社の取締役会で決議した中期経営計画及び年度予算の執行状況を、月次に開催される執行責任者会議等において執行責任者から報告させ、業務執行の状況を掌握できる体制とする。

③ 経営上の重要な事項については、多面的な検討に基づき意思決定を行うため、社長の諮問機関として経営戦略委員会等を設置し、当該事項の検討・審議を行う。

(6) 当社の執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社は、社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、コンプライアンスに関する基本方針を決定し、内部統制本部が内部統制推進体制を通じてその徹底を図るものとする。

② 当社は、コンプライアンスに関する教育を継続的に実施する。また、必要に応じ、取締役、執行役員及び全管理職からコンプライアンスに関する誓約書を徴集する。

③ 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断するものとする。

④ 当社は、法令や企業倫理に違反する事実やその疑いのある場合の通報先として、内部通報制度を設け、その活用を促し、問題の早期発見に努める。

⑤ 当社の執行役員及び使用人の職務執行については、主管部門による監査を行い、当該職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。

２．当社及び子会社からなるグループにおける業務の適正を確保するために必要な体制の整備について

(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

① 当社は、グループ経営管理に関する規程に基づき、子会社のガバナンスの強化と職務執行の効率を追求する。

② 当社は、主要な子会社に内部統制システム構築の基本方針を策定させ、その運用状況は当社の内部統制本部を通じて当社の取締役会に報告する。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社の内部統制本部が、主要な子会社に構築された内部統制推進体制を通じてグループ全体におけるリスク管理を推進する。

② 当社は、子会社において各リスクの管理に関する規程を整備させるとともに、当社の各リスクの主管部門による教育・指導・監査等を通して、グループ全体のリスクの低減を図る。

③ 当社は、主要な子会社に緊急連絡責任者を配置し、緊急事態が発生した場合には、規程に従い当該緊急連絡責任者は直ちに当該子会社取締役及び当社経営トップへ報告を行うものとする。報告を受けた経営トップは、適時に適切な対応を取るものとする。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社のグループ経営管理に関する規程に則り、子会社は決裁権限規程等を策定し、効率的な職務執行を行う。

② 主要な子会社の中期経営計画及び年度予算については、当社取締役会で承認決議の上執行する。また、その執行状況については当社執行責任者会議等で子会社取締役等から報告させ、当社がグループ全体の職務執行の状況を掌握できる体制とする。

③ 主要な子会社の経営上の重要な事項については、多面的な検討に基づき意思決定を行うため、当社の経営戦略委員会等において、当該事項の検討・審議を行う。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社の内部統制本部は、主要な子会社に構築された内部統制推進体制を通じてグループ全体におけるコンプライアンスの徹底を図るものとする。

② 当社は、子会社においてコンプライアンス教育を継続的に実施させる。また、必要に応じ子会社の取締役及び全管理職からコンプライアンスに関する誓約書を徴集する。

③ 当社は子会社と連携し、子会社においても市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断するものとする。

④ 当社は、子会社に対し、当社の内部通報制度に基づく内部通報制度を設置させる。子会社に対する通報は、当該会社の監査役と共有するものとする。

⑤ 当社から、主要な子会社に対しては取締役や監査役を派遣してグループ内部統制の強化に努めるとともに、当社の子会社の取締役の職務執行については、当社の主管部門が監査を行い、その職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。

(5) 子会社の財務報告の信頼性を確保するための体制

① 当社は、子会社における財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、主要な子会社に対して財務報告に係る内部統制システムの整備を義務付ける。

② 当社の内部監査部門は、主要な子会社における財務報告に係る内部統制システムの運用状況を監査することにより、子会社における財務報告の信頼性を確保する。

３．当社の監査役の職務の執行のための必要な事項について

(1) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会の直属の部門として、当社の監査役の職務執行を補助すべき専任者を含む使用人からなる監査役室を設置する。

(2) 当社の監査役の職務の執行を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役室に配置された使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分については当社の監査役の同意を必要とする。

(3) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役の職務執行の補助に係る業務に関しては、監査役室に配置された使用人への指揮・命令は監査役が行うものとする。

(4) 当社の監査役への報告に関する体制

① 当社の取締役、執行役員及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

a. 当社の監査役は、取締役及び執行役員の職務執行を監査するため、取締役会、執行責任者会議その他当社の重要な会議に出席する他、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な書類を閲覧するものとする。

b. 当社の取締役、執行役員及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンスに違反する事実やその疑いがある場合には、直ちに当社の監査役に報告するものとする。

c. 当社の内部通報制度の通報先に当社の監査役を含むものとする。

② 子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

a. 子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンスに違反する事実やその疑いがある場合には、直ちに当社の当該事項の主管部門を通じて当社の監査役に報告するものとする。

b. 当社の内部統制本部は、主要な子会社の内部通報制度に通報された内容のうち、重要なものについてはその内容及び対応状況を当社の監査役に適宜報告するものとする。

c. 当社の内部監査部門が実施した子会社の監査結果の報告は、遅滞なく当社の監査役に報告するものとする。

③ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び主要な子会社は、各社の社内規程により、内部通報を行ったこと又は当社の監査役へ通報又は報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないことを規定し、社内に周知徹底を図るものとする。

(5) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

当社の監査役の職務執行について生じる費用等については予算化する。法に基づく前払い等の請求がある場合には、当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が支払うものとする。

(6) その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　当社の取締役、執行役員及び子会社の取締役は、当社の監査役が当社の内部監査部門、内部統制部門、子会社の監査役及び会計監査人等との連携を通じて、実効的な監査を実施できる体制の整備を行うものとする。

② 当社は、当社及び子会社の監査役による関係会社監査役会を定期的に開催し、監査に関する情報交換及びグループとしての監査機能の充実を図る。

③ 当社が選任する監査役には、財務及び会計に関する適切な知見を有する者を含むものとする。

###### Ⅲ．本方針の改廃

本方針に見直しの必要性が生じた場合は、取締役会の決議により改正するものとする。

##### ④　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

#### １ 基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方については、最終的には、株主の皆様により、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保を図るという観点から決せられるべきものと考えております。従って、会社支配権の異動を伴うような大規模な株式等の買付けの提案に応じるか否かといった判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案(以下「大規模買付行為」といいます)の中には、買収の目的や買収後の経営方針などに鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に対して買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。

#### ２ 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、一流の商品とサービスを世界に提供し続ける機械メーカーを目指すとともに、誠実を旨とし、あらゆるステークホルダーから高い評価と信頼を得て、社会に貢献するという企業使命のもと、上記基本方針を実現するため、中期経営計画の策定及びその実践に加えて、以下のとおりコーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

当社は、当社グループの企業価値の増大を図り、あらゆるステークホルダーからの評価と信頼をより高めていくため、効率的で透明性の高い経営体制を確立することを目的として、「住友重機械コーポレートガバナンス基本方針」を制定しております。また、1999年の執行役員制の導入、2002年以降の社外取締役の選任、2007年の取締役任期の２年から１年への短縮、さらに2015年からは社外取締役を複数名選任するなどして取締役会の活性化や経営の透明性の確保に努めております。

具体的には、社外取締役は、経営陣から独立した立場で経営を監督し、ステークホルダーの視点を適切に反映させる役割を担っております。また、執行役員制度の導入により、迅速・果断な業務執行を可能とする環境を整備する一方で、重要な経営課題及びリスクの高い経営課題については、取締役会において経営陣から適宜報告を行うものとすることにより、取締役会は、経営陣及び取締役に対する実効性の高い監督を行っております。さらに、取締役会は、会社法その他の関係法令に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制を適切に整備するとともに、その年度計画及び運用状況について内部統制部門からの報告を受け、必要な指示を行うことにより、その運用を適切に監督しております。

社外監査役は、各分野における高い専門知識や豊富な経験を、常勤監査役は、当社の経営に関する専門知識や豊富な経験をそれぞれ活かし、実効性の高い監査を行うとともに、取締役会及び執行責任者会議等において経営陣に対して積極的に意見を述べております。また、監査役をサポートする部門として監査役室を設置し、専任の使用人を配置することにより、監査役業務の支援及び監査役に対する円滑な情報提供を行っております。さらに、当社及び関係会社の監査役による関係会社監査役会議を定期的に開催し、監査に関する情報交換、グループとしての監査機能の充実を図っております。また、海外子会社に対する実地監査を毎年行うなど、グローバル化に対応した監査を実施しております。

さらに、当社は任意の委員会として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は、取締役・監査役候補の指名、取締役・監査役の解任、役付取締役・代表取締役の選定・解職等について取締役会の諮問を受けて審査・答申するとともに、最高経営責任者等の後継者計画について毎年確認し、その進捗を取締役会に報告しております。報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度、報酬水準等について、取締役会の諮問を受けて審議・答申を行っております。

##### ３ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)を導入することに関して2008年６月27日開催の第112期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き、その後、2011年６月29日開催の第115期定時株主総会及び2014年６月27日開催の第118期定時株主総会において、それぞれ所要の変更を行ったうえで、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を継続することにつき、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認を頂きました(以下、継続後の対応方針を「本プラン」といいます)。

しかしながら、当社は、2017年６月29日開催の第121期定時株主総会の終結の時をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境下においては、中期経営計画に掲げる目標の達成に向けた施策を着実に実行することにより、持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめ、広く社会、市場、ステークホルダーの皆様からの社会的信頼に応えていくこと、及びコーポレートガバナンスの更なる整備・強化に取り組むことこそが、株主共同の利益の確保、向上につながるものであって、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、2017年５月26日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。

もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値、株主共同の利益を確保する観点から、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、適切な措置を講じてまいります。

#### ４ 基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断

当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記２及び３の取組みを進めることにより、当社の企業価値、株主共同の利益の確保、向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値、株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模買付行為を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報及び時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記２及び３の取組みは上記基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役会長 | 岡村　哲也 | 1956年５月５日 |
1980年４月 | 当社入社
2008年３月 | Demag Ergotech GmbH(現 Sumitomo(SHI) Demag Plastics Machinery GmbH) Managing Director & ＣＥＯ
2012年４月 | 当社常務執行役員
2017年４月 | 常務執行役員、産業機器事業部長
2018年４月 | 専務執行役員、産業機器事業部長
2018年６月 | 取締役(兼)専務執行役員、産業機器事業部長
2020年４月 | 代表取締役(兼)執行役員副社長 貿易管理室長
2021年１月 | 代表取締役(兼)執行役員副社長 貿易管理室長(兼)ＩＣＴ本部長
2021年４月 | 代表取締役(兼)執行役員副社長、ＣＩＯ 貿易管理室長(兼)ＩＣＴ本部長
2022年４月 | 代表取締役会長　現在に至る
| (注)３ | 6
代表取締役社長 ＣＥＯ | 下村　真司 | 1957年２月３日 |
1982年４月 | 当社入社
2012年４月 | 住友建機㈱取締役
2013年４月 | 同社常務取締役
2014年４月 | 同社専務取締役、当社執行役員
2015年４月 | 当社常務執行役員、 住友建機販売㈱代表取締役社長
2016年４月 | 住友建機㈱代表取締役社長
2016年６月 | 当社取締役(兼)常務執行役員
2018年４月 | 取締役(兼)専務執行役員
2019年４月 | 代表取締役社長(兼)ＣＥＯ　現在に至る
| (注)３ | 13
代表取締役 専務執行役員 貿易管理室長 企画本部長 | 小島　英嗣 | 1960年１月３日 |
1984年４月 | 当社入社
2013年11月 | メカトロニクス事業部長
2016年４月 | 常務執行役員、メカトロニクス事業部長
2016年７月 | 常務執行役員、エネルギー環境事業部長
2017年６月 | 取締役(兼)常務執行役員、 エネルギー環境事業部長
2021年４月 | 取締役(兼)専務執行役員、企画本部長
2022年４月 | 代表取締役(兼)専務執行役員 貿易管理室長(兼)企画本部長 現在に至る
| (注)３ | 4
取締役 専務執行役員 精密機器事業部長 | 平岡　和夫 | 1962年７月30日 |
1985年４月 | 当社入社
2007年４月 | プラスチック機械事業部技術部長
2010年４月 | 寧波住重機械有限公司　副総経理
2012年４月 | 当社プラスチック機械事業部長
2015年４月 | 執行役員、プラスチック機械事業部長
2016年４月 | 常務執行役員、プラスチック機械事業部長
2020年４月 | 専務執行役員、プラスチック機械事業部長
2020年６月 | 取締役(兼)専務執行役員、 プラスチック機械事業部長
2021年４月 | 取締役(兼)専務執行役員、 精密機器事業部長 現在に至る
| (注)３ | 4
取締役 専務執行役員 技術本部長 | 千々岩　敏彦 | 1960年８月12日 |
1984年４月 | 当社入社
2007年４月 | メカトロニクス事業部技術部主席技師
2010年４月 | メカトロニクス事業部制御技術部長
2014年４月 | 技術本部技術研究所長 技術本部技術研究所システム開発センター長
2017年４月 | 執行役員、技術本部技術研究所長
2020年４月 | 常務執行役員、技術本部長(兼)技術本部技術研究所長
2021年４月 | 常務執行役員、技術本部長
2022年４月 | 専務執行役員、技術本部長
2022年６月 | 取締役(兼)専務執行役員、技術本部長　現在に至る
| (注)３ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 財務経理本部長 | 渡部　敏朗 | 1963年３月27日 |
1986年４月 | 当社入社
2010年４月 | プラスチック機械事業部企画管理部主管
2011年４月 | プラスチック機械事業部企画管理部長
2014年４月 | 財務経理本部長事業管理グループ部長
2019年４月 | 財務経理本部長
2020年４月 | 執行役員、財務経理本部長
2022年４月 | 常務執行役員、財務経理本部長
2022年６月 | 取締役(兼)常務執行役員 財務経理本部長　現在に至る
| (注)３ | 2
取締役 | 髙橋　進 | 1953年１月28日 |
1976年４月 | ㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行 (2004年１月退行)
2004年２月 | ㈱日本総合研究所理事
2005年８月 | 内閣府政策統括官
2007年８月 | ㈱日本総合研究所副理事長
2011年６月 | 同社理事長
2014年６月 | 当社社外取締役　現在に至る
2018年４月 | ㈱日本総合研究所チェアマン・エメリタス 現在に至る
| (注)３ | ―
取締役 | 小島　秀雄 | 1948年11月30日 |
1980年３月 | 公認会計士登録　現在に至る
1995年５月 | 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員
2000年５月 | 監査法人太田昭和センチュリー(現EY新日本有限責任監査法人)常任理事
2004年５月 | 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)東京事務所国際部門長
2006年５月 | 同法人副理事長
2010年９月 | 新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)シニアアドバイザー
2011年６月 | アルパイン㈱社外監査役、当社社外監査役
2011年６月 | 小島秀雄公認会計士事務所開設　現在に至る
2013年６月 | ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ 社外監査役
2015年６月 | 当社社外取締役　現在に至る
2016年６月 | アルパイン㈱社外取締役(監査等委員) (2019年１月退任)
| (注)３ | ―
取締役 | 濵地　昭男 | 1954年７月13日 |
1979年４月 | 三菱鉱業セメント㈱(現 三菱マテリアル㈱)入社
2007年６月 | 同社執行役員、経営企画室長
2010年６月 | 同社常務執行役員、経営企画部門長
2012年６月 | 同社常務取締役
2015年４月 | 同社代表取締役副社長
2016年４月 | 三菱アルミニウム㈱代表取締役社長
2019年12月 | ジャパンベストレスキューシステム㈱ 社外取締役　現在に至る
2020年６月 | 当社社外取締役　現在に至る
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役（常勤） | 鈴木　英夫 | 1960年１月７日 |
1982年４月 | 当社入社
2012年４月 | 財務経理本部長
2014年４月 | 常務執行役員、財務経理本部長
2018年４月 | 専務執行役員、財務経理本部長
2018年６月 | 取締役(兼)専務執行役員、財務経理本部長
2019年４月 | 取締役(兼)専務執行役員、ＣＦＯ
2022年４月 | 取締役
2022年６月 | 監査役　現在に至る
| (注)４ | 13
監査役(常勤) | 野草　淳 | 1956年10月25日 |
1979年４月 | 当社入社
2005年４月 | 精密機械事業本部レーザ事業センター 企画管理部長
2006年４月 | 電子機械事業部企画管理部長
2008年４月 | メカトロニクス事業部企画管理部主管
2009年５月 | メカトロニクス事業部企画管理部長
2011年４月 | 企画室主管
2014年４月 | 内部統制本部長
2018年４月 | 内部統制本部理事
2018年６月 | 監査役　現在に至る
| (注)５ | 4
監査役 | 中村　雅一 | 1957年１月９日 |
1987年３月 | 公認会計士登録　現在に至る
2008年８月 | 新日本有限責任監査法人常務理事
2014年７月 | 同法人代表社員副理事長、 EYビジネスイニシアティブ㈱代表取締役
2016年９月 | 中村雅一公認会計士事務所開設　現在に至る
2017年６月 | SCSK㈱社外取締役(監査等委員)　現在に至る、 当社社外監査役　現在に至る
2019年６月 | テルモ㈱社外取締役(監査等委員)　現在に至る
| (注)５ | ―
監査役 | 穂高　弥生子 | 1966年３月20日 |
1992年４月 | 弁護士登録　現在に至る
1992年４月 | 石井法律事務所入所
2005年１月 | Morrison Foerster法律事務所入所
2011年１月 | Baker & McKenzie法律事務所 パートナー弁護士　現在に至る
2020年９月 | 世界経済フォーラム第四次産業革命日本センター　フェロー　現在に至る
2021年６月 | 当社社外監査役　現在に至る
| (注)６ | ―
計 | 51

(注) １ 取締役 髙橋進、小島秀雄及び濵地昭男は、社外取締役であります。

２ 監査役 中村雅一及び穂高弥生子は、社外監査役であります。

３ 2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
若江　健雄 | 1948年10月22日 | 1983年４月 1992年４月 2003年４月 2012年６月 2014年４月 2021年６月 | 弁護士登録　現在に至る 東京地方裁判所民事調停委員 第一東京弁護士会副会長(2003年度) 当社社外監査役 日本弁護士連合会常務理事(2014年度) 当社補欠監査役　現在に至る | ―

８ 当社では、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応するため、執行役員制度を導入しております。2022年６月29日現在の執行役員は19名であり、以下のとおりであります。なお、表中の○印は取締役を兼務していることを表しております。

| 職名 | 氏名 | 担当業務
○ | 社長 | 下村　真司 | ＣＥＯ
| 専務執行役員 | 田中　利治 | グローバル化の推進に関する社長補佐
○ | 専務執行役員 | 平岡　和夫 | 精密機器事業部長
| 専務執行役員 | 遠藤　辰也 | 住友建機㈱代表取締役会長、愛媛製造所長
| 専務執行役員 | 土屋　泰次 | パワートランスミッション・コントロール事業部長
〇 | 専務執行役員 | 小島　英嗣 | 貿易管理室長、企画本部長
〇 | 専務執行役員 | 千々岩　敏彦 | 技術本部長
| 常務執行役員 | 森田　裕生 | 内部統制本部・法務室・監査室・総務本部担当、関西支社長、 住友重機械工業(中国)有限公司董事長
| 常務執行役員 | 近藤　守弘 | プラスチック機械事業部長
| 常務執行役員 | 数見　保暢 | 住友建機㈱代表取締役社長、住友建機販売㈱代表取締役社長
| 常務執行役員 | Shaun Dean | パワートランスミッション・コントロール事業部欧州事業統括部長 Lafert S.p.A. Director & CEO、Invertek Drives Ltd. Director & CEO
| 常務執行役員 | 荒木　達朗 | パワートランスミッション・コントロール事業部生産統括部長 住友重機械ギヤボックス㈱代表取締役社長
〇 | 常務執行役員 | 渡部　敏朗 | 財務経理本部長
| 執行役員 | 田島　茂 | 化工機事業センター長、住友重機械プロセス機器㈱代表取締役社長
| 執行役員 | 白石　和利 | 人事本部長
| 執行役員 | 月原　光国 | 住友重機械イオンテクノロジー㈱代表取締役社長
| 執行役員 | 永井　貴徳 | 住友重機械エンバイロメント㈱代表取締役社長
| 執行役員 | 続木　治彦 | 住友重機械搬送システム㈱代表取締役社長
| 執行役員 | Melvin Porter | LBCE Holdings,Inc.President & CEO

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

髙橋進氏は、経済及び経営についての高い識見を有するとともに、民間企業及び政府機関の双方において幅広い実務経験を有しており、社外取締役として当社の持続的成長と企業価値向上のための有益な助言と客観的かつ独立した立場での当社経営に対する監督をしております。

小島秀雄氏は、公認会計士として長年の実務経験を有する財務及び会計の専門家であり、その豊富な経験と優れた識見に基づき、社外取締役として当社の持続的成長と企業価値向上のための有益な助言と客観的かつ独立した立場での当社経営に対する監督をしております。

濵地昭男氏は、過去に代表取締役として会社の経営に関与し、長年にわたる経営者としての豊富な経験と高い識見を有しており、企業経営に精通していることから、社外取締役として当社の持続的成長と企業価値向上のための有益な助言と客観的かつ独立した立場での当社経営に対する監督をしております。

中村雅一氏は、公認会計士として長年の実務経験を有する財務及び会計の専門家であり、また過去に代表取締役として会社の経営にも関与したことがあります。これらの豊富な経験と同氏の高い識見に基づき、社外監査役としての客観的かつ独立した立場で、当社経営に対し実効性のある監査をしております。

穂高弥生子氏は、弁護士として法律に精通しており、特に企業法務に関する豊富な経験と知見を有しており、社外監査役としての客観的かつ独立した立場で、当社経営に対し実効性のある監査ができるものと考えております。なお、同氏がパートナー弁護士を務めるBaker & McKenzie法律事務所と当社との間には、当社が同事務所より法令等に関する助言を受ける取引がありますが、過去３事業年度における年間の平均取引金額は２百万円未満と僅少であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、同氏と当社との間には、直接の取引関係はありません。
上記社外取締役及び社外監査役については、当社が定める下記の「社外役員の独立性基準」の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して上記社外取締役及び社外監査役全員を独立役員として届け出ております。

社外役員の独立性基準 １．当社は、社外取締役及び社外監査役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には、当社からの独立性を有しているものと判断します。但し、下記⑭は社外監査役についてのみ適用されるものとします。 ①　当社グループ(※１)の業務執行者(※２)である者、又は過去において当社グループの業務執行者であった者 ②　当社の会計監査人である公認会計士、又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士である者 ③ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※３)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人その他の団体である場合は、当該団体に所属する者) ④ 直近の事業年度末日において、当社の総議決権の10％以上の株式を保有する株主(当該株主が法人その他の団体である場合は、その業務執行者) ⑤ 直近の事業年度末日において、当社がその総議決権の10％以上の株式を保有する法人の業務執行者 ⑥ 当社の主要な取引先である者(※４)(その者が法人その他の団体である場合には、その業務執行者) ⑦ 当社を主要な取引先とする者(※５)(その者が法人その他の団体である場合には、その業務執行者) ⑧ 当社の主要な借入先である者(※６)(当該借入先が法人その他の団体である場合は、当該団体及びその親会社の業務執行者) ⑨ 当社から直近３事業年度の平均で、年間1,000万円超の寄付を受けている者(その者が法人その他の団体である場合は、その業務執行者) ⑩ 上記①乃至⑨に該当する者(重要でない者(※７)を除く)の配偶者又は二親等内の親族 ⑪ 過去３年間において、上記②乃至⑨に該当していた者 ⑫ 過去３年間において、上記①乃至⑨に該当していた者(重要でない者を除く)の配偶者又は二親等内の親族 ⑬ 当社と社外役員の相互就任関係(※８)にある他の会社の業務執行者 ⑭ 下記(イ)又は(ロ)に該当する者の配偶者又は二親等内の親族 (イ) 当社の子会社の非業務執行取締役である者 (ロ) 過去1年間において上記(イ)又は当社の非業務執行取締役に該当していた者 (※１)　当社グループとは、当社、当社の子会社及び関係会社をいう。 (※２)　業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者(株式会社以外の法人その他の団体の場合には、当該団体の業務を執行する役員、社員又は使用人)をいう。 (※３) 多額の金銭その他の財産とは、直近３事業年度の平均で、(i)その者が個人の場合には年間1,000万円以上、(ii)法人その他の団体の場合には、その者の平均年間連結売上高の２％以上の金銭その他の財産の支払いを受けている場合における当該金銭その他の財産をいう。

(※４) 当社の主要な取引先である者とは、直近３事業年度における当社のその者に対する平均年間売上額が、当社の平均年間連結売上高の２％以上である者をいう。 (※５) 当社を主要な取引先とする者とは、直近３事業年度における当社のその者に対する平均年間支払額が、その者の平均年間連結売上高の２％以上である者をいう。 (※６) 当社の主要な借入先である者とは、直近３事業年度における当社の借入金残高の平均が、直近の事業年度末日における当社の連結総資産の２％を超える者をいう。 (※７) 重要でない者とは、(i)業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員以外の者をいい、(ii)コンサルタント関係の要件における専門的アドバイザリー・ファーム(監査法人及び法律事務所等)については、社員又はパートナー以外の者(アソシエイト及び従業員)をいう。 (※８) 社外役員の相互就任関係とは、当社に在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、且つ、当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。 ２．当社は、上記１．のいずれかに該当する社外取締役又は社外監査役であっても、その人格、識見等に照らし、当社の独立社外取締役又は独立社外監査役として相応しいと判断する場合には、当該社外取締役又は社外監査役について、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断する理由を対外的に説明することを条件に、独立社外取締役又は独立社外監査役とすることができるものとします。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。社外監査役は常勤監査役、内部監査部門及び会計監査人と連携をとって実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換を行っております。また、社外取締役は、監査役の事業所及び関係会社往査の一部にも参加して、監査役との連携を深めるとともに適宜意見を述べております。これらにより、当社は実効性の高い監督機能の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

###### a.監査役会の組織・構成

監査役会は、本報告書提出時点において、議長の常勤監査役をはじめ４名(定員５名)の監査役で構成され、うち２名が社外監査役であります(監査役会の構成員につきましては、「（2）役員の状況」をご参照ください。)。社外監査役は、各分野における高い専門知識や豊富な経験を、常勤監査役は、当社の経営に関する専門知識や豊富な経験をそれぞれ活かし、実効性の高い監査を行うとともに、取締役会及び執行責任者会議等において経営陣に対して積極的に意見を述べております。なお、監査役中村雅一氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当連結会計年度は、監査役会を 11 回開催し、全監査役の出席率は 100％でした。

また、監査役をサポートする部門として監査役室を設置し、専任の使用人を配置することにより、監査役業務の支援及び監査役に対する円滑な情報提供を行っております。同使用人の人事異動、業績評価等に関しては監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しています。

###### b.監査役会の活動状況

当連結会計年度は、監査役会において次の様な決議、審議・協議、報告が行われました。

・決議　９件

会計監査人の再任、監査役監査方針・監査計画、会計監査人報酬等同意、監査役選任議案同意、他

・審議・協議　14件

監査役会監査報告書作成、監査役報酬、指名委員会オブザーバー参加社外監査役選任、監査役会規程・監査役監査基準・内部統制システムに係る監査の実施基準改正、他

・報告　40件

内部監査報告、財務報告内部統制監査結果報告、内部統制システム監査結果報告、監査役監査結果総括、四半期決算報告、会計監査人監査計画、会計監査人四半期レビュー結果、監査役監査中間報告、監査上の主要な検討事項（KAM）案、他

また、必要に応じ、社外取締役も参加して取締役会議題の事前説明を実施しています。

###### c.監査役の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠して、監査の方針、監査計画を策定し、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、また、社内各部門及び国内外の関係会社の業務及び財産の状況を調査し、取締役の業務の執行を監査しております（当連結会計年度も、新型コロナ感染症対策に伴う移動制約等の影響で、一部の監査をリモートにて実施しています）。監査役は、代表取締役社長との会談を定期的に開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、監査役は、事業所及び関係会社の往査を通じて、各々の責任者と意見交換し、必要な提言を行っています。監査役・監査役会、内部監査部門及び会計監査人は、相互に連携を密にし、監査結果につきましても情報共有し、効率的な監査体制を構築・推進しております。常勤監査役は、関係会社監査役とも定期的な情報交換の場を設けて連携を図っています。

社外監査役は、当連結会計年度、報酬委員会の委員として若江健雄氏は１回、中村雅一氏は３回、穂高弥生子氏は２回出席しました。また、中村雅一氏は、当連結会計年度、指名委員会オブザーバー参加者として４回出席しました。

監査役は、当連結会計年度の重点監査項目として以下に取り組みました。

ⅰ.リスク対応とガバナンス状況

往査等を通じて、各部門のリスク認識のレベルやガバナンスの状況が概ね良好であることを確認しました。また、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等に参加して、各々の状況をモニタリングすると同時に必要な提言を行いました。なお、代表取締役社長との会談では当社のガバナンスに関する意見交換も行っております。

ⅱ.経営戦略上の重要課題への対応

社外役員を交えた長期戦略会議で、新たなセグメント毎の議論をヒアリングするとともに、当社企業価値の向上及びサステナビリティ推進の観点からも必要な提言を行っています。

ⅲ.人材マネジメントの強化

人事部門が取り組んでいる当社グループの組織風土の改善活動について、当連結会計年度も往査先関係者と取組状況に関して情報・意見を交換しました。また、人事制度の改善への取り組み状況についても確認しています。

##### ②　内部監査の状況

社長直属の内部監査部門として監査室(室長のほか人員11名)を設置しております。監査室(業務監査グループ)(人員７名)では、監査要員の専門性の向上を目的として、監査専門資格の取得を推進しており、公認内部監査人(CIA)２名、公認不正検査士(CFE)１名、公認会計士(CPA)１名、内部監査士(QIA)２名を擁しています。

監査室(業務監査グループ)は、内部監査人協会(IIA)の国際基準に則った監査手法を導入しており、リスクベースによる年間の監査計画に基づき、社内各部門はもとより国内外の関係会社における業務執行について監査を定期的に実施し、業務改善を勧告・フォローしており、住友重機械グループ全体の業務品質の向上を図っております。

また監査室(J-SOXグループ)(人員４名)を設置し、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制」の有効性について、独立した立場から客観的な評価を行っております。

監査役に対して、実施した内部監査の結果を都度報告するとともに、重要な指摘事項の改善状況について定期的に報告を行う等情報共有を行っております。会計監査人に対しては、監査結果を提供することに加え、監査役・監査室及び会計監査人は、定期的な連絡会の場を設け、情報及び意見交換を行う等相互に連携を密にし、効率的かつ有効な監査体制を構築・推進しております。

##### ③　会計監査の状況

###### a.　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### b. 継続監査期間

53年間

###### c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 根本　剛光 |
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 松木　　豊 |
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 齋藤　慶典 |

###### d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他22名であります。

###### e.　監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、監査役会にて定めた「会計監査人の選任・評価基準」に基づき、会計監査人の選任に際し以下の事項について執行部門から情報の提供を受けて意見交換を行い、会計監査人候補から説明を受けて選定しております。

①会計監査人の候補の概要
②欠格事由の有無
③会計監査人の候補の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項
④会計監査人候補における社員のローテーションや交代時の引継ぎ等の体制
⑤会計監査人候補の内部管理体制
⑥日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果、公認会計士・監査審査会検査結果
⑦監査報酬の水準、及び非監査報酬がある場合はその内容・水準

これらの事項に関して考慮した結果、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定しております。

###### f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査役会にて定めた「会計監査人の選任・評価基準」に基づき、会計監査人の評価にあたり、以下の事項について情報を収集し、意見交換を行い会計監査人を評価しております。

i. 経理部門から、会計監査人に関する以下の事項等について、会計監査人の活動実態の報告と再任に関する意見を聞き、意見交換を行う。
「監査品質」、「品質管理」、「独立性」、「総合的能力」、「適法性」、「監査報酬の適正性」

ii．会計監査人から以下の事項等について報告・説明を受け、意見交換を行う。
「会計監査結果報告」、「会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項」、「会計監査人の状況と監査体制」、「適法性」

これらを考慮し、また、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし評価した結果、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として再任することといたしました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 151 | 2 | 151 | ―
連結子会社 | 95 | ― | 94 | ―
計 | 246 | 2 | 245 | ―

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度では「コンフォートレター作成業務」であります。

##### b.　監査公認会計士等と同一ネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 8 | ― | 8
連結子会社 | 211 | 205 | 249 | 151
計 | 211 | 213 | 249 | 159

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務等です。

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務等です。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

重要な子会社のうち、LBX Company,LLC及びLBCE Holdings,Inc.は、Grant Thornton LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

(当連結会計年度)

重要な子会社のうち、LBX Company,LLC及びLBCE Holdings,Inc.は、Grant Thornton LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

###### d.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、社内関係部署及び会計監査人から、監査計画の内容、従前の監査状況及び報酬実績、報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、当期に係る会計監査人の報酬等は適切であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、当社グループの持続的成長と企業価値向上、株主との価値共有に資する報酬制度とするとともに、当社役員として適切な報酬水準を設定するため、報酬に係る方針を次のとおり定めております。

当社の取締役及び執行役員の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成しており、その比率はそれぞれ概ね60％：30％：10％となっております。

基本報酬は、役位毎の定額による固定報酬としております。なお、取締役には取締役加算を設けており、その85％は定額による固定報酬としております。

業績連動報酬は、当社の年間配当金に応じて変動する配当基準報酬と、本社取締役及び執行役員は当社連結、事業部門を担当する取締役及び執行役員は担当する事業部門の業績に応じて変動する部門業績基準報酬により構成しており、その比率は50％：50％としております。配当基準報酬は、役位毎の基準額に当社の年間配当金に応じて係数を乗じ算定します。また、取締役加算の15％は配当基準報酬の係数を乗じて変動させることとしております。部門業績基準報酬は売上高、営業利益額、営業利益率の３つの指標を基本に、安全成績やコンプライアンス等の状況を加味し、社長を最終決定者としてA～Eのランクを決定し、役位毎の基準額にランクに応じて係数を乗じ算定します。なお、当該ランクの決定に際しては、本社関係部門にて確認のうえ、社長が最終的に判断することとしております。これらの指標の適用により、株主の皆様との価値共有を図るとともに、収益性、成長性、財務規律維持、安全やコンプライアンス等の観点を役員報酬に反映する仕組みとしております。以上をもって、適正性を確保しております。

基本報酬、業績連動報酬については、役員としての在任期間中定期的に支給します。

株式報酬は、役員報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、役員が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。本報酬制度では、当社が金銭を拠出して設定する信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて、当社株式（当社が各役員に付与するポイント数に相当する数の株式）を各役員に対して交付します。交付する株式数算定の基礎となる、各役員に付与されるポイント数は、株主総会で決議されたポイント数の範囲内で、対象役員の役位に応じて付与します。

役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として役員退任時になります。

なお、当社は2005年６月29日開催の第109期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

当社では、社外取締役及び社外監査役を含む委員により構成する任意の報酬委員会を設置しており、取締役及び執行役員の報酬制度、報酬水準等に関し、取締役会の諮問を受け審議・答申を行い、取締役会において決議しております。

監査役の報酬は、監査役の協議によって定めております。

社外役員の報酬は、基本報酬のみで構成しております。

報酬限度額につきましては、以下のとおり決議しております。

＜取締役＞

・2006年６月29日開催（第110期定時株主総会）

取締役の報酬限度額を月額40百万円以内と決議。

・2022年６月29日開催（第126期定時株主総会）

上記とは別枠で、３事業年度を対象に、株式取得資金として合計112.5百万円を上限に拠出する株式報酬制度の導入を決議。

対象期間延長の場合は１事業年度当たり45百万円を上限として追加拠出。

取締役に付与されるポイント総数の上限は、１事業年度あたり合計３万ポイント。

＜監査役＞

・2022年６月29日開催（第126期定時株主総会）

監査役の報酬限度額を月額10百万円以内と決議

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式取得報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 326 | 207 | 87 | 32 | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 69 | 69 | ― | ― | 2
社外役員 | 48 | 48 | ― | ― | 6

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的の投資株式を保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、個別の上場政策保有株式について、毎年度加重平均資本コスト(WACC)対比の収益性及び保有リスクや取引状況等を確認し、取締役会で保有の合理性を検証しております。なお、保有の合理性が認められない場合は、売却を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 55 | 1,492
非上場株式以外の株式 | 35 | 8,850

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 99 | 新規出資による増加
非上場株式以外の株式 | 3 | 4 | 取引関係強化のため持株会へ加入継続及び保有していた非上場株式の新規上場

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 2
非上場株式以外の株式 | 4 | 838

（注）非上場株式の銘柄数には新規上場によるものを含んでおります。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果(注)１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 (注)２
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱安川電機 | 315,000 | 315,000 | 主にメカトロニクス関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
1,517 | 1,736
㈱住友倉庫 | 582,055 | 582,055 | 主にロジスティックス&コンストラクション関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
1,339 | 856
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 258,259 | 258,259 | 借入を行っており、安定的な資金調達において良好な関係の維持・強化を図るため | 有(注)３
1,009 | 1,035
住友林業㈱ | 350,658 | 350,658 | 主にエネルギー&ライフライン関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
760 | 837
住友不動産㈱ | 224,188 | 224,188 | 主にロジスティックス&コンストラクション関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
760 | 876
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 173,471 | 173,471 | 借入を行っており、安定的な資金調達において良好な関係の維持・強化を図るため | 有(注)４
694 | 669
㈱ヤクルト本社 | 78,000 | 78,000 | 主にインダストリアル マシナリー関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 無
509 | 437
アサヒグループ ホールディングス㈱ | 113,696 | 113,696 | 主にロジスティックス&コンストラクション、エネルギー&ライフライン関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 無
507 | 530

KYB㈱ | 127,600 | 127,600 | 主にロジスティックス&コンストラクションの資材の調達関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
380 | 385
㈱三菱UFJフィナンシャル ・グループ | 337,000 | 337,000 | 借入を行っており、安定的な資金調達において良好な関係の維持・強化を図るため | 有(注)５
256 | 199
㈱明電舎 | 80,505 | 80,505 | 主にインダストリアル マシナリー関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
205 | 194
住友大阪セメント㈱ | 50,077 | 50,077 | 主にロジスティックス&コンストラクション、エネルギー&ライフライン関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
168 | 177
ステラファーマ㈱ | 200,000 | ― | 主にインダストリアル マシナリー関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため、なお、新規上場に伴い当事業年度より特定投資株式に該当している | 無
121 | ―
㈱ダイヘン | 22,800 | 22,800 | 主にロジスティックス&コンストラクション、インダストリアル マシナリー関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
96 | 111
日本郵船㈱ | 8,225 | 8,225 | 主にエネルギー&ライフライン関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 無
89 | 31
プレス工業㈱ | 229,500 | 229,500 | 主にロジスティックス&コンストラクションの資材の調達関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
87 | 76
㈱ダイフク | 8,000 | 8,000 | 主にメカトロニクス関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 無
70 | 87
細谷火工㈱ | 50,000 | 50,000 | 主にインダストリアル マシナリー関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 無
55 | 65
銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果(注)１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 (注)２
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ニフコ | 16,000 | 16,000 | 主にインダストリアル マシナリー関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 無
45 | 65

凸版印刷㈱ | 18,181 | 17,274 | 主にロジスティックス&コンストラクション関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため持株会に継続加入 | 無
39 | 32
㈱ヒラノテクシード | 14,488 | 13,832 | 主にメカトロニクス関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため持株会に継続加入 | 無
30 | 40
㈱ロイヤルホテル | 17,199 | 17,199 | 顧客並びに事業運営上の提携先として、良好な関係の維持・強化を図るため | 無
20 | 21
㈱ジーエス・ユアサ コーポレーション | 8,200 | 8,200 | 主にロジスティックス&コンストラクションの資材の調達関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 無
19 | 25
山陽特殊製鋼㈱ | 8,800 | 8,800 | 主にメカトロニクスの資材の調達関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
19 | 14
三井住友建設㈱ | 30,905 | 30,905 | 主にロジスティックス&コンストラクション関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
13 | 15
トピー工業㈱ | 11,400 | 11,400 | 主にエネルギー&ライフライン関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
12 | 16
油研工業㈱ | 6,500 | 6,500 | 主にロジスティックス&コンストラクションの資材の調達関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 無
11 | 11
東京製綱㈱ | 6,000 | 6,000 | 当社グループの資材の調達関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
5 | 7
日本製紙㈱ | 5,000 | 5,000 | 主にエネルギー&ライフライン関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 無
5 | 7

鹿島建設㈱ | 2,186 | 2,186 | 主にロジスティックス&コンストラクション関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
3 | 3
月島機械㈱ | 3,000 | 3,000 | 主にメカトロニクス関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 無
3 | 4
住友商事㈱ | 1,165 | 1,165 | 主にエネルギー&ライフライン関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
2 | 2
レンゴー㈱ | 2,090 | 2,090 | 主にインダストリアル マシナリー関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 無
2 | 2
日本電気㈱ | 18 | 18 | 主にインダストリアル マシナリー関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
0 | 0
住友金属鉱山㈱ | 4 | 4 | 主にロジスティックス&コンストラクション関連で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
0 | 0
NTN㈱ | ― | 1,993,000 | － | 無
― | 680
JFEホールディングス㈱ | ― | 170,800 | － | 無
― | 233
大日本印刷㈱ | ― | 50,300 | － | 無
― | 117
㈱神鋼環境ソリューション | ― | 200 | － | 無
― | 0

(注) １　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、個別の上場政策保有株式に　ついて、毎年度加重平均資本コスト(WACC)対比の収益性及び保有リスクや取引状況等を確認し、取締役会で保有の合理性を検証しております。

２　当社の株式の保有の有無は、みなし保有も含めております。

３　㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

４　三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

５　㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。

６　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果(注)１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 (注)２
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友商事㈱ | 6,998,000 | 6,998,000 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している | 有
14,829 | 11,036
住友金属鉱山㈱ | 441,700 | 441,700 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している | 有
2,722 | 2,111
MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱ | 511,000 | 511,000 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している | 有(注)３
2,033 | 1,660
㈱伊予銀行 | 3,141,500 | 3,141,500 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している | 有
1,885 | 2,086
住友大阪セメント㈱ | 512,800 | 512,800 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している | 有
1,723 | 1,808
住友電気工業㈱ | 968,000 | 968,000 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している | 有
1,415 | 1,605
㈱商船三井 | 100,000 | 100,000 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している | 有
1,026 | 388
住友不動産㈱ | 260,000 | 260,000 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している | 有
881 | 1,016
㈱三井住友フィナンシャル グループ | 121,400 | 121,400 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している | 有(注)４
474 | 486
住友化学㈱ | 788,900 | 788,900 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している | 有
443 | 452
日本電気㈱ | 35,000 | 35,000 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している | 有
180 | 228
サノヤスホールディングス㈱ | ― | 2,145,000 | ― | 無
― | 345

(注) １　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、個別の上場政策保有株式について、毎年度加重平均資本コスト(WACC)対比の収益性及び保有リスクや取引状況等を確認し、取締役会で保有の合理性を検証しております。

２　当社の株式の保有の有無は、みなし保有も含めております。

３　MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険㈱は当社株式を保有しております。

４　㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

５　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。