第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １ 2025年８月５日の取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、当社が当社取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員を対象として導入した株式報酬制度(２株式募集の方法及び条件 (２)募集の条件(注)４ (a)～(c)ご参照。以下「本制度」といい、本制度運用のために設定された信託を「本信託」といいます。)を引き続き運用することに伴い、上記の対象者(具体的には、２株式募集の方法及び条件 (１)募集の方法に記載する対象者)に対して、本信託を介して当社の株式を取得することの勧誘(金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘)を行うものです。
即ち、当社は本信託の受託者に対して会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づく当社普通株式の自己株式処分(以下、「本自己株式処分」という。)を行い、上記の対象者は、本信託の受益者として、本自己株式処分により本信託の受託者の取得した当社普通株式の交付を受けることになります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) １ 本自己株式処分は本信託の受託者に対して行われます。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 取得勧誘の相手方の人数及びその内訳は下記の通りです。
(2) 【募集の条件】
(注) １ 本自己株式処分に関し一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先である本信託の受託者との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(４)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法とします。
(a) 本制度の概要
当社は、2022年５月10日付取締役会において、当社取締役(社外取締役を除きます。以下も同様です。)及び執行役員(以下、総称して「取締役等」といいます。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度の導入を決議し、当社取締役に対する導入については2022年６月29日開催の第126期定時株主総会において承認決議されました。また、当社は、2025年３月24日付取締役会において本制度の継続を決議しており、現在に至るまで本制度を継続しております。
(b) 役員向け株式交付信託の仕組みの概要
(c) 役員向け株式交付信託の概要
当社にて導入済みの「役員向け株式報酬制度」に係る信託
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １ 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
２ 発行諸費用の概算額は、有価証券届出書の作成費用であります。消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額254,367,600円につきましては、2025年８月21日以降、諸費用の支払等の運転資金に充当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第129期 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) 2025年３月28日関東財務局長に提出
２ 【半期報告書】
事業年度 第130期中 (自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) 2025年８月７日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年８月７日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第５号)第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年４月３日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年８月７日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について変更その他の事由は生じておりません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
住友重機械工業株式会社本社
(東京都品川区大崎二丁目１番１号(ThinkPark Tower))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。