第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
4,000,000 |
|
計 |
4,000,000 |
(注) 平成29年６月28日開催の第68回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする 株式併合を実施しました。これにより、発行可能株式総数は40,000,000株から4,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,452,000 |
1,452,000 |
東京証券取引所 |
単元株式は |
|
計 |
1,452,000 |
1,452,000 |
― |
― |
(注) １．平成29年６月28日開催の第68回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株と
する株式併合を実施しました。これにより、発行済株式総数は14,520,000株から1,452,000株となってお
ります。
２．平成29年６月28日開催の第68回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株か
ら100株に変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成29年10月１日 (注) |
△13,068,000 |
1,452,000 |
─ |
954,000 |
─ |
456,280 |
(注) 平成29年６月28日開催の第68回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする
株式併合を実施しました。これにより発行済株式総数は13,068,000株減少し、1,452,000株となっております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
12 |
15 |
36 |
4 |
2 |
809 |
878 |
― |
|
所有株式数 |
― |
3,590 |
111 |
4,560 |
29 |
3 |
6,093 |
14,386 |
13,400 |
|
所有株式数 |
― |
24.95 |
0.77 |
31.70 |
0.20 |
0.02 |
42.35 |
100.00 |
― |
(注) １．自己株式13,020株は、「個人その他」に130単元及び「単元未満株式の状況」の中に20株含まれております。
２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １．上記みずほ信託銀行(株)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数はありません。
２．東京施設工業(株)は相互保有株主の為、議決権はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
(相互保有株式)
|
|||||
|
完全議決権株式(その他) |
|
13,929 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
1,452,000 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
13,929 |
― |
(注) １．上記「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。
また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
２．平成29年６月28日開催の第68回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株と
する株式併合を実施しました。これにより、発行済株式総数は14,520,000株から1,452,000株となってお
ります。
３．平成29年６月28日開催の第68回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株か
ら100株に変更しております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
東京都千代田区岩本町 |
13,000 |
― |
13,000 |
0.90 |
|
㈱東京自働機械製作所 |
|||||
|
(相互保有株式) |
千葉県富里市七栄字 |
32,700 |
― |
32,700 |
2.25 |
|
東京施設工業㈱ |
|||||
|
計 |
― |
45,700 |
― |
45,700 |
3.15 |
（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】
取締役等に対する株式報酬制度の導入
当社は、平成30年６月27日開催の第69回定時株主総会において、新たに株式報酬制度「株式給付信託（BBT
（＝Board Benefit Trust））」を導入することを付議し、本株主総会において承認されました。
詳細は、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第９号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成29年11月２日)での決議状況 |
84 |
143 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
84 |
143 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
(注) １．平成29年６月28日開催の第68回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする
株式併合を実施しました。当該株式併合により発生した１株に満たない端数の処理について、会社法第235
条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。
２．買取単価は、買取日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,815 |
446 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) １．平成29年６月28日開催の第68回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする
株式併合を実施しました。当事業年度における取得自己株式1,815株の内訳は、株式併合前1,733株、株式併
合後82株であります。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
その他（株式併合による減少） |
115,677 |
─ |
─ |
─ |
|
保有自己株式数 |
13,020 |
─ |
13,020 |
─ |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。内部留保金につきましては、将来の事業強化に必要な新製品開発、業務効率化投資、生産設備投資等に充当しております。
当期の期末配当金につきましては、安定した配当を継続するという経営の基本方針から１株につき40円とさせていただきました。
なお、当社は平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、当該株式併合を考慮すると、当期の１株当たりの年間配当金は前期と同額となります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年６月27日 |
57,559 |
40 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
152 |
306 |
229 |
176 |
2,275 (176) |
|
最低(円) |
110 |
130 |
140 |
120 |
1,501 (152) |
(注）１. 株価は、いずれも東京証券取引所市場第二部によるものであります。
２. 平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。第69期の株価については、
株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は（ ）にて記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,750 |
2,086 |
1,949 |
2,275 |
2,159 |
2,058 |
|
最低(円) |
1,501 |
1,620 |
1,710 |
1,851 |
1,808 |
1,780 |
(注) 株価は、いずれも東京証券取引所市場第二部によるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 ９名 女性 －名 (役員のうち女性の比率 －％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
山 本 治 男 |
昭和26年３月27日生 |
|
(注)４ |
9 |
||||||||||||||||||||||||
|
※取締役 |
海外事業・ 製造担当 兼国際部長 |
佐 藤 康 公 |
昭和36年４月５日生 |
|
(注)４ |
7 |
||||||||||||||||||||||||
|
※取締役 |
国内事業担当 兼営業部長 |
太 田 直 人 |
昭和34年４月21日生 |
|
(注)４ |
0 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
垣 内 真 |
昭和28年１月９日生 |
|
(注)４ |
5 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
長 友 康 夫 |
昭和24年１月３日生 |
|
(注)４ |
1 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
中 村 洋 一 |
昭和24年11月12日生 |
|
(注)４ |
1 |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
小 嶋 甲子雄 |
昭和31年３月19日生 |
|
(注)５ |
0 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
山 口 秀 夫 |
昭和24年４月18日生 |
|
(注)６ |
1 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
前 田 剛 介 |
昭和37年６月12日生 |
|
(注)７ |
2 |
||||||||||||||||||
|
計 |
30 |
|||||||||||||||||||||||
(注) １．取締役 長友康夫、中村洋一は、社外取締役であります。
２．監査役 山口秀夫、前田剛介は、社外監査役であります。
３．当社は、取締役 長友康夫、中村洋一、監査役 山口秀夫、前田剛介の４名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
８．当社は、経営の合理化と意思決定の迅速化を図ってまいりましたが、監督機能と業務執行機能を制度的に分離し、業務執行の役割と責任を明確化し、その体制を強化するため執行役員制度を導入しております。 「役名」欄中、※を付している者は、執行役員を兼務しております。
〔執行役員の状況〕
|
役名 |
氏名 |
職名 |
|
常 務 執 行 役 員 |
佐 藤 康 公 |
海外事業・製造担当兼国際部長 |
|
執 行 役 員 |
太 田 直 人 |
国内事業担当兼営業部長 |
|
執 行 役 員 |
佐 藤 義 和 |
システム設計担当兼設計開発部長 |
|
執 行 役 員 |
渡 邉 義 達 |
柏工場長兼ＣＳ部長 |
９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
稲 葉 欣 久 |
昭和15年10月25日生 |
昭和47年６月 |
税理士登録 |
(注) |
― |
|
昭和50年３月 |
公認会計士登録 |
||||
|
昭和57年９月 |
東陽監査法人入所 |
||||
|
昭和58年５月 |
株式会社カスミ監査役就任 |
||||
|
平成13年５月 |
同社監査役退任 |
||||
|
平成21年８月 |
東陽監査法人退所 |
||||
|
平成21年９月 |
公認会計士事務所開設 |
||||
|
|
現在に至る |
||||
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令を遵守し、倫理、社会規範に従った事業活動を行うことを基本におき、経営の意思決定を迅速かつ的確に行い、経営の健全性と透明性を高め、企業価値の増大を図るべく、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるよう努めております。また、取締役機能と業務執行の役割を区分し、業務の執行と監督の責任を明確にするとともに、経営環境の急激な変化にすばやく対応できる体制をとっております。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
（イ）会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。
（ロ）会社の機関の基本説明（平成30年６月27日現在）
ａ．取締役会
当社の取締役は６名で構成され、うち２名は社外取締役であります。代表取締役社長および社外取締役を除いた３名のうち２名は、当社の事業部門を担当しております。当社の取締役会は、経営の基本方針、業務の意思決定および取締役間の相互牽制による業務執行の監督機関と位置づけ、６名の全取締役および３名の全監査役合計９名の出席により、会社法で定められた事項および経営に関する重要事項について、四半期ごとに開催する定期会合のほかに、随時必要ある度に開催し、審議・議決します。
ｂ．監査役／監査役会
当社は監査役制度を採用しており、取締役会による業務執行状況の監督、監査役による取締役会に対する経営の意思決定の監視を行うことで経営監視体制を構築しております。また、内部監査室や会計監査人と定期的な意見交換を行い、適切な監査を行うための連携強化に努めております。
監査役会は常勤監査役１名および非常勤監査役２名の合計３名にて構成され、監査役のうち２名は社外監査役であります。なお、当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
ｃ．業務会議
最高執行会議として、取締役、執行役員、常勤監査役および部門長の参加により、毎月１回以上定例開催し、業務の執行、事業計画、取締役会で審議する経営に関する重要事項以外のその他の重要事項等およびその他経営の諸問題について審議・議決します。
ｄ．内部監査室
内部監査部門として内部監査室を設置し、会社法および金融商品取引法の内部統制システムの整備・改善や業務の遂行が法令や社内規程等に準拠して適切に実施されているかについて、改善に向けた内部監査を実施しております。
（ハ）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合において、法令で定める額を限度とする契約を締結しております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役機能と業務執行の役割を区分し、業務の執行と監督の責任を明確にするとともに、経営環境の急激な変化にすばやく対応できる体制をとっております。
当社は、監査役設置会社であり、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。
社外監査役を含む監査役全員は、当社の取締役会に出席するとともに、常勤監査役が当社の最高執行会議である業務会議に出席し、報告および審議に参加することで職務執行状況を厳正にチェックしております。また、監査役会は内部監査部門および会計監査人と連携して取締役の職務執行状況を監査しております。現状の体制により経営の監視について十分に機能すると判断しております。
ハ．内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（内部統制システム整備の基本方針）を定め基準・規程類を作成し、体制の整備と運用を図っております。
当社は、本方針について適宜見直しを行い継続的な改善を図ってまいります。
＜内部統制システム整備の基本方針＞
（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．社是、全社員の行動規範を定めた「行動指針」及び「コンプライアンス方針」の周知徹底を図っております。
ｂ．取締役は、取締役の業務執行に関する法令、定款及びその他諸規程に違反する行為を未然に防止するため、相互に職務執行を監督しております。取締役が、他の取締役の法令、定款に対する違反行為を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告し、是正を図るものとしております。
ｃ．法令違反その他コンプライアンスに関する事実について社内報告できる体制として、社内の通報窓口と社外弁護士を直接の情報受領者とする社内通報システムを「社内通報規程」に基づき運用しております。
ｄ．コンプライアンス委員会は、コンプライアンス推進状況を把握し、コンプライアンス推進に関する重要事項を審議決定しております。法令・定款違反その他コンプライアンスに関する報告がされた場合は、事実に基づいて状況を把握し、必要に応じ弁護士等外部機関と連携を取り、対応策を検討・立案し、取締役会に報告し、取締役会にて審議・決定するものとしております。
ｅ．内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、定期的に「行動指針」及び「コンプライアンス方針」、その他関連諸規定の教育・啓蒙とその遵守状況を内部監査し、内部監査の結果を取締役会及び監査役会に報告しております。内部監査室は、法令・定款に違反する状況を発見した場合、事実をコンプライアンス委員会へ報告するものとしております。
ｆ．内部監査室は、他の執行部門から独立した部門としております。
（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、保存すべき文書（電磁的媒体を含む）の種類と範囲、保存期間、保存場所及び管理責任者等を定めた「情報管理規程」に従い、適切に文書の保存及び管理を行っております。取締役及び監査役はいつでもこれらの文書を閲覧できるものとしております。
（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「危機管理規程」に基づき、発生が想定される個々のリスクについて、その未然防止に努めるとともに、社内外の状況を考慮し抽出された新たなリスクへの対応を含むリスク管理体制の見直しと継続的な改善を図っております。リスク管理の状況は、取締役会に報告され、取締役会は、報告されたリスクの発生に伴う経営目標に対する影響について評価しております。
（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．当社は、中期経営計画及び年度事業計画を策定し、各取締役は、目標の達成に向け業務を推進しております。
ｂ．取締役、執行役員、部門長及び常勤監査役の出席による業務会議を月１回以上定例開催し、業務執行進捗状況、業績目標の達成度、業務執行上の課題、商品・技術開発、コンプライアンスの状況等について報告、審議、決定することで、適宜、適切な職務執行を確保しております。
ｃ．業務会議で審議された事項のうち、「取締役会規則」で定める重要事項については、取締役会で審議・決定しております。
ｄ．取締役の職務の執行は、必要に応じて役員諸規定、組織管理規程等関連諸規定を見直すことにより、効率性を確保しております。
（ホ）当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．グループ会社における業務の適正を確保するため、定期的に「社内規程」に基づく、グループ会社経営協議会を開催し、グループ会社の取締役等の参加により、グループの経営状況、コンプライアンス状況、その他経営課題等について協議しております。
ｂ．担当取締役は、グループ会社の業績、財務、コンプライアンス状況、その他経営課題等について、定期的に取締役会に報告しております。
ｃ．取締役は、グループ会社の法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、監査役に報告しております。
ｄ．当社の内部監査室は、グループ会社の内部監査を実施しております。
（ヘ）財務報告及び資産保全の適正性確保のための体制
ａ．当社は、財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制を整備しております。
ｂ．内部監査室は、財務報告に係る内部統制の内部監査を行い、内部監査の結果を取締役会へ報告しております。
ｃ．当社は、資産の取得、使用、処分が適正になされるために必要な体制を整備しております。
（ト）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ａ．監査役が必要と認めその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、取締役会は、監査役と協議の上使用人を指名することができるものとしております。
ｂ．指名された使用人に対する指揮命令権限は監査役に委譲されたものとし、取締役、その他使用人は、当該使用人に対する指揮命令権限を有しない。また、当該使用人に対する評価は、監査役が行うものとしております。
（チ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ．取締役及び使用人は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、業務会議その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、コンプライアンス委員会の報告、内部監査室の報告、重要な月次報告、その他必要な重要事項を監査役に報告するものとしております。
ｂ．監査役に報告を行った者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとしております。
ｃ．常勤監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び業務会議等重要会議に出席しております。
ｄ．監査役は、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとしております。
ｅ．監査役が、その職務の執行について、所要の費用の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を支払うものとしております。
（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役、執行役員、部門長、内部監査室並びに会計監査人と定期的な意見交換を行い、適切な意思
疎通と効果的な監査業務の遂行を図っております。
この他当社では、反社会的勢力排除に向けて以下の取組みを行っております。
（イ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としております。
「行動指針」の一項として、『わが社は社会のため、社会の一員として、法令・倫理・社会規範を遵守します。』と明記し、コンプライアンスについて全社に周知徹底を図っております。
また、コンプライアンス方針に『反社会的勢力・団体には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。』と明記して、全社員に徹底しております。
（ロ）反社会的勢力排除に向けた整備状況
ａ．反社会的勢力に対する全社の対応窓口は総務・人事課とし、総務部長が不当要求防止責任者として統轄管理をしております。また、各事業所の状況については、総務・人事課長が情報収集し適切な指示を行っております。
ｂ．外部の専門機関との連携として、反社会的勢力の関与があった場合は、総務・人事課長が事態の状況により関係団体・警察署・弁護士などに相談し、適切な助言・指示を受けて解決するようにしております。
ｃ．反社会的勢力に関する情報はグループ会社と共有し、自社の事業所での発生状況については総務・人事課長が一元管理しております。
ｄ．反社会的勢力に対して適切に対応するように「反社会的勢力防衛マニュアル」を作成し、従業員に配布して教育しております。
ｅ．反社会的勢力に対する対応について研修を行い、対応力を高めております。
③ 内部監査および監査役監査の状況
イ．内部監査につきましては、当社グループ全体を対象として、内部監査室の３名が担当しております。内部監査室は、監査計画に基づき実施する内部監査を通じて経営に対し公正かつ客観的な観点から評価・助言を行うことにより、各部門における業務の改善を推進しております。また、内部監査の結果を取締役会に報告しております。
ロ．監査役監査につきましては、監査方針および監査計画等に従い、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務および財産の状況の調査、内部監査室との連携を実施して、取締役の職務につき厳正な監査を行っております。また、監査役は、会計監査人による監査に立ち会う他、会計監査人から監査計画および監査結果について報告および説明を受け、情報交換を行うなど、連携を図っております。
④ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
長友康夫氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、過去に当社の取引先である三菱化学エンジニアリング株式会社の常務取締役であったことがありますが、現在は、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害はありません。
中村洋一氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考え、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害はありません。
山口秀夫氏は、主に経営の長い経験と営業の豊かな経験を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考え、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、過去に当社の主要株主および取引先である日本たばこ産業株式会社の業務執行者であったことがありますが、現在は、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害はありません。
前田剛介氏は、企業経営についての長い経験と高い見識を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考え、社外監査役として選任しております。なお、同氏は日空工業株式会社の代表取締役社長を兼任しております。同社は当社の取引先でありますが、主要取引先には該当せず、同社及び本人と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、選任にあたっては専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に準拠して、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、当社は、社外役員全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
当社の社外監査役を含む監査役全員は、当社の取締役会に出席するとともに、常勤監査役が当社の最高執行会議である業務会議に出席し、報告及び審議に参加することで職務執行状況を厳正にチェックしております。また、監査役会は内部監査部門及び会計監査人と連携して取締役の職務執行状況を監査しております。現状の体制により経営の監視について十分に機能すると判断しております。
⑤ 会計監査人・弁護士の状況
会計監査は、東陽監査法人に依頼し、決算の公正かつ適正な監査を受けております。また、顧問弁護士には、法律的な判断が必要な場合、都度適切な助言を受けております。
なお、業務を執行した公認会計士の概要は下記のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
|
|
指定社員 |
吉 田 光 一 郎 |
東陽監査法人 |
７年以内のため記載省略 |
|
指定社員 |
佐 山 正 則 |
東陽監査法人 |
７年以内のため記載省略 |
（注）監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名で構成され、所属する監査法人は、東陽監査法人であります。
⑥ 役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
46,470 |
39,120 |
－ |
7,350 |
－ |
5 |
|
監査役 |
9,020 |
8,160 |
－ |
860 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
10,950 |
9,840 |
－ |
1,110 |
－ |
4 |
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議によるその報酬総額の範囲内で決定され、当社の役員報酬規程に基づき役位別役員報酬額等を経営状態や従業員給与などとの均衡を考慮して決定することとしております。
⑦ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
|
銘柄数 |
24 |
銘柄 |
|
|
貸借対照表計上額の合計額 |
1,863,185 |
千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
日本たばこ産業㈱ |
76,000 |
274,968 |
取引先との関係強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,140,944 |
232,752 |
〃 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
261,660 |
183,083 |
〃 |
|
寿スピリッツ㈱ |
60,000 |
164,220 |
〃 |
|
明治ホールディングス㈱ |
13,689 |
126,899 |
〃 |
|
日機装㈱ |
93,480 |
119,187 |
〃 |
|
久光製薬㈱ |
16,773 |
106,678 |
〃 |
|
トナミホールディングス㈱ |
185,535 |
75,141 |
〃 |
|
日本精工㈱ |
45,650 |
72,674 |
〃 |
|
森永製菓㈱ |
12,897 |
63,711 |
〃 |
|
㈱資生堂 |
17,303 |
50,697 |
〃 |
|
㈱朝日工業社 |
9,800 |
31,017 |
〃 |
|
㈱高知銀行 |
223,000 |
29,213 |
〃 |
|
ゼネラルパッカー㈱ |
10,000 |
17,920 |
〃 |
|
㈱千葉銀行 |
19,000 |
13,585 |
〃 |
|
有機合成薬品工業㈱ |
33,920 |
10,379 |
〃 |
|
東レ㈱ |
10,000 |
9,870 |
〃 |
|
キーコーヒー㈱ |
3,742 |
8,160 |
〃 |
|
㈱トミタ |
10,000 |
7,650 |
〃 |
|
カンロ㈱ |
11,000 |
6,171 |
〃 |
|
名糖産業㈱ |
3,475 |
5,136 |
〃 |
（注）上記のうち、上位17銘柄は貸借対照表計上額が当社資本金額の100分の１を超えております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
寿スピリッツ㈱ |
60,000 |
336,000 |
取引先との関係強化のため |
|
日本たばこ産業㈱ |
76,000 |
233,016 |
〃 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,140,944 |
218,376 |
〃 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
261,660 |
182,377 |
〃 |
|
久光製薬㈱ |
16,919 |
139,417 |
〃 |
|
㈱資生堂 |
17,303 |
117,885 |
〃 |
|
トナミホールディングス㈱ |
18,553 |
116,698 |
〃 |
|
明治ホールディングス㈱ |
13,774 |
111,570 |
〃 |
|
日機装㈱ |
93,480 |
103,575 |
〃 |
|
日本精工㈱ |
45,650 |
65,096 |
〃 |
|
森永製菓㈱ |
12,897 |
60,422 |
〃 |
|
㈱朝日工業社 |
9,800 |
34,300 |
〃 |
|
㈱高知銀行 |
22,300 |
29,034 |
〃 |
|
ゼネラルパッカー㈱ |
10,000 |
20,560 |
〃 |
|
㈱千葉銀行 |
19,000 |
16,245 |
〃 |
|
㈱トミタ |
10,000 |
12,100 |
〃 |
|
有機合成薬品工業㈱ |
33,920 |
10,277 |
〃 |
|
東レ㈱ |
10,000 |
10,065 |
〃 |
|
キーコーヒー㈱ |
4,015 |
8,427 |
〃 |
|
カンロ㈱ |
2,200 |
7,469 |
〃 |
|
名糖産業㈱ |
3,670 |
5,831 |
〃 |
（注）上記のうち、上位18銘柄は貸借対照表計上額が当社資本金額の100分の１を超えております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項
イ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
ロ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除する事ができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が、職務の遂行にあたって、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
|
17 |
― |
17 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、当社の事業規模と監査予定日数から勘案し、妥当と思われる監査報酬額を決定しております。