第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数 （株） |
|
普通株式 |
16,000,000 |
|
計 |
16,000,000 |
注）当社は、平成29年６月29日開催の第93回定時株主総会において、当社普通株式について平成29年10月１日を効力発効日として、10株を１株に併合する旨及び上記株式併合の効力発生日(平成29年10月１日)をもって発行可能株式総数を160,000,000株から16,000,000株に変更する旨の議案が可決されております。これにより、発行可能株式総数は144,000,000株減少し、16,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,913,950 |
7,913,950 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
7,913,950 |
7,913,950 |
－ |
－ |
注）平成29年６月29日開催の第93回定時株主総会において、平成29年10月１日をもって普通株式について10株を１株に併合する旨、及び同じく平成29年10月１日をもって単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の議案が承認可決されております。これにより、発行済株式総数は71,225,550株減少し、7,913,950株となり、単元株式数は100株に変更となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成29年10月１日（注） |
△71,225,500 |
7,913,950 |
－ |
3,956 |
－ |
4,202 |
（注）平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株主併合を実施しております。これにより発行済株式総数は71,225,500株減少し、7,913,500株となっております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
33 |
35 |
103 |
51 |
3 |
7,960 |
8,185 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
21,227 |
2,119 |
15,685 |
3,418 |
3 |
36,524 |
78,976 |
16,350 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
26.88 |
2.68 |
19.86 |
4.33 |
0.00 |
46.25 |
100.00 |
－ |
（注）１．「その他の法人」欄には１単元、証券保管振替機構名義の株式が含まれております。
２．自己株式8,509株は、「個人その他」欄に85単元、「単元未満株式の状況」欄に9株を含めて記載しております。また、当該自己株式には、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託が所有する株式44,400株は含まれておりません。
３．平成29年６月29日開催の第93回定時株主総会において、平成29年10月１日をもって単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の議案が承認可決されております。これにより、単元株式数は100株に変更となっております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注)１．持株比率は自己株式(8,509株)を控除して計算しております。なお、当該自己株式には「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式（44,400株）は含めておりません。
２．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 8,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 7,889,100 |
78,891 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 16,350 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
7,913,950 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
78,891 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100株（議決権の数1個）含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式44,400株（議決権の数444個）が含まれております。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式9株が含まれております。
４．平成29年６月29日開催の第93回定時株主総会において、平成29年10月１日をもって普通株式について10株を１株に併合する旨、及び同じく平成29年10月１日をもって単元株式を1,000株から100株に変更する旨の議案が承認可決されております。これにより、発行済株式総数は71,225,550株減少し、7,913,950株となり、単元株式は100株に変更となっております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
三菱化工機株式会社 |
川崎市川崎区大川町２番１号 |
8,500 |
－ |
8,500 |
0.11 |
|
計 |
－ |
8,500 |
－ |
8,500 |
0.11 |
注）平成29年６月29日開催の第93回定時株主総会において、平成29年10月１日をもって普通株式について10株を１株に併合する旨、及び同じく平成29年10月１日をもって単元株式を1,000株から100株に変更する旨の議案が承認可決されております。これにより、当事業年度末日現在の当社が保有している自己株式は8,500株（単元未満株式9株を除く）となっております。また、上記の自己保有株式のほか、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式44,400株(上記株式併合後の株数)を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、平成29年6月29日開催の第93回定時株主総会において、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）を対象に、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。本制度は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としており、当社グループ業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度であります。
本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用いたしました。当社は、取締役の退任後（当該取締役が死亡した場合は死亡時。以下同じ。）に、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて交付または給付いたします。
［信託契約の内容］
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 平成29年８月２日
・信託の期間 平成29年８月２日 ～ 平成31年10月末日
・制度開始日 平成29年９月１日
・議決権行使 行使しない
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金の金額 1.2億円（信託報酬・信託費用を含む。）
・株式の取得時期 平成29年８月４日 ～ 平成29年９月30日
（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む。）末日以前の５営業日から決算期末日までを除く。）
・株式の取得方法 株式市場より取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。
②取締役に交付される予定の株式（換価処分し、換価処分金相当額を給付する株式を含む。）の総数
１事業年度当たり上限32,000株
なお、平成29年6月29日開催の第93回定時株主総会において、「株式併合の件」及びこれに伴う「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されたため、同議案に係る株式併合の効力が生ずる日である平成29年10月1日に、同議案の併合比率（10株を1株に併合）に照らし、１事業年度当たり上限は32,000株に変更いたしました。
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第９号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年10月31日）での決議状況 （取得期間 平成29年10月31日～平成29年10月31日） |
138 |
339,204 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
138 |
339,204 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注）平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しており、当該株式併合により発生した１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項および第５項の規定に基づく自己株式の買取を行ったものです。買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,510 |
803,946 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．平成29年６月29日開催の第93回定時株主総会決議により、平成29年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式10株を１株に併合）を実施しました。当事業年度における取得自己株式1,510株の内訳は、当該株式併合前が1,312株、当該株式併合後が198株となっております。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３．当事業年度及び当期間の取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した当社株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （株式併合による減少） |
73,564 |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
8,509 |
－ |
8,509 |
－ |
（注）１．平成29年６月29日開催の第93回定時株主総会決議により、平成29年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式10株を１株に併合）を実施しました。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主各位に対する利益還元を最重要政策としており、そのため長期にわたる安定的な経営基盤と内部留保の充実をはかりつつ、成果の配分を行うことを配当政策の基本としております。
内部留保金につきましては、財務体質の強化、新製品・新技術の開発、生産設備の改善・増強など将来の事業展開に備えるための資金に充てることとしております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、当期の業績、今後の事業環境及び財務体質等を勘案し、前期と同額の１株につき50円といたしました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年６月28日 定時株主総会決議 |
395 |
50 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第90期 |
第91期 |
第92期 |
第93期 |
第94期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
222 |
582 |
434 |
237 |
2,601 （279） |
|
最低（円） |
148 |
153 |
186 |
170 |
2,112 （204） |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２．平成29年６月29日開催の第93回定時株主総会決議により、平成29年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式10株を１株に併合）を実施しました。第94期の株価につきましては、株式併合後の最高・最低株価を記載し、（）内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
2,590 |
2,464 |
2,460 |
2,475 |
2,338 |
2,262 |
|
最低（円） |
2,375 |
2,263 |
2,240 |
2,314 |
2,112 |
2,112 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
（平成30年６月28日現在） |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 取締役社長 |
プラント事業本部担当 |
髙木 紀一 |
昭和29年２月25日生 |
昭和55年４月 平成25年４月
平成26年１月 平成26年６月 平成27年４月 |
当社入社 執行役員プラント事業本部技術統括兼プラントプロジェクト部長 執行役員プラント事業本部長 取締役プラント事業本部長 取締役社長（プラント事業本部担当）（現任） |
１年 |
1,900 |
|
取締役 |
企画本部長 |
新下 正彦 |
昭和26年６月24日生 |
昭和50年４月
平成15年７月
平成17年３月 平成20年６月 平成24年６月 平成27年６月 |
㈱三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行 ㈱東京三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）法務・コンプライアンス室長 アコム㈱保証事業部長 同社常務取締役 当社常勤監査役 当社取締役企画本部長（現任） |
１年 |
1,000 |
|
取締役 |
環境事業本部担当兼営業戦略統括室長 |
伏本 浩 |
昭和26年12月28日生 |
昭和50年４月 平成26年４月
平成27年４月 平成27年６月 平成30年４月 |
当社入社 執行役員環境事業本部長兼大阪支社長 執行役員社長付 取締役（環境事業本部担当） 取締役環境事業本部担当兼営業戦略統括室長（現任） |
１年 |
900 |
|
取締役 |
機械事業本部長 兼営業戦略統括室副統括室長 |
中村 正男 |
昭和30年１月14日生 |
昭和50年４月 平成27年４月 平成28年６月 平成30年４月 |
当社入社 執行役員機械事業本部長 取締役機械事業本部長 取締役機械事業本部長兼営業戦略統括室副統括室長（現任） |
１年 |
900 |
|
取締役 |
管理本部長 |
田中 利一 |
昭和34年４月15日生 |
昭和60年４月 平成27年４月
平成28年４月 平成28年６月 |
当社入社 執行役員管理本部長兼総務人事部長 執行役員管理本部長 取締役管理本部長(現任) |
１年 |
1,400 |
|
取締役 |
|
藤原 久幸 |
昭和30年10月２日生 |
昭和49年４月 平成27年４月
平成28年10月
平成29年４月
平成29年６月 |
三菱重工業㈱入社 同社執行役員エネルギー・環境ドメイン副ドメイン長兼経営管理総括部長 同社執行役員エンジニアリング本部長兼エネルギー・環境ドメイン副ドメイン長 同社執行役員インダストリー＆社会基盤ドメイン副ドメイン長（現任） 当社取締役（現任） |
１年 |
－ |
|
取締役 |
|
渡邊 剛 |
昭和38年７月18日生 |
昭和62年４月 平成27年４月
平成28年６月 |
三菱商事㈱入社 同社インフラ事業本部エンジニアリング事業部長(現任) 当社取締役（現任） |
１年 |
－ |
|
取締役 (監査等委員（常勤）) |
|
加藤 豊 |
昭和25年３月18日生 |
昭和48年４月 平成25年４月 平成27年４月 平成27年６月 平成28年６月 |
当社入社 執行役員新事業本部長 執行役員社長付 常勤監査役 取締役(監査等委員（常勤）)(現任) |
２年 |
1,200 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 (監査等委員) |
|
舩山 卓三 |
昭和24年４月15日生 |
昭和49年11月
昭和59年８月 平成14年５月
平成22年６月
平成22年７月 平成23年６月 平成24年６月 平成25年５月
平成27年６月 平成28年６月 |
監査法人太田哲三事務所（現新日本有限責任監査法人）入所 公認会計士登録 新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）代表社員（シニアパートナー） 新日本有限責任監査法人シニアパートナー退任 舩山公認会計士事務所開設 税理士登録 当社補欠監査役 ソーラー発電ネットワーク㈱設立 同社代表取締役（現任） 当社監査役 当社取締役(監査等委員)(現任) |
２年 |
200 |
|
取締役 (監査等委員) |
|
吉川 知宏 |
昭和40年10月５日生 |
平成５年４月
平成10年４月 平成27年６月 平成28年６月 |
弁護士登録 北・木村法律事務所入所 吉川法律事務所開設 当社監査役 当社取締役(監査等委員)(現任) |
２年 |
200 |
|
|
|
|
|
計 |
|
7,700 |
|
（注）１．取締役 藤原久幸、渡邊剛、舩山卓三、吉川知宏の各氏は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
委員長 加藤豊氏、委員 舩山卓三氏、委員 吉川知宏氏
なお、監査等委員 加藤豊氏は、常勤の監査等委員であります。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名は、平成30年6月28日開催の第94回定時株主総会において選任されたものであります。
４．監査等委員である取締役３名は、平成30年6月28日開催の第94回定時株主総会において選任されたものであります。
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役２名を選任しております。各氏の略歴等は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
早野 博史 |
昭和25年２月25日生 |
昭和48年４月 当社入社 平成22年４月 管理本部副本部長 平成23年６月 常勤監査役 平成27年６月 顧問（現任） |
900 |
|
宇佐美 豊 |
昭和33年４月28日生 |
昭和59年10月 監査法人太田哲三事務所（現新日本有限責任監査法人）入所 昭和63年８月 公認会計士登録 平成17年５月 新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）代表社員（シニアパートナー） 平成18年10月 同法人代表社員辞任 平成18年11月 マネジメント・パワー・エクスチェンジ㈱代表取締役社長（現任） 平成19年１月 宇佐美公認会計士事務所開設 平成22年６月 税理士登録 宇佐美税理士事務所開設 平成23年９月 西川計測㈱ 社外監査役 平成24年７月 ㈱パデコ社外監査役（現任） 平成27年６月 東芝機械㈱ 社外監査役(現任) 平成27年９月 西川計測㈱ 社外取締役(監査等委員)(現任) |
－ |
７．当社は、経営の効率化、意思決定の迅速化をはかること及び優れた人材の積極的な登用を目的として執行役員制度を導入しております。平成30年６月28日現在の執行役員は次の４名であります。
|
地位 |
氏名 |
担当 |
|
執行役員 |
齋藤 雅彦 |
企画本部副本部長兼企画部長 |
|
執行役員 |
町田 憲司 |
プラント事業本部長兼営業戦略統括室副統括室長 |
|
執行役員 |
井熊 敏行 |
環境事業本部長兼営業戦略統括室副統括室長 |
|
執行役員 |
正木 惠之 |
大阪支社長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめすべてのステーク・ホルダーとの信頼関係をより強化するため、効率的な経営体質・体制を確立するとともに公正で透明性の高い経営を行うことが、コーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
また、企業の社会的責任を認識し、法令遵守はもとより企業倫理に基づく行動の徹底をはかり、より信頼される企業を目指し、効率的な事業活動を推進していくこととしております。
②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
・当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。
・提出日現在、当社の取締役は10名（うち４名が社外取締役）であり、うち監査等委員である取締役は３名（うち２名が社外取締役）であります。
・取締役会は毎月１回以上開催しております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。
・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内、監査等委員である取締役を4名以内とする旨定款で定めております。
・当社は、経営の効率化、意思決定の迅速化及び優れた人材の積極的登用を目的として、平成22年４月から執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は４名であります。
・当社は、取締役及び執行役員等からなる経営会議を毎月１回以上開催しております。経営会議では、取締役会審議事項の事前審議及びその他重要事項についての審議・決定を行っており、意思決定の迅速化と業務運営の効率化をはかっております。
・監査等委員会は監査等委員３名で構成されており、うち２名は、社外取締役であります。監査等委員は社内主要会議への出席、重要書類の閲覧、各部門及び子会社の調査、代表取締役及び取締役に対する業務執行についての監査を行い、都度監査等委員会において報告を行っております。また、会計監査人との定期的な協議により相互連携をはかっております。監査等委員会は毎月１回開催しております。
・今後とも、取締役会の監督機能の強化を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努める所存であります。
③社外取締役
・当社の社外取締役は４名であります。
・社外取締役の藤原久幸氏は、三菱重工業株式会社執行役員インダストリー＆社会基盤ドメイン副ドメイン長であります。当社は三菱重工業株式会社と資本関係及び取引関係がありますが、取引額は僅少であり、また、同氏は当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した社外取締役であり、当社の経営陣から独立した客観的な立場から経営監視機能を発揮頂けるものと考えております。当社は、同氏に三菱重工業株式会社での勤務経験に基づく豊富な知識・経験を取締役会等を通じて当社の経営に反映して頂くため社外取締役に選任しております。
・社外取締役の渡邊剛氏は、三菱商事株式会社インフラ事業本部エンジニアリング事業部長であります。三菱商事株式会社は当社の主要な取引先であり、また、資本関係がありますが、同氏は当社との間には特別の利害関係はなく、当社の経営陣から独立した客観的な立場から経営監視機能を発揮頂けるものと考えております。当社は、同氏に三菱商事株式会社での勤務経験に基づく豊富な知識・経験を取締役会等を通じて当社の経営に反映して頂くため社外取締役に選任しております。
・社外取締役(監査等委員)の舩山卓三氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身でありますが、当社が同法人に対して支払っている報酬は通常の監査報酬であり、当社と同法人との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した監査等委員である社外取締役であると考えております。また、同氏が代表取締役であるソーラー発電ネットワーク株式会社と当社との間にも特別の利害関係はありません。当社は、同氏に財務及び会計に関する豊富な知見を当社の経営に反映して頂くため監査等委員である社外取締役に選任しております。
・社外取締役(監査等委員)の吉川知宏氏は弁護士としての長年の経験と専門知識を有しております。当社は同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した監査等委員である社外取締役であると考えております。当社は同氏に法律知識に基づいた豊富な知見を当社の経営に反映して頂くため監査等委員である社外取締役に選任しております。
・当社と上記の社外取締役４名との間には、特段の人的、資本的関係はありません。
・監査等委員（社外取締役を含む。）は、代表取締役、会計監査人等と定期的に意見交換をする会合を持ち、意見及び情報の交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の報告を求めております。また、内部監査室は監査等委員との情報交換を含め連携を密にしております。
・当社は、社外取締役４名と会社法第423第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
・当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、経歴等に基づく豊富な知識・経験を、経営監視機能の発揮や助言を通じて当社の経営に反映して頂けることを重要視しております。
・社外取締役の当社株式の所有状況につきましては、「５．役員の状況」に記載のとおりであります。
④内部統制システムの整備の状況等
・後記の内部統制チーム６名及び内部監査室18名（他部門との兼務を含む）が、当社グループの内部統制システムの構築運営状況のモニタリング、個々の業務活動の適正化の調査並びに各部門内のチェックの有効性を確認することにより内部監査を実施しております。
・また、業務決裁の基準及び手続を規定した業務決裁基本規程を制定し、決裁基準を遵守することとしております。なお、グループ会社については、関係会社管理規程を制定し、運用しております。
・会計監査人は、新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数は次のとおりであります。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
|
|
業務執行社員 |
阿部 正典 |
新日本有限責任監査法人 |
－ |
|
山川 幸康 |
－ |
||
また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、その他（公認会計士試験合格者、システム監査担当者）９名であります。
・顧問弁護士は、法律上の判断が必要な場合に、随時相談・確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。
⑤リスク管理体制の整備の状況
・当社は、コンプライアンス重視の経営体制確立が、重要な課題と位置付け、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス施策の企画・立案・実施・見直しをはかっております。
・また、「三菱化工機グループ行動憲章」及び「三菱化工機グループコンプライアンス行動基準」を制定し、当社グループ全体の全役員及び全従業員がコンプライアンス研修を受講し、その周知徹底をはかっております。
・当社は、取締役会の補佐機能として、内部統制委員会を、また、その下部組織として内部統制チームを設置しております。これらの委員会・チーム及び内部監査室が、当社グループ全体の内部統制システムの構築運営状況のモニタリング、個々の業務活動の適正性の調査並びに各部門内のチェックの有効性を確認しております。
・当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの構築に関する基本方針）について決議し、この方針に基づいて内部統制システムを構築し、一層の内部統制の充実・強化をはかることとしております。
・当社は個人情報保護法等の遵守徹底のため、個人情報及び特定個人情報等保護方針(プライバシー・ポリシー)を制定しております。
・また、内部統制システムの構築に併せて、情報セキュリティー管理規程を制定しております。
・さらに、グループの事業を取り巻く様々なリスクの防止及び会社損失の最小化をはかるため、リスク管理委員会を設置し、リスクの分析やリスクに関する情報の一元管理を行い、リスク管理体制の確立をはかっております。
⑥子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社業務の適正を確保するため、当社内部監査室が、内部監査計画に基づき、各子会社の監査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告しております。また、当社役員、部門長等が子会社の取締役又は監査役を兼務し監督を行なうとともに、毎月開催している経営推進会議等を通じて、経営状況の報告を受けております。
内部統制システム概要を含むコーポレート・ガバナンス体制
⑦役員報酬の内容
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
業績連動型株式報酬引当金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
152 |
143 |
－ |
9 |
5 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
17 |
17 |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
14 |
14 |
－ |
－ |
5 |
2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
・当社は株主総会において決定した役員報酬の総額の範囲内において、月例報酬と賞与を支給することとしております。月例報酬及び賞与は、会社業績、世間水準等を総合的に勘案して決定する方針としております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）への配分については、代表取締役に一任しており、その旨を取締役会において審議・決定することとしております。監査等委員である取締役分については監査等委員の協議により審議決定することとしております。
・役員報酬構成は業務執行を担当する役員と業務執行を担当しない役員とで異なる構成としております。
業務執行を担当する取締役の報酬：月例報酬、賞与、業績連動型株式報酬で構成
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬：月例報酬及び賞与で構成
・業績連動型株式報酬は、中長期的な企業価値向上へのインセンティブと位置付け、中期経営計画の達成度に応じた株式を退任後に交付します。交付株式数は、各事業年度における中期経営計画の目標値に対する業績達成度に応じて、標準的な業績達成度の場合の株式数を100％とした場合、0～150％の範囲で変動します。業績達成度を評価する指標は、連結売上高、連結営業利益等とし、業績達成度を評価する指標に連結業績数値を採用することにより、当社グループ全体の業績向上を目指すインセンティブとしております。
注）業績連動型株式報酬制度を平成29年8月に導入しております。
役員退職慰労金制度は、平成28年6月29日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
なお、業績連動型株式報酬制度の内容につきましては、１．株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容に記載しております。
⑧株式の保有状況
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
38銘柄 10,876百万円
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
三菱商事㈱ |
715,000 |
1,719 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
キリンホールディングス㈱ |
621,264 |
1,304 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,131,070 |
791 |
当社グループの財務活動円滑化のため |
|
静岡瓦斯㈱ |
776,500 |
586 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
㈱コンコルディアフィナンシャル・グループ |
1,131,663 |
583 |
当社グループの財務活動円滑化のため |
|
東京瓦斯㈱ |
1,055,400 |
534 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
西華産業㈱ |
1,252,000 |
440 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
東邦瓦斯㈱ |
468,429 |
368 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
東海カーボン㈱ |
703,500 |
341 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
㈱三菱総合研究所 |
99,750 |
321 |
当社グループの事業上の関係強化のため |
|
三菱倉庫㈱ |
196,875 |
302 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
ＪＸホールディングス㈱ |
495,980 |
271 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
旭硝子㈱ |
258,768 |
233 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
三菱重工業㈱ |
500,000 |
223 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
東京産業㈱ |
480,173 |
218 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
㈱ニコン |
127,388 |
205 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
㈱東京海上ホールディングス |
41,435 |
194 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
㈱三菱ケミカルホールディングス |
221,131 |
190 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
㈱めぶきフィナンシャル・グループ |
278,386 |
123 |
当社グループの財務活動円滑化のため |
|
エーザイ㈱ |
20,250 |
116 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
三菱地所㈱ |
54,075 |
109 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
三菱瓦斯化学㈱ |
43,884 |
101 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
北海道瓦斯㈱ |
318,693 |
87 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
日本郵船㈱ |
366,058 |
86 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
日本ゼオン㈱ |
38,507 |
48 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
㈱百十四銀行 |
110,498 |
41 |
当社グループの財務活動円滑化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
三菱商事㈱ |
605,000 |
1,731 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
キリンホールディングス㈱ |
471,264 |
1,334 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
東海カーボン㈱ |
703,500 |
1,161 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,131,070 |
788 |
当社グループの財務活動円滑化のため |
|
静岡瓦斯㈱ |
776,500 |
743 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
西華産業㈱ |
250,400 |
667 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
㈱コンコルディアフィナンシャル・グループ |
1,131,663 |
664 |
当社グループの財務活動円滑化のため |
|
東京瓦斯㈱ |
211,080 |
595 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
㈱三菱総合研究所 |
99,750 |
334 |
当社グループの事業上の関係強化のため |
|
東邦瓦斯㈱ |
93,685 |
306 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
東京産業㈱ |
480,173 |
270 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
㈱ニコン |
127,388 |
241 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
旭硝子㈱ |
51,753 |
227 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
三菱倉庫㈱ |
98,437 |
222 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
三菱重工業㈱ |
50,000 |
203 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
㈱三菱ケミカルホールディングス |
177,131 |
182 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
ＪＸＴＧホールディングス㈱ |
245,980 |
158 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
㈱東京海上ホールディングス |
33,435 |
158 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
エーザイ㈱ |
20,250 |
137 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
㈱めぶきフィナンシャル・グループ |
278,386 |
113 |
当社グループの財務活動円滑化のため |
|
三菱瓦斯化学㈱ |
43,883 |
111 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
三菱地所㈱ |
54,075 |
97 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
北海道瓦斯㈱ |
318,693 |
95 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
日本郵船㈱ |
36,605 |
78 |
当社グループの取引関係強化のため |
|
日本ゼオン㈱ |
40,617 |
62 |
当社グループの取引関係強化のため |
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、当社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己の株式を取得することを可能にするためであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
62 |
－ |
62 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
62 |
－ |
62 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるMKK Asia Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、0百万円の監査報酬等を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるMKK Asia Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、0百万円の監査報酬等を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。