第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより発行済株式総数は71,225,550株減少し、7,913,950株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) １．「その他の法人」欄には１単元、証券保管振替機構名義の株式が含まれております。
２．自己株式228,733株は、「個人その他」欄に2,287単元、「単元未満株式の状況」欄に33株を含めて記載しております。また、当該自己株式には、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託が所有する株式96,508株は含まれておりません。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) １．当社は、自己株式228,733株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は上記自己株式を控除して計算しております。なお、上記自己株式には「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式(96,508株)は含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100株(議決権の数１個)含まれております。
２．「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式96,500株(議決権の数965個)が含まれております。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式33株、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式8株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
(注) 当事業年度末日現在の当社が保有している自己株式は、上記の自己保有株式のほか、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式96,508株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下本項目において同じ)を対象に業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。本制度は、当社グループ業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度であります。
本制度は、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」という。)と称される仕組みを採用いたしました。当社は、取締役の退任後(当該取締役が死亡した場合は死亡時。以下同じ。)に、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて交付または給付いたします。
［信託契約の内容］
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日 2017年８月２日
・信託の期間 2017年８月２日 ～ 2019年10月末日
・制度開始日 2017年９月１日
・議決権行使 行使しない
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金の金額 1.2億円(信託報酬・信託費用を含む。)
・株式の取得時期 2017年８月４日 ～ 2017年９月30日
(なお、決算期(中間決算期、四半期決算期を含む。)末日以前の５営業日から決算期末日までを除く。)
・株式の取得方法 株式市場より取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。
(信託期間延長後のＢＩＰ信託契約の内容)
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託延長契約日 2019年６月４日
・延長後の信託期間 2019年11月１日 ～ 2022年10月末日
・議決権行使 行使しない
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金の金額 1.8億円(信託報酬・信託費用を含む。)
・株式の取得時期 2019年６月６日 ～ 2019年８月30日
(なお、決算期(中間決算期、四半期決算期を含む。)末日以前の５営業日から決算期末日までを除く。)
・株式の取得方法 株式市場より取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。
② 取締役に交付される予定の株式(換価処分し、換価処分金相当額を給付する株式を含む。)の総数
１事業年度当たり上限32,000株
なお、2017年６月29日開催の第93回定時株主総会において、「株式併合の件」及びこれに伴う「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されたため、同議案に係る株式併合の効力が生ずる日である2017年10月１日に、同議案の併合比率(10株を１株に併合)に照らし、１事業年度当たり上限は32,000株に変更いたしました。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び同法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
２．当事業年度及び当期間の取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した当社株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
２．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主各位に対する利益還元を最重要政策としており、そのため長期にわたる安定的な経営基盤と内部留保の充実をはかりつつ、成果の配分を行うことを配当政策の基本としております。
内部留保金につきましては、財務体質の強化、新製品・新技術の開発、生産設備の改善・増強など将来の事業展開に備えるための資金に充てることとしております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、当期の業績、今後の事業環境及び財務体質等を勘案し、前期に比べ１株につき10円増配し、60円といたしました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめすべてのステーク・ホルダーとの信頼関係をより強化するため、効率的な経営体質・体制を確立するとともに公正で透明性の高い経営を行うことが、コーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
また、企業の社会的責任を認識し、法令遵守はもとより企業倫理に基づく行動の徹底をはかり、より信頼される企業を目指し、効率的な事業活動を推進していくこととしております。
2) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。
① 取締役会
当社の取締役会は、提出日現在、取締役である髙木紀一、中村正男、田中利一、加藤豊、井熊敏行、楠正顕、神吉博、山内暁、山口和也、舩山卓三、吉川知宏の11名(うち５名は社外取締役)で構成されており、取締役社長髙木紀一を議長としております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。取締役会は毎月１回以上開催しております。
また、当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
② 監査等委員会
当社の監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である取締役である山内暁、山口和也、舩山卓三、吉川知宏の４名(うち３名は社外取締役)で構成されており、監査等委員会委員長山内暁を議長としております。また、情報収集の充実をはかり、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、山内暁、山口和也の両氏を常勤の監査等委員として選定しております。監査等委員は、社内主要会議への出席、重要書類の閲覧、各部門及び子会社の調査、代表取締役及び取締役に対する業務執行についての監査を行い、都度監査等委員会において報告を行っております。監査等委員会は毎月１回開催しております。
③ 指名報酬委員会
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性をより一層高めることにより、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を2019年12月に設置いたしました。本委員会は、取締役会の決議により選任された3 名以上の取締役または外部専門家で構成し、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は取締役会の決議で選任することとしております。本委員会は、提出日現在、取締役社長である髙木紀一、独立社外取締役である神吉博、舩山卓三、吉川知宏、外部専門家である藤原久幸で構成されており、取締役社長である髙木紀一を委員長としております。
④ 執行役員制度
当社は、経営の効率化、意思決定の迅速化及び優れた人材の積極的登用を目的として、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は、齋藤雅彦、正木惠之、矢島史朗、出口文紀、三澤正治の５名であります。
⑤ 経営会議
当社は、取締役及び執行役員等からなる経営会議を設置し、取締役会審議事項の事前審議及びその他重要事項についての審議・決定を行っており、意思決定の迅速化と業務運営の効率化をはかっております。経営会議は、取締役である髙木紀一、中村正男、田中利一、加藤豊、井熊敏行、山内暁、山口和也、執行役員である齋藤雅彦、正木惠之、矢島史朗、出口文紀、三澤正治、及び審議事項に関係する部門長により構成されており、取締役社長髙木紀一を議長としております。経営会議は毎月１回以上開催しております。
⑥ コンプライアンス委員会
当社は、当社及び当社グループ各社の取締役及び従業員のコンプライアンス体制の確立・意識の維持向上のための施策を推進することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、取締役である中村正男、田中利一、加藤豊、井熊敏行、山内暁、山口和也、執行役員である齋藤雅彦、矢島史朗、出口文紀、三澤正治、及び内部監査室長により構成されており、取締役田中利一を委員長としております。
⑦ 内部統制委員会及び内部統制チーム
当社は、取締役会の補佐機能として内部統制委員会を、またその下部組織として内部統制チームを設置し、これらの委員会・チーム及び内部監査室が、主としてコンプライアンスの観点から、当社グループ全体の内部統制システムの構築運営状況のモニタリング、個々の業務活動の適正性の調査を行うとともに、各部門・各子会社により実施されるチェックの有効性を確認しております。内部統制委員会は、取締役である中村正男、田中利一、加藤豊、井熊敏行、山内暁、山口和也、執行役員である齋藤雅彦、矢島史朗、出口文紀、三澤正治、及び内部監査室長により構成されており、取締役田中利一を委員長としております。内部統制チームは、総務人事部長をチーム責任者とし、各部門からの管理職数名をチーム員(６ヶ月毎に交代)としております。
⑧ リスク管理委員会
当社は、当社グループの事業を取り巻く様々なリスクの防止及び会社損失の最小化をはかることを目的としたリスク管理委員会を設置し、各部門・各子会社に対するリスク管理調査を定期的に実施し、リスクの分析やリスクに関する情報の一元管理を行っております。リスク管理委員会は、取締役である中村正男、田中利一、加藤豊、井熊敏行、山内暁、山口和也、執行役員である齋藤雅彦、矢島史朗、出口文紀、三澤正治、及び内部監査室長により構成されており、取締役田中利一を委員長としております。
今後とも、取締役会の監督機能の強化を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努める所存であります。
内部統制システム概要を含むコーポレート・ガバナンス体制
3) 企業統治に関するその他の事項
① 内部統制システムの整備の状況等
・内部統制チーム６名及び内部監査室18名(他部門との兼務を含む)が、当社グループの内部統制システムの構築運営状況のモニタリング、個々の業務活動の適正化の調査並びに各部門内のチェックの有効性を確認することにより内部監査を実施しております。
・また、業務決裁の基準及び手続を規定した業務決裁基本規程を制定し、決裁基準を遵守することとしております。なお、グループ会社については、関係会社管理規程を制定し、運用しております。
・顧問弁護士は、法律上の判断が必要な場合に、随時相談・確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。
② リスク管理体制の整備の状況
・当社は、コンプライアンス重視の経営体制確立が、重要な課題と位置付け、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス施策の企画・立案・実施・見直しをはかっております。
・また、「三菱化工機グループ行動憲章」及び「三菱化工機グループコンプライアンス行動基準」を制定し、当社グループ全体の全役員及び全従業員がコンプライアンス研修を受講し、その周知徹底をはかっております。
・当社は、取締役会の補佐機能として、内部統制委員会を、また、その下部組織として内部統制チームを設置しております。これらの委員会・チーム及び内部監査室が、当社グループ全体の内部統制システムの構築運営状況のモニタリング、個々の業務活動の適正性の調査並びに各部門内のチェックの有効性を確認しております。
・当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制(内部統制システムの構築に関する基本方針)について決議し、この方針に基づいて内部統制システムを構築し、一層の内部統制の充実・強化をはかることとしております。
・当社は個人情報保護法等の遵守徹底のため、個人情報及び特定個人情報等保護方針(プライバシー・ポリシー)を制定しております。
・また、内部統制システムの構築に併せて、情報セキュリティー管理規程を制定しております。
・さらに、グループの事業を取り巻く様々なリスクの防止及び会社損失の最小化をはかるため、リスク管理委員会を設置し、リスクの分析やリスクに関する情報の一元管理を行い、リスク管理体制の確立をはかっております。
③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社業務の適正を確保するため、当社内部監査室が、内部監査計画に基づき、各子会社の監査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告しております。また、当社役員、部門長等が子会社の取締役又は監査役を兼務し監督を行なうとともに、毎月開催している経営推進会議等を通じて、経営状況の報告を受けております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名及び監査等委員である取締役４名(うち３名は社外取締役)と会社法第423第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を10名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、当社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己の株式を取得することを可能にするためであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(2020年６月26日現在)
(注) １．取締役 楠正顕、神吉博、山内暁、舩山卓三、吉川知宏の各氏は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
委員長 山内暁氏、委員 山口和也氏、委員 舩山卓三氏、委員 吉川知宏氏
なお、監査等委員 山内暁、山口和也の両氏は、常勤の監査等委員であります。
３．取締役(監査等委員である取締役を除く。)７名は、2020年６月26日開催の第96回定時株主総会において選任されたものであります。
４．監査等委員である取締役のうち山内暁、山口和也の両氏は2019年６月27日開催の第95回定時株主総会において、舩山卓三、吉川和宏の両氏は2020年６月26日開催の第96回定時株主総会において選任されたものであります。
５．当社は、経営の効率化、意思決定の迅速化をはかること及び優れた人材の積極的な登用を目的として執行役員制度を導入しております。2020年６月26日現在の執行役員は次の５名であります。
② 社外役員の状況
・当社の社外取締役は５名であります。
・社外取締役の楠正顕氏は、三菱重工業株式会社執行役員プラント・インフラドメイン副ドメイン長であります。当社は三菱重工業株式会社と資本関係及び取引関係がありますが、取引額は僅少であり、また、同氏は当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した社外取締役であり、当社の経営陣から独立した客観的な立場から経営監視機能を発揮頂けるものと考えております。当社は、同氏に三菱重工業株式会社での勤務経験に基づく豊富な知識・経験を取締役会等を通じて当社の経営に反映して頂くため社外取締役に選任しております。
・社外取締役の神吉博氏は、神戸大学名誉教授であり、特に回転機械振動に関する高度な専門知識を有しております。当社は同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した社外取締役であり、当社の経営陣から独立した客観的な立場から経営監視機能を発揮頂けるものと考えております。
当社は、同氏に大学教授として研究・指導に従事された豊富な知識・経験を取締役会等を通じて当社の経営に反映して頂くため社外取締役に選任しております。
・社外取締役(監査等委員)の山内暁氏は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)の出身であり、現在は当社の常勤の監査等委員であります。株式会社三菱ＵＦＪ銀行は、当社の主要取引銀行であるため、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しておりませんが、金融機関に長年勤務された経験に基づく豊富な知識・経験を当社の監査に反映していただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。
・社外取締役(監査等委員)の舩山卓三氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)の出身でありますが、当社が同法人に対して支払っている報酬は通常の監査報酬であり、当社と同法人との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した監査等委員である社外取締役であると考えております。また、同氏が代表取締役であるソーラー発電ネットワーク株式会社と当社との間にも特別の利害関係はありません。当社は、同氏に財務及び会計に関する豊富な知見を当社の経営に反映して頂くため監査等委員である社外取締役に選任しております。
・社外取締役(監査等委員)の吉川知宏氏は弁護士としての長年の経験と専門知識を有しております。当社は同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した監査等委員である社外取締役であると考えております。当社は同氏に法律知識に基づいた豊富な知見を当社の経営に反映して頂くため監査等委員である社外取締役に選任しております。
・当社と上記の社外取締役５名との間には、特段の人的、資本的関係はありません。
・当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、経歴等に基づく豊富な知識・経験を、経営監視機能の発揮や助言を通じて当社の経営に反映して頂けることを重要視しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員は社内主要会議への出席、重要書類の閲覧、各部門及び子会社の調査、代表取締役及び取締役に対する業務執行についての監査を行い、都度監査等委員会において報告を行っております。また、監査等委員(社外取締役を含む。)は、代表取締役、会計監査人等と定期的に意見交換をする会合を持ち、意見及び情報の交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の報告を求めております。また、内部監査室は監査等委員との情報交換を含め連携を密にしております。
内部監査室は、内部監査計画に基づき、監査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告しております。
また、監査等委員及び内部監査室は、会計監査人との定期的な協議により相互連携をはかっております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
監査等委員の監査は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠し、当期の監査方針、職務の分担等に従い、内部監査室と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換をはかり、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
当社における監査等委員会は監査等委員４名で構成されており、うち３名は、社外取締役であります。
なお、社外取締役(監査等委員)の舩山卓三氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、取締役(監査等委員)の山口和也氏は、主に総務、経理及び内部監査の各部門に長く携わり、当社グループの事業についての豊富な経験を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。個々の監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。
(注)山内 暁、山口 和也の両氏は、2019年6月27日開催の第95回定時株主総会において、監査等委員である取締役に選任され、就任しましたので、同日以降に開催した監査委員会への出席状況を記載しております。
監査等委員会における主な決議・審議・報告事項は、次のとおりであります。
ａ．監査方針、監査計画、職務分担の決議
ｂ．監査等委員選任に伴う必要事項の決議
ｃ．監査報告書の決議
ｄ．当グループのコーポレート・ガバナンス、内部統制システムの有効性審議
ｅ．常勤監査等委員の職務執行状況の報告（重要会議の概要報告、往査報告、棚卸立会結果等）
ｆ．会計監査人の監査計画と監査報酬の適切性、監査方法と結果の妥当性の検討及び会計監査人再任決定
監査等委員の主な活動は、次のとおりであります。
ａ．取締役会、経営会議、内部統制委員会、リスク管理委員会その他の重要な会議への出席
ｂ．重要な決裁書類、契約書等の閲覧
ｃ．社長を含む全常勤取締役等、本部長等との懇談
ｄ．国内の事務所、支社、支店、工場、主要な仕掛現場等への往査及び毎月の経営状況確認
ｅ．国内外のグループ会社への監査及び毎月の経営状況確認
ｆ．競合取引、利益相反取引、無償の利益供与等に関する調査
ｇ．内部監査室からの内部監査計画の説明、監査結果の報告、及び意見交換の実施
ｈ．会計監査人との連携をはかり、監査計画の説明、四半期レビュー報告、監査結果報告を通して、監査方法の妥当性の確認と評価
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室が、従業員の職務の執行が法令・定款及び社内規則等に適合しているかについて、内部監査計画に基づき、当社各部門及び各子会社の監査を実施し、内部監査結果は、社長に報告の上、取締役会及び監査等委員会又は監査等委員に周知しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間 1969年以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 田光 完治
指定有限責任社員 業務執行社員 山川 幸康
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士7名、その他(公認会計士試験合格者、システム監査担当者)16名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、「会計監査人の選定基準」及び「会計監査人の評価基準」を定め、同監査法人が会計監査人としての独立性・監査体制・品質を有していること等から、当社の会計監査人として適任であると判断し、同監査法人を選定しております。
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、「会計監査人の選定基準」及び「会計監査人の評価基準」に基づき、同監査法人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関して評価した結果、同監査法人の監査の方法と結果を相当と認め、同監査法人を再任することを決定いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用に当たり、新基準への移行に伴う会計上の影響調査に関する支援業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング)に属する組織に対する報酬
(ａ.を除く)
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査人員を勘案した上で定めております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・当社は株主総会において決定した役員報酬の総額の範囲内において、月例報酬と賞与を支給することとしております。月例報酬及び賞与は、会社業績、世間水準等を総合的に勘案して決定する方針としております。
・当社は、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を2019年12月に設置いたしました。2020年７月以降の各取締役(監査等委員である取締役を除く)への配分については、指名報酬委員会において審議・確認した報酬方針及び各役職と職責に応じて定められた規定額に基づき、取締役会で決定することとしております。当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く)への配分については、代表取締役に一任、その旨を取締役会において審議・決定しております。監査等委員である取締役分については監査等委員の協議により審議決定することとしております。
・役員報酬構成は業務執行を担当する役員と業務執行を担当しない役員とで異なる構成としております。
業務執行を担当する取締役の報酬：月例報酬、賞与、業績連動型株式報酬で構成
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬：月例報酬及び賞与で構成
・業績連動型株式報酬は、中長期的な企業価値向上へのインセンティブと位置付け、中期経営計画の達成度に応じた株式を退任後に交付します。交付株式数は、各事業年度における中期経営計画の目標値に対する業績達成度に応じて、標準的な業績達成度の場合の株式数を100％とした場合、0～150％の範囲で変動します。業績達成度を評価する指標は、連結売上高、連結営業利益等とし、業績達成度を評価する指標に連結業績数値を採用することにより、当社グループ全体の業績向上を目指すインセンティブとしております。
なお、業績連動型株式報酬制度の内容につきましては、１．株式等の状況(8) 役員・従業員株式所有制度の内容に記載しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持・強化等事業活動上の必要性や経済合理性を総合的に勘案して上場株式を保有しております。当社は毎期、個別の株式毎に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証した上で、中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っているかを基に保有の妥当性を検証しております。
検証の結果、妥当性が見出せなかった株式については、採算改善をはかるとともに改善が困難とされる保有株式については圧縮してまいります。政策保有株式の議決権行使につきましては、保有先の経営方針等を尊重した上で、当社と発行会社双方の持続的な成長と企業価値の向上に適うか否か等を基準に判断を行うことといたします。
ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ⅲ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載が困難ですが、保有の合理性については、「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通り、取締役会において、個別銘柄ごとに保有効果を検証しております。