## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数　(株)
普通株式 | 16,000,000
計 | 16,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日 現在発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,913,950 | 7,913,950 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 7,913,950 | 7,913,950 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日(注) | △71,225,550 | 7,913,950 | ― | 3,956 | ― | 4,202

(注)　2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより発行済株式総数は71,225,550株減少し、7,913,950株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 20 | 31 | 102 | 85 | 12 | 8,825 | 9,075 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 20,499 | 2,072 | 9,448 | 6,422 | 83 | 40,406 | 78,930 | 20,950
所有株式数の 割合(％) | ― | 25.97 | 2.63 | 11.97 | 8.14 | 0.10 | 51.19 | 100.00 | ―

(注) １．「その他の法人」欄には 単元、証券保管振替機構名義の株式が含まれております。

２．自己株式228,894株は、「個人その他」欄に2,288単元、「単元未満株式の状況」欄に94株を含めて記載しております。また、当該自己株式には、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託が所有する株式68,634株は含まれておりません。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 785 | 10.23
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 416 | 5.42
三菱化工機取引先持株会 | 神奈川県川崎市川崎区大川町２－１ | 317 | 4.13
三菱重工業株式会社 | 東京都千代田区丸の内３－２－３ | 312 | 4.07
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 228 | 2.97
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 222 | 2.90
三菱化工機従業員持株会 | 神奈川県川崎市幸区堀川町５８０　ソリッドスクエア東館 | 149 | 1.94
株式会社横浜銀行 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい３－１－１ | 125 | 1.63
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２－６－４ | 102 | 1.34
西華産業株式会社 | 東京都千代田区丸の内３－３－１ | 90 | 1.17
計 | ― | 2,750 | 35.79

(注) １．当社は、自己株式228,894株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．持株比率は上記自己株式を控除して計算しております。なお、上記自己株式には「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式(68,634株)は含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 228,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 7,664,200
| 76,642 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 20,950
| ― | ―
発行済株式総数 | 7,913,950 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 76,642 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100株(議決権の数１個)含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式68,600株(議決権の数686個)が含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式94株、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式34株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
三菱化工機株式会社 | 川崎市川崎区大川町 ２番１号 | 228,800 | － | 228,800 | 2.89
計 | ― | 228,800 | － | 228,800 | 2.89

(注)　当事業年度末日現在の当社が保有している自己株式は、上記の自己保有株式のほか、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式68,634株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ①　取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下本項目において同じ)を対象に業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。本制度は、当社グループ業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度であります。

本制度は、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」という。)と称される仕組みを採用いたしました。当社は、取締役の退任後(当該取締役が死亡した場合は死亡時。以下同じ。)に、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて交付または給付いたします。

［信託契約の内容］

・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

・信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与

・委託者 当社

・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

・受益者 取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

・信託契約日 2017年８月２日

・信託の期間 2017年８月２日 ～ 2025年10月末日（2022年８月１日付の信託契約の変更により2025年10月末日まで延長）

・制度開始日 2017年９月１日

・議決権行使 行使しない

・取得株式の種類 当社普通株式

・信託金の金額 1.8億円(信託報酬・信託費用を含む。)

・株式の取得時期 2022年８月４日 ～ 2022年８月25日

(なお、決算期(中間決算期、四半期決算期を含む。)末日以前の５営業日から決算期末日までを除く。)

・株式の取得方法 株式市場より取得

・帰属権利者 当社

・残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。

##### ②　取締役に交付される予定の株式(換価処分し、換価処分金相当額を給付する株式を含む。)の総数

１事業年度当たり上限32,000株

##### ③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 228,894 | ― | 228,894 | ―

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を最重要政策としており、そのため長期にわたる安定的な経営基盤と内部留保の充実をはかりつつ、成果の配分を行うことを配当政策の基本としております。

内部留保金につきましては、財務体質の強化、新製品・新技術の開発、生産設備の改善・増強など将来の事業展開に備えるための資金に充てることとしております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、当期の業績、今後の事業環境及び財務体質等を勘案し、前期に比べ１株につき10円増配し、80円といたしました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年６月29日 | 614 | 80
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### 1)　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめすべてのステーク・ホルダーとの信頼関係をより強化するため、効率的な経営体質・体制を確立するとともに公正で透明性の高い経営を行うことが、コーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

また、企業の社会的責任を認識し、法令遵守はもとより企業倫理に基づく行動の徹底をはかり、より信頼される企業を目指し、効率的な事業活動を推進していくこととしております。

2)　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。

###### ①　取締役会

当社の取締役会は、提出日現在、取締役である田中利一、齋藤雅彦、林宏一、矢島史朗、楠正顕、神吉博、林安秀、山口和也、吉川知宏、亀井純子の10名(うち５名は社外取締役)で構成されており、取締役社長田中利一を議長としております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。取締役会は毎月１回以上開催しております。

また、当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

###### ②　監査等委員会

当社の監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である取締役である林安秀、山口和也、吉川知宏、亀井純子の４名(うち３名は社外取締役)で構成されており、監査等委員会委員長林安秀を議長としております。また、情報収集の充実をはかり、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、林安秀、山口和也の両氏を常勤の監査等委員として選定しております。監査等委員は、社内主要会議への出席、重要書類の閲覧、各部門及び子会社の調査、代表取締役及び取締役に対する業務執行についての監査を行い、都度監査等委員会において報告を行っております。監査等委員会は毎月１回以上開催しております。

###### ③　指名報酬委員会

当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性をより一層高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を2019年12月に設置いたしました。本委員会は、取締役会の決議により選任された３名以上の取締役または外部専門家で構成し、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は取締役会の決議で選任することとしております。本委員会は、提出日現在、取締役社長である田中利一、常務取締役である齋藤雅彦、独立社外取締役である楠正顕、神吉博、吉川知宏、亀井純子で構成されており、取締役社長田中利一を委員長としております。

###### ④　執行役員制度

当社は、経営の効率化、意思決定の迅速化及び優れた人材の積極的登用を目的として、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は、正木惠之、三澤正治、酒見伸一、中島里樹、井上隆、永根光治の６名であります。

###### ⑤　経営会議

当社は、取締役及び執行役員等からなる経営会議を設置し、取締役会審議事項の事前審議及びその他重要事項についての審議・決定を行っており、意思決定の迅速化と業務運営の効率化をはかっております。経営会議は、取締役である田中利一、齋藤雅彦、林宏一、矢島史朗、林安秀、山口和也、執行役員である正木惠之、三澤正治、酒見伸一、中島里樹、井上隆、永根光治、及び審議事項に関係する部門長により構成されており、取締役社長田中利一を議長としております。経営会議は毎月１回以上開催しております。

###### ⑥　コンプライアンス委員会

当社は、当社及び当社グループ各社の取締役及び従業員のコンプライアンス体制の確立・意識の維持向上のための施策を推進することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、取締役である齋藤雅彦、林宏一、矢島史朗、林安秀、山口和也、執行役員である正木惠之、三澤正治、酒見伸一、中島里樹、井上隆、永根光治、並びに品質環境保証部長及び内部監査室長により構成されており、常務取締役齋藤雅彦を委員長としております。

###### ⑦　内部統制委員会及び内部統制チーム

当社は、取締役会の補佐機能として内部統制委員会を、またその下部組織として内部統制チームを設置し、これらの委員会・チーム及び内部監査室が、主としてコンプライアンスの観点から、当社グループ全体の内部統制システムの構築運営状況のモニタリング、個々の業務活動の適正性の調査を行うとともに、各部門・各子会社により実施されるチェックの有効性を確認しております。内部統制委員会は、取締役である齋藤雅彦、林宏一、矢島史朗、林安秀、山口和也、執行役員である正木惠之、三澤正治、酒見伸一、中島里樹、井上隆、永根光治、並びに品質環境保証部長及び内部監査室長により構成されており、常務取締役齋藤雅彦を委員長としております。内部統制チームは、総務人事部長をチーム責任者とし、各部門からの管理職数名をチーム員(６ヶ月毎に交代)としております。

###### ⑧　リスク管理委員会

当社は、当社グループの事業を取り巻く様々なリスクの防止及び会社損失の最小化をはかることを目的としたリスク管理委員会を設置し、各部門・各子会社に対するリスク管理調査を定期的に実施し、リスクの分析やリスクに関する情報の一元管理を行っております。リスク管理委員会は、取締役である齋藤雅彦、林宏一、矢島史朗、林安秀、山口和也、執行役員である正木惠之、三澤正治、酒見伸一、中島里樹、井上隆、永根光治、並びに品質環境保証部長及び内部監査室長により構成されており、常務取締役齋藤雅彦を委員長としております。

今後とも、取締役会の監督機能の強化を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努める所存であります。

内部統制システム概要を含むコーポレート・ガバナンス体制

##### 3)　企業統治に関するその他の事項

###### ①　内部統制システムの整備の状況等

・内部統制チーム６名及び内部監査室19名(他部門との兼務を含む)が、当社グループの内部統制システムの構築運営状況のモニタリング、個々の業務活動の適正化の調査並びに各部門内のチェックの有効性を確認することにより内部監査を実施しております。

・また、業務決裁の基準及び手続を規定した業務決裁基本規程を制定し、決裁基準を遵守することとしております。なお、グループ会社については、関係会社管理規程を制定し、運用しております。

・顧問弁護士は、法律上の判断が必要な場合に、随時相談・確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。

###### ②　リスク管理体制の整備の状況

・当社は、コンプライアンス重視の経営体制確立が、重要な課題と位置付け、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス施策の企画・立案・実施・見直しをはかっております。

・また、「三菱化工機グループ行動憲章」及び「三菱化工機グループコンプライアンス行動基準」を制定し、当社グループ全体の全役員及び全従業員がコンプライアンス研修を受講し、その周知徹底をはかっております。

・当社は、取締役会の補佐機能として、内部統制委員会を、また、その下部組織として内部統制チームを設置しております。これらの委員会・チーム及び内部監査室が、当社グループ全体の内部統制システムの構築運営状況のモニタリング、個々の業務活動の適正性の調査並びに各部門内のチェックの有効性を確認しております。

・当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制(内部統制システムの構築に関する基本方針)について決議し、この方針に基づいて内部統制システムを構築し、一層の内部統制の充実・強化をはかることとしております。

・当社は個人情報保護法等の遵守徹底のため、個人情報及び特定個人情報等保護方針(プライバシー・ポリシー)を制定しております。

・また、内部統制システムの構築に併せて、情報セキュリティー管理規程を制定しております。

・さらに、グループの事業を取り巻く様々なリスクの防止及び会社損失の最小化をはかるため、リスク管理委員会を設置し、リスクの分析やリスクに関する情報の一元管理を行い、リスク管理体制の確立をはかっております。

###### ③　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社業務の適正を確保するため、当社内部監査室が、内部監査計画に基づき、各子会社の監査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告しております。また、当社役員、部門長等が子会社の取締役又は監査役を兼務し監督を行なうとともに、毎月開催している経営推進会議等を通じて、経営状況の報告を受けております。

###### ④　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名及び監査等委員である取締役４名(うち３名は社外取締役)と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

###### ⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。なお、保険料は全額を会社負担としております。

⑥　取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を10名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨定款で定めております。

###### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

###### ⑧　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、当社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己の株式を取得することを可能にするためであります。

###### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### 4)　取締役の活動状況

①　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しました。個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役・取締役社長 | 田中　利一 | 17回 | 17回
取締役 | 齋藤　雅彦 | 17回 | 17回
取締役 | 林　　宏一 | 12回 | 12回
取締役 | 矢島　史朗 | 12回 | 12回
社外取締役 | 楠　 正顕 | 17回 | 17回
社外取締役 | 神吉　博 | 17回 | 17回
社外取締役（監査等委員（常勤）） | 山内　暁 | 17回 | 17回
取締役（監査等委員（常勤）） | 山口　和也 | 17回 | 17回
社外取締役（監査等委員） | 吉川　知宏 | 17回 | 17回
社外取締役（監査等委員） | 亀井　純子 | 12回 | 12回

（注）林宏一、矢島史朗及び亀井純子の各氏につきましては、2022年6月29日就任

以後の開催回数及び出席回数を記載しております。

取締役会においては、事業概況の報告、個別案件の審議等を通じて、各担当取締役から取締役会へ報告・情報共有がなされ、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、社外取締役による当社の各種課題についての質問・発言に基づく議論も行われております。

②　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度においては指名報酬委員会を９回開催しました。出席状況については次の通りであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役・取締役社長（委員長） | 田中　利一 | ９回 | ９回
取締役 | 齋藤　雅彦 | ９回 | ９回
社外取締役（独立役員） | 楠　 正顕 | ９回 | ９回
社外取締役（独立役員） | 神吉　博 | ９回 | ９回
社外取締役・監査等委員（独立役員） | 吉川　知宏 | ９回 | ９回

・目的

取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性をより一層高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として本委員会を設置しております。

・役割

本委員会は、取締役会からの諮問に応じ、指名報酬等に関する以下の事項について審議を行い、取締役会に答申を行います。

(1) 取締役の選任・解任、後継者計画に関する事項

(2) 取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する事項

(3) その他取締役会が必要と認めた事項

・構成

本委員会は、取締役会の決議により選任された３名以上の取締役または外部専門家で構成します。ただし、委員の過半数は独立社外役員とし、委員長は取締役会の決議で選任します。

・活動状況

当社の役員候補者選定や役員報酬等に関する審議を行うとともに、当事業年度においては、指名領域では次期社長・取締役・執行役員の育成プラン策定・見直し、報酬領域では報酬制度の定点観測及び業績連動報酬等（役員賞与）の見直しに伴う評価の運用確認・見直しを中心に活動しました。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10.0％)

(2023年６月29日現在)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 取締役社長 | 田中　利一 | 1959年４月15日生 |
1985年４月 | 当社入社
2015年４月 | 執行役員管理本部長兼総務人事部長
2016年４月 | 執行役員管理本部長
2016年６月 | 取締役管理本部長
2019年４月 | 取締役管理本部長兼企画本部担当兼営業戦略統括センター長
2019年６月 | 取締役管理本部担当兼企画本部担当兼営業戦略統括センター長
2020年４月 | 取締役管理本部担当兼企画本部担当
2021年６月 | 当社取締役社長(現任)
| １年 | 3,100
代表取締役 常務取締役 社長補佐兼 サステナビリティ担当兼 企画管理統括本部担当 | 齋藤　雅彦 | 1959年１月20日生 |
1982年４月 | 当社入社
2017年４月 | 執行役員企画本部副本部長兼企画部長
2019年４月 | 執行役員企画本部長兼企画部長兼営業戦略統括センター副センター長
2020年４月 | 執行役員企画本部長兼企画部長
2021年４月 | 社長付
2021年６月 | 取締役管理本部担当兼企画本部担当
2022年４月 | 取締役企画管理統括本部担当
2023年６月 | 常務取締役社長補佐兼サステナビリティ担当兼企画管理統括本部担当(現任)
| １年 | 3,300
取締役 プラント事業本部担当兼 環境・水素・エネルギー統括本部担当 | 林　宏一 | 1961年10月３日生 |
1982年４月 | 当社入社
2021年４月 | 執行役員プラント事業本部長兼水素・エネルギープロジェクトセンター長兼プラントメンテナンス事業室長
2021年９月 | 執行役員プラント事業本部長兼プラントメンテナンス事業室長
2022年４月 | 執行役員プラント事業本部長
2022年６月 | 取締役プラント事業本部担当　兼　環境事業本部担当 兼 水素・エネルギープロジェクトセンター担当
2023年４月 | 取締役プラント事業本部担当兼環境・水素・エネルギー統括本部担当(現任)
| １年 | 1,000
取締役 技術開発・生産 統括本部担当兼 機械事業本部担当 | 矢島　史朗 | 1962年９月３日生 |
1986年４月 | 当社入社
2019年４月 | 執行役員機械事業本部長
2022年４月 | 執行役員機械事業本部長兼技術開発・生産統括本部副本部長
2022年６月 | 取締役技術開発・生産統括本部担当 兼機械事業本部担当(現任)
| １年 | 500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 楠　正顕 | 1961年１月15日生 |
1985年４月 | 三菱重工業㈱入社
2019年４月 | 同社執行役員インダストリー＆社会基盤ドメイン副ドメイン長兼三菱重工エンジニアリング㈱常務執行役員
2020年１月 | 同社執行役員インダストリー＆社会基盤ドメイン副ドメイン長
2020年４月 | 同社執行役員プラント・インフラドメイン副ドメイン長(現任)
2020年６月 | 当社取締役(現任)
| １年 | ―
取締役 | 神吉　博 | 1946年２月５日生 |
1970年４月 | 三菱重工業㈱入社
1977年２月 | 大阪大学工学博士
1995年６月 | 三菱重工業㈱退職
1995年７月 | 神戸大学工学部機械工学科教授
2007年４月 | 神戸大学大学院工学研究科教授
2009年３月 | 神戸大学定年退職
2009年３月 | 神戸大学名誉教授(現任)
2009年４月 | ㈱ジャイロダイナミクス取締役副社長(2013年12月まで)
2014年４月 | カンキロータダイナミクスラボ代表(現任)
2019年６月 | 当社取締役(現任)
| １年 | ―
取締役 (監査等委員(常勤)) | 林　安秀 | 1969年４月２日生 |
1992年４月 | ㈱三菱銀行(現㈱三菱ＵＦＪ銀行)入行
2018年５月 | ㈱三菱ＵＦＪ銀行戦略調査部副部長
2019年５月 | 同行大阪営業本部大阪営業第三部長
2019年６月 | 同行執行役員大阪営業本部大阪営業第三部長
2021年４月 | 同行執行役員戦略調査部長兼グローバルコマーシャルバンキング企画部長(特命担当)兼(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ執行役員リサーチ＆アドバイザリー企画部長
2022年４月 | ㈱三菱ＵＦＪ銀行執行役員事業共創投資部長兼産業リサーチ＆プロデュース部長(特命担当)
2023年４月 | 同行執行役員本部賛事役
2023年６月 | 当社取締役(監査等委員(常勤))(現任)
| ２年 | ―
取締役 (監査等委員(常勤)) | 山口　和也 | 1956年４月25日生 |
1980年４月 | 当社入社
2012年４月 | 内部監査室長
2015年10月 | 経理部長
2019年６月 | 取締役(監査等委員(常勤))(現任)
| ２年 | 4,600
取締役 (監査等委員) | 吉川　知宏 | 1965年10月５日生 |
1993年４月 | 弁護士登録　北・木村法律事務所入所
1998年４月 | 吉川法律事務所開設
2015年６月 | 当社監査役
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| ２年 | 800
取締役 (監査等委員) | 亀井　純子 | 1962年２月19日 |
1986年９月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1990年３月 | 公認会計士登録
2000年１月 | Weatherhead School of Management 経営大学院留学
2003年11月 | 三菱証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社(2006年５月退職)
2006年10月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）金融事業部パートナー(2021年６月退任)
2021年７月 | 亀井公認会計士事務所開設
2021年８月 | 独立行政法人自動車技術総合機構監事（非常勤）（現任）
2022年６月 | 双日株式会社社外監査役(現任) 当社取締役(監査等委員)(現任)
| ２年 | ―
|  |  | 計 |  | 13,300

(注) １．取締役　楠正顕、神吉博、林安秀、吉川知宏、亀井純子の各氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長林安秀氏、委員　山口和也氏、委員　吉川知宏氏、委員　亀井純子氏

なお、監査等委員林安秀、山口和也の両氏は、常勤の監査等委員であります。

３．取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名は、2023年６月29日開催の第99回定時株主総会において選任されたものであります。

４．監査等委員である取締役のうち林安秀、山口和也の両氏は2023年６月29日開催の第99回定時株主総会において、吉川知宏、亀井純子の両氏は2022年６月29日開催の第98回定時株主総会において選任されたものであります。

５．当社は、経営の効率化、意思決定の迅速化をはかること及び優れた人材の積極的な登用を目的として執行役員制度を導入しております。2023年６月29日現在の執行役員は次の６名であります。

地位 | 氏名 | 担当
執行役員 | 正木　惠之 | 企画管理統括本部長
執行役員 | 三澤　正治 | 環境・水素・エネルギー統括本部副本部長
執行役員 | 酒見　伸一 | 技術開発・生産統括本部長
執行役員 | 中島　里樹 | プラント事業本部長
執行役員 | 井上　隆 | 環境・水素・エネルギー統括本部長
執行役員 | 永根　光治 | 機械事業本部長　兼 技術開発・生産統括本部副本部長

##### ②　社外役員の状況

・当社の社外取締役は５名であります。

・社外取締役の楠正顕氏は、三菱重工業株式会社執行役員プラント・インフラドメイン副ドメイン長であります。当社は三菱重工業株式会社と資本関係及び取引関係がありますが、取引額は僅少であり、また、同氏は当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した社外取締役であり、当社の経営陣から独立した客観的な立場から経営監視機能を発揮頂けるものと考えております。当社は、同氏に三菱重工業株式会社での勤務経験に基づく豊富な知識・経験を取締役会等を通じて当社の経営に反映して頂くため社外取締役に選任しております。

・社外取締役の神吉博氏は、神戸大学名誉教授であり、特に回転機械振動に関する高度な専門知識を有しております。当社は同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した社外取締役であり、当社の経営陣から独立した客観的な立場から経営監視機能を発揮頂けるものと考えております。

当社は、同氏に大学教授として研究・指導に従事された豊富な知識・経験を取締役会等を通じて当社の経営に反映して頂くため社外取締役に選任しております。

・社外取締役(監査等委員)の林安秀氏は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行の出身であり、現在は当社の常勤の監査等委員であります。株式会社三菱ＵＦＪ銀行は、当社の主要取引銀行であるため、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しておりませんが、金融機関に長年勤務された経験に基づく豊富な知識・経験を当社の監査に反映していただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。

・社外取締役(監査等委員)の吉川知宏氏は弁護士としての長年の経験と専門知識を有しております。当社は同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した監査等委員である社外取締役であると考えております。当社は同氏に法律知識に基づいた豊富な知見を当社の経営に反映して頂くため監査等委員である社外取締役に選任しております。

・社外取締役(監査等委員)の亀井純子氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の出身でありますが、当社が同法人に対して支払っている報酬は通常の監査報酬であり、当社と同法人との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した監査等委員である社外取締役であると考えております。当社は、同氏に財務及び会計に関する豊富な知見を当社の経営に反映して頂くため監査等委員である社外取締役に選任しております。

・当社と上記の社外取締役５名との間には、特段の人的、資本的関係はありません。

・当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、経歴等に基づく豊富な知識・経験を、経営監視機能の発揮や助言を通じて当社の経営に反映して頂けることを重要視しております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員は社内主要会議への出席、重要書類の閲覧、各部門及び子会社の調査、代表取締役及び取締役に対する業務執行についての監査を行い、都度監査等委員会において報告を行っております。また、監査等委員(社外取締役を含む。)は、代表取締役、会計監査人等と定期的に意見交換をする会合を持ち、意見及び情報の交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の報告を求めております。また、内部監査室は監査等委員との情報交換を含め連携を密にしております。

内部監査室は、内部監査計画に基づき、監査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告しております。

また、監査等委員及び内部監査室は、会計監査人との定期的な協議により相互連携をはかっております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員監査の状況

監査等委員の監査は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠し、当期の監査方針、職務の分担等に従い、内部監査室と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換をはかり、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

当社における監査等委員会は監査等委員４名で構成されており、うち３名は、社外取締役であります。

なお、社外取締役(監査等委員)である亀井純子氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、取締役(監査等委員)の山口和也氏は、主に総務、経理及び内部監査の各部門に長く携わり、当社グループの事業についての豊富な経験を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。個々の監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山内 暁(社外) | 14回 | 14回
山口　和也 | 14回 | 14回
吉川　知宏(社外) | 14回 | 14回
亀井　純子(社外) | 10回 | 10回

（注）亀井純子氏につきましては、2022年6月29日就任以後の開催回数及び出席回数を記載しております。

監査等委員会における主な決議・審議・報告事項は、次のとおりであります。

ａ．監査方針、監査計画、職務分担の決議

ｂ．監査等委員選任に伴う必要事項の決議

ｃ．監査報告書の決議

ｄ．当社グループのコーポレート・ガバナンス、内部統制システムの有効性審議

ｅ．常勤監査等委員の職務執行状況の報告（重要会議の概要報告、監査報告、棚卸立会結果等）

ｆ．会計監査人の監査計画と監査報酬の適切性、監査方法と結果の妥当性の検討及び会計監査人再任決定

監査等委員の具体的な活動は、次のとおりであります。

ａ．取締役会、経営会議、内部統制委員会、リスク管理委員会その他の重要な会議への出席

ｂ．重要な決裁書類、契約書等の閲覧

ｃ．社長を含む全常勤取締役等、本部長等との懇談

ｄ．国内の事務所、支社、支店、工場、主要な仕掛現場等の監査及び毎月の経営状況確認

ｅ．国内外のグループ会社の監査及び毎月の経営状況確認

ｆ．競合取引、利益相反取引、無償の利益供与等に関する調査

ｇ．内部監査室からの内部監査計画の説明、監査結果の報告、及び意見交換の実施

ｈ．会計監査人との連携をはかり、監査計画の説明、四半期レビュー報告、監査結果報告を通して、監査方法の妥当性の確認と評価

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室が、従業員の職務の執行が法令・定款及び社内規則等に適合しているかについて、内部監査計画に基づき、当社各部門及び各子会社の監査を実施し、内部監査結果は、社長に報告の上、取締役会及び監査等委員会又は監査等委員に周知しております。

③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間　1969年以降

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　山川　幸康

指定有限責任社員　業務執行社員　佐藤　重義

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士6名、その他13名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の選定基準」及び「会計監査人の評価基準」を定め、同監査法人が会計監査人としての独立性・監査体制・品質を有していること等から、当社の会計監査人として適任であると判断し、同監査法人を選定しております。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、「会計監査人の選定基準」及び「会計監査人の評価基準」に基づき、同監査法人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関して評価した結果、同監査法人の監査の方法と結果を相当と認め、同監査法人を再任することを決定いたしました。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 67 | ― | 71 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 67 | ― | 71 | ―

######

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング)に属する組織に対する報酬

(ａ.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 0 | ― | 1 | ―
計 | 0 | ― | 1 | ―

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査人員を勘案した上で定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

##### 当社は、2021年1月29日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、特段の記載のない場合は同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2022年６月29日開催の取締役会において上記決定方針の一部改正を決議しております。この決定方針は、指名報酬委員会で審議・確認した役員報酬の基本方針に基づくものであります。

##### 当事業年度においては、2022年６月29日開催の取締役会において、役員報酬の各取締役への配分について、指名報酬委員会において審議・確認した役員報酬の基本方針及び各役職と職責に応じて定められた規定額に基づき、同取締役会において決定しております。当該内容は、上記2021年１月29日開催の取締役会において決議した決定方針及び2022年６月29日開催の取締役会において決議した上記決定方針の一部改正と実質的には同じものであり、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しております。

##### 決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

##### ・基本方針

##### 当社の取締役の報酬は、(ⅰ)競争力ある報酬を実現するため世間水準等と遜色のない報酬水準とすること、(ⅱ)中長期的な企業価値向上を実現するため適切なインセンティブを付与することの２点を基本方針としております。具体的には、業務執行を担当する取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等（役員賞与）及び業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

##### 当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性をより一層高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しており、取締役の報酬等の方針及び額については、同委員会における審議・確認による答申に基づき、取締役会において決定しております。

##### ・基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関す　　る方針を含む。）

##### 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職と職責に応じた職務遂行を促すための報酬として、世間水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

##### ・業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

##### 業績連動報酬等（役員賞与）は、各事業年度の業績目標達成に向けてのインセンティブと位置づけ、各事業年度の期初の通期連結業績予想の連結営業利益、及び目標管理制度による定性評価、並びに将来財務的価値（4つの戦略的事業領域の成長に向けた具体的取り組み）の取り組み評価の達成度に応じて支給額を決定し、年に1回金銭支給することとしております。上記指標の構成割合は、連結営業利益：目標管理制度による定性評価：将来的財務価値の取り組み評価の達成度＝70：20：10としております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

##### 非金銭報酬等は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用した業績連動型株式報酬とし、中長期的な企業価値向上、中期経営計画の達成を後押しするインセンティブと位置付け、中期経営計画の達成度に応じた当社株式を退任後に交付するものです。非金銭報酬等（業績連動型株式報酬）の交付株式数は、各事業年度における中期経営計画の目標値（連結営業利益、ROE）に対する業績達成度に応じて、標準的な業績達成度の場合の株式数を100％とした場合、０～150％の範囲で変動いたします。

##### ・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

##### 業務執行を担当する取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名報酬委員会において検討を行うこととしております。取締役会は指名報酬委員会の答申内容に基づき、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

##### なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等（役員賞与）：非金銭報酬等（業績連動型株式報酬）＝70：10：20 としております。

##### ・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

##### 個人別の報酬額については、指名報酬委員会において審議・確認した報酬方針及び各役職と職責に応じて定められた規定額に基づき、取締役会決議で決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬等 （役員賞与） | 非金銭報酬等 （業績連動型株式報酬）
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 167 | 112 | 14 | 39 | 7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 17 | 17 | ― | ― | 1
社外取締役 | 47 | 47 | ― | ― | 6

（注）1. 取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬及び役員賞与の総額は、2016年６月29日開催の第92回定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役12百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。）と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、７名（うち、社外取締役は２名）です。

2. 監査等委員である取締役の基本報酬及び役員賞与の総額は、2016年６月29日開催の第92回定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち、社外取締役は２名）です。

3. 業績連動報酬等（役員賞与）の支給額は、事業年度終了後の４月の８営業日目に以下に掲げる基本額に同年３月31日で終了した事業年度における業績達成度に応じて定める業績連動係数を乗じて算定します。

基本額＝役位別基本額÷12ヶ月×当該事業年度の役員在任期間（１か月未満切り捨て）

支給額＝基本額×業績連動係数（千円未満切り上げ）

役位別基本額は、その算定をする各事業年度終了直後の６月１日の前年の定時株主総会日時点の役位に応じて適用します。

業績連動係数は、各事業年度の業績目標に対する達成度に応じて決定します。なお、連結営業利益は期初の外部発表値を基準値、他の項目は目標管理制度により期初に設定した内容を目標とした係数に基づき以下の計算式で算定します（小数点以下第2位の端数は切り捨て。）。ただし、連結営業利益が0円を下回った場合の業績連動係数は零とします。

業績連動係数＝連結営業利益係数×70%＋目標管理制度による定性評価係数×20%＋４つの戦略的事業領域の成長に向けた具体的取り組み評価係数×10%

当事業年度における連結営業利益の期初の外部発表数値は25億円であり、実績値25億21百万円であります。

上記業績連動報酬等（役員賞与）の額は、当事業年度中に費用計上した額であります。

4. 非金銭報酬等の内容は、役員報酬BIP信託を採用した業績連動型株式報酬であり、基本報酬及び役員賞与の総額とは別枠で2017年６月29日開催の第93回定時株主総会において、対象者、上限額及び上限株式数等について次のとおり決議いただいており、2019年５月開催の取締役会において、2019年度以降もこれを継続することを決議しております。なお、当該株主総会終結時点の対象となる取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は、５名です。

また、2022年６月29日開催の第98回定時株主総会において、本制度における業績達成度を評価する指標のみを「連結売上高、連結営業利益等」から「連結営業利益、ROE等」に変更することについて決議いただいております。

対象者 | 当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）
当社が拠出する金員の上限 | 連続する３事業年度を対象として1.8億円(導入当初の対象期間は2事業年度として1.2億円)
取締役に交付される当社株式数の上限 | 信託期間中、１事業年度あたりに取締役に付与される付与ポイントの上限は32,000ポイントであり32,000株（1ポイントは当社株式1株） なお、上記ポイント、株式数は、2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式10株を1株に併合）により変更後のものです。

取締役には、信託期間中の毎年６月に、役位ごとにあらかじめ定められた以下の算定式で計算される基本ポイントに同年３月31日で終了した事業年度における業績達成度に応じて変動する業績連動係数を乗じたポイントが付与ポイントとして付与されます。取締役は退任後に累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等を受けます。

（基本ポイントの算定式）役位別に定める基本金額÷対象期間の開始する事業年度の８月の東京証券取

引所における当社株式の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て）

（付与ポイントの算定式）基本ポイント×業績連動係数

業績連動型株式報酬に係る業績達成度を評価する指標は、当社グループ全体の業績向上を目指すインセンティブとして、各事業年度における中期経営計画の目標値（連結営業利益、ROE）を採用しております。当事業年度における目標値はそれぞれ25億円及び6.0％以上であり、実績値はそれぞれ25億21百万円及び10.6％であります。

上記非金銭報酬等の額は、役員報酬BIP信託に関して当事業年度中に費用計上した額であります。なお、当事業年度において、2022年６月に退任した取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）３名に対して、当社株式33,095株（納税資金に充当することを目的として金銭換価された株式（10,095株）を含む）を交付しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化等事業活動上の必要性や経済合理性を総合的に勘案して上場株式を保有しております。当社は毎期、個別の株式毎に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証した上で、中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っているかを基に保有の妥当性を検証しております。

検証の結果、妥当性が見出せなかった株式については、採算改善をはかるとともに改善が困難とされる保有株式については圧縮してまいります。政策保有株式の議決権行使につきましては、保有先の経営方針等を尊重した上で、当社と発行会社双方の持続的な成長と企業価値の向上に適うか否か等を基準に判断を行うことといたします。

###### ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 13 | 121
非上場株式以外の株式 | 20 | 5,972

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 100 | ベンチャー企業との連携強化を目的とした出資
非上場株式以外の株式 | 2 | 215 | 主に資本業務提携による関係強化

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 6 | 2,490

###### ⅲ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注２) 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱コンコルディアフィナンシャル・グループ | 566,663 | 1,131,663 | (保有目的)当社の資金調達や金融取引に関する主要な取引先であり、良好な取引関係を維持するため | 無
276 | 518
東海カーボン㈱ | 563,500 | 563,500 | (保有目的)主にエンジニアリング事業セグメントにおいて取引を行っており、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
710 | 648
静岡瓦斯㈱ | 466,500 | 466,500 | (保有目的)主にエンジニアリング事業セグメントにおいて取引を行っており、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
536 | 396
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 455,000 | 905,000 | (保有目的)当社の資金調達や金融取引に関する主要な取引先であり、良好な関係を維持するため | 無
385 | 688
東京産業㈱ | 384,173 | 384,173 | (保有目的)主にエンジニアリング事業セグメントにおいて取引を行っており、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
282 | 278
三菱商事㈱ | 305,000 | 605,000 | (保有目的)主に単体機械事業セグメントにおいて取引を行っており、良好な関係の維持・強化を図るため | 無
1,449 | 2,783
西華産業㈱ | 200,400 | 200,400 | (保有目的)主にエンジニアリング事業セグメントにおいて取引を行っており、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
411 | 320
日本郵船㈱ | 109,815 | 36,605 | (保有目的)主に単体機械事業セグメントにおいて取引を行っており、良好な関係の維持・強化を図るため (株式数が増加した理由)株式分割があったため | 有
339 | 393
東邦瓦斯㈱ | 93,685 | 93,685 | (保有目的)主にエンジニアリング事業セグメントにおいて取引を行っており、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
230 | 255
東京瓦斯㈱ | 84,580 | 169,080 | (保有目的)主にエンジニアリング事業セグメントにおいて取引を行っており、良好な関係の維持・強化を図るため | 無
211 | 377
三菱倉庫㈱ | 79,437 | 79,437 | (保有目的)主に物流関連において当社グループの事業運営に資する良好な関係の維持・強化を図るため | 無
247 | 241
三菱地所㈱ | 54,000 | 54,075 | (保有目的)主に不動産関連において当社グループの事業運営に資する良好な関係の維持・強化を図るため | 有
85 | 98
日本ゼオン㈱ | 53,651 | 50,788 | (保有目的)主にエンジニアリング事業セグメントにおいて取引を行っており、良好な関係を維持するため (株式数が増加した理由)持株会による増加 | 無
75 | 69
三菱重工業㈱ | 50,000 | 50,000 | (保有目的)主に単体機械事業セグメントにおいて取引を行っており、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
243 | 201
三菱瓦斯化学㈱ | 43,883 | 43,883 | (保有目的))主にエンジニアリング事業セグメントにおいて取引を行っており、良好な関係の維持・強化を図るため | 有
86 | 91
㈱東京海上ホールディングス | ― | 33,400 | 取引関係強化のため保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
― | 238
第一実業㈱ | 38,700 | ― | (保有目的)主にエンジニアリング事業セグメントにおいて取引を行っており、事業の拡大、創出を図るため | 有
215 | ―

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注２) 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三菱総合研究所 | 30,050 | 30,050 | (保有目的)主にコンサルティング業務委託等の取引を行っており、良好な関係の維持・強化を図るため | 無
153 | 120
㈱名村造船所 | 20,000 | 20,000 | (保有目的)主に単体機械事業セグメントにおいて取引を行っており、良好な関係の維持・強化を図るため | 無
6 | 6
㈱商船三井 | 7,830 | 2,610 | (保有目的)主に単体機械事業セグメントにおいて取引を行っており、良好な関係の維持・強化を図るため (株式数が増加した理由)株式分割があったため | 無
25 | 26
内海造船㈱ | 200 | 200 | (保有目的)主に単体機械事業セグメントにおいて取引を行っており、良好な関係の維持・強化を図るため | 無
0 | 0

(注) １．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載が困難ですが、保有の合理性については、「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通り、取締役会において、個別銘柄ごとに保有効果を検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。