## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 180,000,000
計 | 180,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 45,625,800 | 45,625,800 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 45,625,800 | 45,625,800 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
1995年５月19日 (注) | 4,147,800 | 45,625,800 | ― | 6,646 | ― | 5,485

(注) 株式分割 １株につき1.1株

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 30 | 20 | 217 | 127 | ― | 3,834 | 4,228 | ―
所有株式数 (単元) | － | 140,505 | 2,253 | 156,806 | 55,603 | ― | 100,880 | 456,047 | 21,100
所有株式数の割合(％) | － | 30.80 | 0.49 | 34.37 | 12.19 | ― | 22.15 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式1,679,731株は、「個人その他」に16,797単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。

２　「月島機械従業員持株会信託」が所有する当社株式313,700株は、「金融機関」に含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１－３ | 2,604 | 5.92
株式会社日本製鋼所 | 東京都品川区大崎１丁目１１－１ | 2,476 | 5.63
大同生命保険株式会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) | 大阪府大阪市西区江戸堀１丁目２－１（東京都中央区晴海１丁目８－１２） | 2,115 | 4.81
太陽生命保険株式会社 | 東京都中央区日本橋２丁目７－１ | 1,885 | 4.28
東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町３ | 1,757 | 3.99
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,384 | 3.15
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 1,344 | 3.05
月島機械取引先持株会 | 東京都中央区晴海３丁目５－１ | 1,271 | 2.89
月島機械従業員持株会 | 東京都中央区晴海３丁目５－１ | 1,231 | 2.80
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ　ＯＦ　ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ　２，　０１０７　ＯＳＬＯ　０１０７　ＮＯ (東京都新宿区新宿６丁目27-30) | 1,146 | 2.60
計 | － | 17,213 | 39.17

(注)　上記のほか当社所有の自己株式1,679千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,679,700
| ― | 単元株式数　100株
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 439,250 | 単元株式数　100株
43,925,000
単元未満株式 |
普通株式 | 21,100
| ― | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 45,625,800 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 439,250 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、「月島機械従業員持株会信託」が所有する当社株式313,700株（議決権3,137個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 月島機械株式会社 | 東京都中央区晴海３－５－１ | 1,679,700 | - | 1,679,700 | 3.68
計 | ― | 1,679,700 | - | 1,679,700 | 3.68

(注) １　株主名簿上は月島機械株式会社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式はありません。

２ 「月島機械従業員持株会信託」が所有する当社株式313,700株は、上記自己株式に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(信託型従業員持株インセンティブ・プラン)

当社は、従業員への福利厚生等を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

##### １. 従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、および株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。
本プランは、「月島機械従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「月島機械従業員持株会信託」（以下、「E-Ship信託」といいます。）を設定し、E-Ship信託は、３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、借入金を原資として予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

##### ２. 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

710,600株

##### ３. 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員持株会加入者のうち、受益者適格要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号および第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 54 | 64,990
当期間における取得自己株式 | 286 | 362,930

(注)１　当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求および譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他 （譲渡制限付株式報酬としての処分） | 75,989 | 92,782,569 | ─ | ─
保有自己株式数 | 1,679,731 | ─ | 1,680,017 | ─

(注) １　当期間における取得自己株式の処理状況および保有状況には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めておりません。

２　上記の処理自己株式数には、「月島機械従業員持株会信託」から「月島機械従業員持株会」への売渡しによる300,300株（当事業年度267,400株、当期間32,900株）を含めておりません。また、保有自己株式数には、「月島機械従業員持株会信託」が保有する株式数（当事業年度313,700株、当期間280,800株）を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、毎期の業績、新規投資、連結配当性向等を総合的に勘案しながら安定配当に努めることを利益配分の基本方針としております。
内部留保資金につきましては、長期的な展望に立った新事業開拓・育成への投資、M&A投資、新技術開発のための研究開発投資等に活用し、企業基盤の強化に取り組んでまいります。なお、当社は、機動的な配当政策および資本政策の遂行を図るため、剰余金の配当、自己株式の取得等を株主総会のほか、取締役会の決議により行うことができる体制を整えております。
上記の基本方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、本年５月27日開催の取締役会において、１株当たり12円と決定し、これにより、当事業年度の配当額は、中間配当金を含め１株当たり24円となります。

当社は、プラント建設を生業とすることから自己資本比率50％程度を維持するなど一定の財務規律を保持しつつ、内部留保資金については持続的成長とより一層の企業価値向上を目指すための投資に活用すると共に、株主還元を実施してまいります。

なお、株主還元の水準といたしましては、総還元性向30％から50％を目安として、財政状況、業績、今後の事業展開ならびに戦略投資を踏まえながら弾力的な株主還元に努めてまいります。

(注) １ 当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

２ 当社は、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

３ 当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年10月29日 取締役会決議 | 527 | 12.00
2021年５月27日 取締役会決議 | 527 | 12.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社が今後の成長と発展をより確実なものとするためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題であると認識しております。企業の社会的責任を果し、株主、顧客、従業員、地域社会、協力会社を含むステークホルダーからの信頼を得、月島機械グループ全体の企業価値向上を目指します。

(企業理念)

当社は下記の企業理念を定め、経営の拠り所としております。

１． わが社は最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献します

１． わが社は市場のニーズを先取りし、最良の商品とサービスを顧客に提供します

１． わが社は創意と活力によって発展し、豊かで働きがいのある企業をめざします

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### ａ．企業統治の体制の概要

（取締役会）
取締役の員数は、定款で11名以内と定めており、現状の構成は、８名（うち、社外取締役３名）であります。
当社は、当社の「取締役会」が、取締役の職務執行についてすべてを掌握し、かつ経営判断とその判断に基づく迅速な執行を行うために、職務の執行にあたる取締役は執行役員等を兼務することとし、一方において社外取締役が独立した立場から、業務執行の監督および牽制を効果的に実施しております。
社外取締役の選任にあたっては、企業経営に関する見識と経験が豊富である他社役員、役員経験者および専門分野に関する知見を有する有資格者、学識経験者等より当社との特別な利害関係をもたず、独立した立場から意思決定、経営監督ができることを基準としております。
（監査役会）
当社は監査役会設置会社であり、監査役４名のうち、３名は社外監査役であります。監査役は、取締役会に同席し必要に応じて意見を表明することにより、意思決定の適法性および相当性を判断し、株主の視点に立脚した監督ができる体制にしております。
監査役は内部監査部門と定期的な打ち合わせを行い、内部監査結果の報告を受け、意見の交換を行っております。また、監査役と内部監査部門は会計監査人とも連携し、意見の交換を行っております。
なお、業務執行に対する監査機能の強化を目的として内部監査部門を組織し、「内部監査」を実施した上で、その結果を取締役会および監査役会に報告しております。
社外監査役の選任にあたっては、企業活動に関する見識と経験が豊富な他社役員、役員経験者および弁護士、公認会計士等の有資格者、学識経験者あるいはこれに準ずる者より当社との特別な利害関係をもたず、独立した立場から意思決定の監査、経営監査ができることを基準としております。
（指名報酬諮問委員会）
当社の取締役等の指名および報酬等に関する重要事項の決定において、独立性、客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は社内取締役１名、独立社外取締役２名、独立社外監査役１名の計４名で構成されており、独立社外取締役を委員長としております。

（経営会議）
当社は、当社および子会社の経営に関する重要事項について、社内規程に基づき、執行権を有する取締役から成る「経営会議」（原則毎週開催）で審議・承認、報告・了承しております。また、常勤監査役は経営会議に出席し、必要な意見を述べております。なお、当該付議事項のうち、職務権限規程において取締役会付議事項とされたものおよび当社または子会社の経営に重大な影響を与える事項については、取締役会で審議・承認、報告・了承しております。

（企業グループ全体における考え方）
当社は、子会社の経営について、各社の自主性を尊重しつつ、「月島機械グループ会社管理規程」に基づき子会社からの定期的な報告と、重要事項については事前了解をとることを求めております。上記に関して子会社の活動を把握し、適正に指導するために「月島機械グループコンプライアンス委員会」を組織し、同委員会を中心としたコンプライアンス体制を構築しております。
また、子会社の職務執行の監督および牽制のため、子会社に取締役・監査役を派遣しております。
（業務執行）
当社および子会社の経営に関する重要事項について、社内規程に基づき、執行権を有する取締役から成る経営会議（原則毎週開催）で審議・承認、報告・了承しております。
また、当社および子会社は、業務の適正を確保するため、中期経営計画、これに基づく年次計画および具体的な目標を設定しております。当社は子会社の当該目標の達成を、四半期毎の「グループ進捗審議会」でレビューすることにより目標達成の確度を高め、業務の効率性を確保しております。
（会計監査）
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は萱嶋秀雄、林映男の２名であり井上監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。
（コンプライアンス）
当社はコンプライアンスの強化にも取組んでおり、当社および子会社の役職員の行動指針を「月島機械グループ企業行動指針－私たちの５つの約束」として掲げ、その具体的な行動を「月島機械グループ企業行動基準」として定め、一人ひとりが遵守すべきものとしています。また、企業行動基準を具体化するために、各種「社内規程」（例えば、個人情報保護基本規程、営業秘密等管理規程、独占禁止法遵守プログラム、インサイダー取引防止規程等）にその詳細を定めております。これらの規程の実効性を担保するために、当社代表取締役社長を委員長とした「月島機械グループコンプライアンス委員会」を組織し、「グループ企業倫理担当」の取締役を同委員会の副委員長に任命して、当社および子会社への周知徹底を図っております。さらに内部監査部門を組織し、また、「月島機械グループ企業倫理ヘルプライン」を設け、法令、定款に適合しない行為の未然防止、早期発見に努め、当社内および内部通報受付専門会社の相談・通報窓口に加えて、社外の弁護士および当社常勤監査役を「月島機械グループ企業倫理ヘルプライン」の受信者として任命しております。
（リスク管理）
当社は、当社および子会社の損失の危険の管理を行うため、「月島機械グループリスクマネジメント規程」を定め、有事に際しては取締役により構成される「危機管理委員会」が危機管理にあたります。危機管理委員会はその常設機関として総務部門等関連部門より構成される「危機管理委員会事務局」を設置し、危機管理に必要な活動を行います。
平時においてはコンプライアンス推進部門にてリスク分析やリスク関連情報の収集、管理を行い、必要に応じ経営に報告いたします。

（設置機関および構成員）

取締役会：

山田和彦（議長・代表取締役会長）、福沢義之（代表取締役社長社長執行役員）

鷹取啓太（代表取締役専務執行役員）、川﨑淳（取締役専務執行役員）、藤田直哉（取締役常務執行役員）、

小田木毅（独立社外取締役）、間塚道義（独立社外取締役）、勝山憲夫（独立社外取締役）

監査役会：

牧虎彦（議長・常勤監査役）、吉加訓（独立社外監査役）、尾内正道（独立社外監査役）、

塚野英博（独立社外監査役）

指名報酬諮問委員会：

間塚道義（委員長・独立社外取締役）、小田木毅（独立社外取締役）、尾内正道（独立社外監査役）

山田和彦（代表取締役会長）

経営会議：

福沢義之（議長・代表取締役社長社長執行役員）、山田和彦（代表取締役会長）

鷹取啓太（代表取締役専務執行役員）、川﨑淳（取締役専務執行役員）、藤田直哉（取締役常務執行役員）

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社の取締役会は執行役員等を兼務する取締役５名、および社外取締役３名より構成しております。執行役員等との兼務は、経営判断とそれに基づく迅速な執行を図り、また社外取締役の設置は、業務執行の監督および牽制機能を効果的に実施するためです。

当社は監査役会設置会社であり、監査役４名のうち３名が社外監査役です。監査役は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べ、意思決定の適法性および相当性を判断し、株主の視点に立脚した監督ができる体制としております。

従いまして、現状の体制は、内外投資家に対してもコーポレート・ガバナンス機能を十分に果たせる体制であると考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において次のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しております。

内部統制システムの整備に関する基本方針
月島機械は、当社および子会社のすべてにわたる業務の適正を確保するために、次の体制を徹底いたします。
1. 当社および子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、当社および子会社において「企業理念」を定める。また当社は「月島機械グループ企業行動指針－私たちの５つの約束」および「月島機械グループ企業行動基準」を定め、当社および子会社の役職員全員が遵守する。
〔当社企業理念〕 1．わが社は最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献します 1．わが社は市場のニーズを先取りし、最良の商品とサービスを顧客に提供します 1．わが社は創意と活力によって発展し、豊かで働きがいのある企業をめざします
〔月島機械グループ企業行動指針－私たちの５つの約束〕 1.健全で誠実な企業グループであり続けます 2.法令を遵守し倫理にもとづき行動します 3.技術・サービスで地球環境をまもり社会に貢献します 4.人権を尊重します 5.安全で働きがいのある職場環境をつくります
(2) 当社は、当社の「取締役会」が、取締役の職務執行についてすべてを掌握し、かつ経営判断とその判断に基づく迅速な執行を行うために、職務の執行にあたる取締役は執行役員等を兼務することとし、一方において社外取締役が独立した立場から、業務執行の監督および牽制を効果的に実施する。
(3) 当社は、当社および子会社の経営に関する重要事項について、社内規程に基づき、執行権を有する取締役から成る「経営会議」（原則毎週開催）で審議・承認、報告・了承する。なお、当該付議事項の内、職務権限規程において取締役会付議事項とされたものおよび当社または子会社の経営に重大な影響を与える事項については、取締役会で審議・承認、報告・了承する。
(4) 当社および子会社は、経営会議および取締役会での決定に基づく業務執行に際し、業務分掌、権限規程等に基づき、責任者、業務執行手続きを明確化する。
(5) 当社および子会社は、「月島機械グループ企業行動指針－私たちの５つの約束」を具体化するために、「月島機械グループ企業行動基準」および各種「社内規程」（例えば、個人情報保護基本規程、営業秘密等管理規程、独占禁止法遵守プログラム、インサイダー取引防止規程等）にその詳細を定める。
(6) 当社は、これらの規程の実効性を担保するために、当社代表取締役社長を委員長とした「月島機械グループコンプライアンス委員会」を組織し、「グループ企業倫理担当」の取締役を同委員会の副委員長に任命して、当社および子会社への周知徹底を図る。さらに内部監査部門を組織し、また、「月島機械グループ企業倫理ヘルプライン」を設け、法令、定款に適合しない行為の未然防止、早期発見に努め、当社内および内部通報受付専門会社の相談・通報窓口に加えて、社外の弁護士および当社常勤監査役を「月島機械グループ企業倫理ヘルプライン」の受信者として任命する。
(7) 当社および子会社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として、「月島機械グループ企業行動基準」の中に反社会的勢力への対応に関する当社の基本姿勢および社員の心構えとなすべき事項について規定し、これに基づいて、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応する。
(8) 以上の実施状況を検証するため、当社の内部監査部門は規程に基づき「内部監査」を実施し、その結果を当社の取締役会および監査役会に報告する。

#####

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 当社は、取締役の職務の執行に係る情報を「文書管理規程」に基づき、保存、管理し、取締役および監査役が、これらの文書等を常時閲覧できる体制をとる。
(2) これらの情報は、電磁的記録または文書により最短で10年間保存しており、今後も必要に応じて記録方法の見直しを図る。
(3) これらの情報のセキュリティを高め事件や事故の発生を防止するために、「情報セキュリティ基本規程」および「情報セキュリティ対策基準」に基づき情報セキュリティ対策を実施する。
3. 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、当社および子会社の損失の危険の管理を行うため、「月島機械グループリスクマネジメント規程」を定め、有事に際しては取締役により構成される「危機管理委員会」が、子会社を統括して危機管理にあたる。危機管理委員会はその常設機関として総務部門等関連部門より構成される「危機管理委員会事務局」を設置し、危機管理に必要な活動を行う。平時においてはコンプライアンス推進部門にてリスク分析やリスク関連情報の収集、管理を行い、必要に応じ経営に報告する。
(2) 大規模災害等、当社および子会社の経営全般に重大な影響を与える事態が発生した場合は、当社代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を組織し、損害、影響等を最小限にする体制を立ち上げ、その対応にあたる。
(3) 当社および子会社は、「各種マニュアル」（例えば、防災ハンドブック、地震防災マニュアル、緊急事態連絡マニュアル等）に危機対応の詳細を定め、緊急時における迅速な対応を図る。
4. 当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社および子会社は、中期経営計画およびこれに基づく年次計画を定め、各事業本部、部門の具体的な目標を設定し、これらを毎月レビューすることにより目標達成の確度を高め業務の効率性を確保する。
(2) 当社および子会社は、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程により各役職の職務と権限を明確にし、職務執行を分担する。
5. 財務報告に係る内部統制の評価および監査を確保するための体制
当社は、金融商品取引法により2008年４月１日に開始された事業年度から適用されている「財務報告に係る内部統制の経営者による評価および公認会計士等による監査」に対応し、当社および連結子会社の社内体制を整え社外専門家のアドバイスを得て、金融商品取引法および関連するガイドラインに従って、全社的レベルと主要業務プロセスレベルにおける内部統制の整備状況を把握し、有効性の評価を行い、不備がある場合はこれを是正し、内部統制報告書を作成して監査法人による監査を受ける。
6. 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社および子会社は、自社の業務の適正を確保することを目的として、事業本部(第1線)、管理部門(第2線)、内部監査部門(第３線)から成る３線ディフェンス体制を構築し、ガバナンス・リスクマネジメント体制を整備する。また、子会社の取締役を「コンプライアンス責任者」に任命して、自社に対して「月島機械グループ企業行動基準」の指導等を行わせるとともに、「月島機械グループコンプライアンス委員会」の構成員とすることで、企業集団における業務の適正を確保する体制を整備する。
(2) 当社および子会社は、業務の適正を確保するため、中期経営計画、これに基づく年次計画および具体的な目標を設定する。当社は子会社の当該目標の達成を、四半期毎の「グループ進捗審議会」でレビューすることにより目標達成の確度を高め、業務の効率性を確保する。

(3) 当社は、子会社の経営について、各社の自主性を尊重しつつ、「月島機械グループ会社管理規程」に基づき子会社からの定期的な報告と、重要事項については事前了解をとることを求める。上記に関して子会社の活動を把握し、適正に指導するために「月島機械グループコンプライアンス委員会」を組織し、同委員会を中心としたコンプライアンス体制を構築する。
(4) 上記に加え、子会社に「取締役・監査役」を派遣する。また、当社内部監査部門による「内部監査」を実施し、その結果を当社の取締役会および監査役会に報告する。
7. 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役からの補助者に関する要請があれば、当該使用人の人事および取締役からの独立性に関して、取締役と監査役との間で事前協議を行い、監査役を補助する使用人を配置する体制を整える。
8. 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は監査役の指揮命令のもと、取締役の指揮命令から独立して補助業務にあたる。
9. 当社の監査役への報告に関する体制
(1) 当社の監査役がその職務執行において必要な情報は「取締役および使用人が監査役に報告すべき事項」として定め、監査役に必要な情報を報告する。さらに、業務執行上の意思決定に関する重要な会議への監査役の出席の機会を確保し、また監査役に対する定期報告および重要書類を回付する体制を整える。
(2) 当社の監査役は、当社代表取締役会長・社長、監査法人と定期的に「意見交換会」を開催する。
(3) 当社および子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(4) 当社の内部監査部門は、当社および子会社の内部監査の状況について定期的に当社の監査役に報告を行う。また、当社のコンプライアンス推進部門は、コンプライアンス、月島機械グループ企業倫理ヘルプラインによる内部通報等の状況について定期的に当社の監査役に報告を行う。
10. 当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役へ報告を行った当社および子会社の役職員に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨、当社および子会社の役職員に周知する。
11. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査役が職務の執行について生ずる費用等を処理するために、毎年、一定額の予算を設ける。また、一定額の予算を超えて当社の監査役が当社に対し費用の前払等の請求を行った場合は、審議の上、速やかに当該費用または債務を処理する。
12. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の監査役は、監査役監査として、不祥事を事前に防止し、遵法、リスク管理、内部統制等業務監査に力点を置いた監査を実施する。
(2) 当社の監査役会は、当社の取締役会への牽制と独立性を保つため、企業活動に関する見識と経験が豊富な他社役員、役員経験者および弁護士、公認会計士等の有資格者、学識経験者あるいはこれに準ずる者から社外監査役を起用する。

b．責任限定契約の内容と概要

当社は、社外取締役および監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

c．会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項

(1)被保険者の範囲

当社および子会社の取締役、監査役および執行役員

(2)役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその役員等としての職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

##### ｄ．取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

##### ｅ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。

##### ｆ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨および「累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。

##### ｇ．取締役及び監査役の責任減免

会社法426条第１項の規定に基づき取締役会の決議により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任について、「法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。」旨を定款に定めております。これは、職務遂行にあたって期待される役割を充分に発揮できるようにするためであります。

##### ｈ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な配当政策、および資本政策の遂行を図るため、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めております。
また、当社は、剰余金の配当の基準日について、「期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、取締役の任期は１年とし、事業年度における経営責任をより明確にしております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員の一覧

男性12名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役会長 | 山田　和彦 | 1947年１月１日生 |
1969年４月 | 当社入社
1998年４月 | 当社理事
2000年６月 | 当社取締役
2002年６月 | 当社常務取締役
2003年６月 | 当社代表取締役専務取締役
2005年６月 2020年４月 | 当社代表取締役社長社長執行役員 当社代表取締役会長(現任）
| １年 | 122
代表取締役社長 社長執行役員 | 福沢　義之 | 1964年７月15日生 |
1990年４月 | 当社入社
2004年７月 | 当社研究開発部長
2006年４月 | 当社ソリューション技術部長
2013年４月 | 当社執行役員
2017年４月 | 当社常務執行役員 当社水環境事業本部副本部長
2018年４月 | 当社開発本部長
2019年４月 | 当社産業事業本部副本部長 当社調達管理本部副本部長
2019年６月 | 当社取締役
2020年４月 | 当社代表取締役社長社長執行役員 （現任）
| １年 | 24
代表取締役 専務執行役員 水環境事業本部長 | 鷹取　啓太 | 1965年７月29日生 |
1988年４月 | 当社入社
2004年７月 | 当社環境事業部長
2007年６月 | 寒川ウォーターサービス㈱代表取締役
2008年10月 | 当社経営企画部長
2009年６月 | 当社執行役員
2014年12月 | 尾張ウォーター＆エナジー㈱代表取締役
2017年４月 | 当社常務執行役員 当社水環境事業本部副本部長
2018年４月 | 当社水環境事業本部長（現任）
2018年６月 | 当社取締役
2019年４月 | 当社代表取締役専務執行役員（現任）
| １年 | 27
取締役 専務執行役員 国内グループ会社業績管理、グループものづくり改革、グループ企業倫理、関連会社統括室担当 | 川﨑　淳 | 1971年７月29日生 |
1992年４月 | 当社入社
2003年12月 | 当社ＴＢＲ推進室長
2006年１月 | 当社秘書室長
2009年６月 | 当社社長室長
2010年４月 | 当社総務人事部長
2014年４月 | 当社経営企画部長
2015年４月 | 当社執行役員
2017年４月 | 当社常務執行役員（現任） 当社企画・管理本部副本部長
2019年４月 | 当社経営統括本部長（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2020年５月 | プライミクスホールディングス㈱ 代表取締役社長（現任） プライミクス㈱代表取締役社長 （現任）
2021年４月 | 当社専務執行役員（現任）
| １年 | 19
取締役 常務執行役員 産業事業本部長 海外統括、海外グループ会社業績管理、産業事業本部事業統括部・営業部担当 | 藤田　直哉 | 1964年２月５日生 |
1987年４月 | 三井物産㈱入社
2002年11月 | 物産パッケージサービス㈱代表取締役社長
2012年７月 | リテールシステムサービス㈱代表取締役社長
2016年１月 | 三井物産㈱食品事業本部リテール事業部長
2017年４月 | 当社常務執行役員(現任) 当社産業事業本部副本部長
2017年６月 | 当社取締役（現任）
2018年４月 | 当社産業事業本部長（現任）
2018年６月 | 月島環境エンジニアリング㈱代表取締役会長（現任）
| １年 | 21

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 小田木　毅 | 1942年９月14日生 |
1970年４月 | 司法修習修了・弁護士登録 石井法律事務所弁護士
1980年４月 | 石井法律事務所パートナー弁護士 （現任）
1986年９月 | インベスコエムアイエム投資顧問㈱ 監査役
1990年11月 | インベスコエムアイエム投信㈱監査役
2002年６月 | 雪印乳業㈱（現雪印メグミルク㈱） 社外監査役
2011年６月 | 東京製綱㈱社外監査役（現任）
2017年６月 | 当社社外取締役（現任）
2020年10月 | 小田木法律事務所代表（現任）
| １年 | －
取締役 | 間塚　道義 | 1943年10月17日生 |
1968年４月 | 富士通ファコム㈱入社
1971年４月 | 富士通㈱転社
2001年６月 | 同社取締役兼東日本営業本部長
2005年６月 | 同社取締役専務
2006年６月 | 同社代表取締役副社長
2008年６月 | 同社代表取締役会長
2009年９月 | 同社代表取締役会長兼社長
2010年４月 | 同社代表取締役会長
2012年６月 | 同社取締役会長
2014年６月 | 同社取締役相談役
2015年６月 | 日本コンクリート工業㈱社外取締役（現任）
2016年６月 | 富士通㈱相談役 ㈱アマダホールディングス（現㈱アマダ）社外取締役（現任）
2018年４月 | 富士通㈱シニアアドバイザー（現任）
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
| １年 | 2
取締役 | 勝山　憲夫 | 1949年５月３日生 |
1975年４月 | 新日本製鐵㈱ (現日本製鐵㈱）入社
2005年６月 | 同社取締役
2006年６月 | 同社執行役員
2009年４月 | 同社常務執行役員
2011年４月 | 同社副社長執行役員
2011年６月 | 同社代表取締役副社長
2013年６月 | 新日鉄住金化学㈱（現日鉄ケミカル＆マテリアル㈱）代表取締役社長
2016年６月 | 同社取締役相談役
2017年６月 | 同社相談役
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
| １年 | 1
監査役 (常勤) | 牧　虎彦 | 1951年10月28日生 |
1974年４月 | 千代田化工建設㈱入社
2000年８月 | 同社ライセンシング部長
2001年５月 | 当社入社
2002年10月 | 当社法務部長
2003年４月 | 当社執行役員
2007年６月 | 当社常務執行役員
2008年６月 | 当社取締役執行役員 当社管理本部長
2015年４月 | 当社取締役常務執行役員 当社企画・管理本部長
2017年６月 | 当社審議役 月島ビジネスサポート㈱代表取締役社長
2018年４月 | 当社ヨーロッパ駐在員事務所シニアアドバイザー BOKELA有限会社シニアアドバイザー
2019年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| ４年 | 30
監査役 | 吉加　訓 | 1954年７月26日生 |
1977年４月 | 新日本製鐵㈱（現日本製鉄㈱）入社
1994年11月 | 同社堺製鐵所総務部経理・業務室長
2003年10月 | 新日鐵住金ステンレス㈱（現日鉄ステンレス㈱）取締役
2006年４月 | 同社取締役常務執行役員
2015年６月 | 同社常任監査役
2020年６月 | 当社社外監査役（現任）
| ４年 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 尾内　正道 | 1942年６月15日生 |
1975年９月 | 公認会計士登録
1977年６月 | 税理士登録
1978年１月 | 尾内公認会計士事務所・税理士尾内正道事務所開設
1983年８月 | ㈱三菱総合研究所客員研究員
2003年７月 | 早稲田大学会計研究所嘱託研究員
2007年７月 | 日本公認会計士協会副会長
2010年７月 | 日本公認会計士協会監事
2013年６月 | 当社社外監査役（現任）
2015年１月 | 税理士法人エムオーパートナーズ代表社員（現任）
2015年６月 | 日東紡績㈱社外取締役（現任）
| ４年 | 1
監査役 | 塚野　英博 | 1958年３月21日生 |
1981年４月 | 富士通㈱入社
2011年５月 | 同社執行役員兼経営戦略室長
2014年４月 | 同社執行役員常務CFO兼企業年金室長
2015年６月 | 同社取締役執行役員常務CFO
2016年４月 | 同社取締役執行役員専務CFO
2017年４月 | 同社取締役執行役員副社長CFO
2017年６月 | 同社取締役副社長CFO
2019年６月 | 同社執行役員副会長
2020年５月 | エヌ・ティ・ティ・アドバンステクノロジ㈱顧問（現任） 電気興業㈱アドバイザー（現任）
2020年６月 | 共立ホールディングス㈱社外取締役（現任）
2021年６月 | 当社社外監査役（現任）
| ４年 | ―
計 | 247

(注) １ 取締役小田木毅、間塚道義および勝山憲夫の３氏は、社外取締役であります。

２ 監査役吉加訓、尾内正道および塚野英博の３氏は、社外監査役であります。

３ 取締役全員の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役牧虎彦氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役吉加訓氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役尾内正道氏、塚野英博の２氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
増田　暢也 | 1947年10月30日生 | 1974年４月 | 東京地方検察庁検事 | －
2001年11月 | 最高検察庁検事
2002年８月 | 法務省入国管理局長
2004年９月 | 最高検察庁公判部長
2006年８月 | 千葉地方検察庁検事正
2008年７月 | 横浜地方検察庁検事正
2009年１月 | 仙台高等検察庁検事長
2012年３月 | 中央更生保護審議会委員
2015年３月 | 同委員（再任）
2018年10月 | 弁護士登録（増田法律事務所）

８ 当社では機動的な経営と迅速な業務執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。業務執行のみを行う執行役員は以下の11名であります。

専務執行役員 | 経営統括本部長、経営統括本部経営企画部、総務部、人事部、情報システム部、法務部、 監査部担当 | 高野　　亨
常務執行役員 | 月島環境エンジニアリング㈱　取締役副社長副社長執行役員 | 黒板　雄作
常務執行役員 | 水環境事業本部プラント技術部担当 | 山田　彰彦
常務執行役員 | 調達管理本部長、調達管理本部調達部、検査部、品質保証安全管理室、水環境事業本部建設部担当 | 寺腰　和由
常務執行役員 | 開発本部長、水環境事業本部副本部長、開発本部研究開発部、Ｒ＆Ｄセンター、 水環境事業本部ソリューション技術部担当、研究開発部長 | 横幕　宏幸
常務執行役員 | 産業事業本部単体機器技術部、調達管理本部室蘭工場担当、室蘭工場長 | 吉川　　孝
常務執行役員 | 水環境事業本部副本部長、水環境事業本部東京支社、事業統括部、ＰＰＰ事業推進室担当、 東京支社長 | 細川　展宏
常務執行役員 | 水環境事業本部大阪支社担当 | 舌間　一穗
執行役員 | 産業事業本部プラント計画部、プラント設計部担当、開発本部研究開発部副担当 | 吉村　知規
執行役員 | 水環境事業本部海外水インフラ室担当、海外副統括担当、海外水インフラ室長 | 上林　　旭
執行役員 | 経営統括本部財務部、広報室担当、財務部長 | 藤田　陽一

##### ② 社外役員の状況

（社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針）

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員の独立性判断基準を次のとおり定めます。

a. 当社および当社グループ会社の業務執行者でなく、かつ、過去にもあったことがないこと。

b. 当社の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）の重要な業務執行者でないこと。

c. 当社が主要株主である会社の重要な業務執行者でないこと。

d. 当社の主要な取引先（直近事業年度における当社との取引の対価の受取額が、当社の単体総売上高の２％超となる取引先。金融機関の場合は直近事業年度における当社の借入額が、当社の単体総資産の２％超となる取引先）またはその業務執行者でないこと。

e. 当社を主要な取引先（直近事業年度における当社との取引の対価の支払額が、当該取引先の単体総売上高の２％超となる取引先）とする者またはその業務執行者でないこと。

f. 当社から多額（直近事業年度において、個人は１千万円以上の金額、法人・団体は当該法人・団体の単体売上高の２％超の金額）の報酬または寄付を受領する法律専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家、研究・教育専門家または当該法人・団体に所属する者でないこと。

g. 当社および当社グループ会社の業務執行者の親族関係（３親等以内または同居親族）でないこと。

h. 上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断されないこと。

##### （社外役員）

###### a. 社外取締役

当社の社外取締役は３名であります。各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。各社外取締役の他の兼職先と当社の間には特別の関係はありません。社外取締役は全員、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定めた「独立社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外取締役の当社株式の保有状況については、「４(2) 役員の状況」に記載しております。

社外取締役小田木毅氏は、企業法務に関する高度な専門知識をもとに意思決定にかかわる重要な意見を述べるとともに、当社グループの経営に関し有益な指摘や重要な助言を行っております。同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。

社外取締役間塚道義氏は長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と知見をもとに意思決定にかかわる重要な意見を述べるとともに、当社グループの経営に関し有益な指摘や重要な助言を行っております。同氏は富士通株式会社の出身であります。当社は同社と取引がありますが、この取引は同社単体売上高の２％未満の取引で同社の事業規模に比して僅少であります。

社外取締役勝山憲夫氏は、長年にわたる製造業における企業経営の豊富な経験と知見をもとに意思決定にかかわる重要な意見を述べるとともに、当社グループの経営に関し有益な指摘や重要な助言を行っております。同氏は日本製鉄株式会社の出身であります。当社は同社と機器の販売、鋼材の購入等の取引があり、これらの取引は当社および同社の各単体売上高の２％未満の取引で、当社および同社の事業規模に比して僅少であります。

###### b. 社外監査役

当社の社外監査役は３名であります。各社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役は全員、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定めた「独立社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外監査役の当社株式の保有状況については、「４(2) 役員の状況」に記載しております。

社外監査役吉加訓氏は、企業経営者としての豊富な経験と知見に加えて、財務および会計に関する高度な専門知識に基づき、透明性の高い経営監視に向け有益な意見をいただいております。同氏は日本製鉄株式会社の出身であります。当社は同社と機器の販売、鋼材の購入等の取引があり、これらの取引は当社および同社の各単体売上高の２％未満の取引で、当社および同社の事業規模に比して僅少であります。

社外監査役尾内正道氏は、業務執行の監査および経営事項に関する公正な監査意見を述べるとともに、公認会計士および税理士として専門的な見地から、監査上貴重な指摘や助言を行っております。同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。

社外監査役塚野英博氏は、企業経営者としての豊富な経験と知見に加えて、財務および会計に関する高度な専門知識に基づき、透明性の高い経営監視に向け有益な意見をいただけるものと判断し、社外監査役にご就任いただきました。同氏は富士通株式会社の出身であります。当社は同社と取引がありますが、これらの取引は当社および同社の各単体売上高の２％未満の取引で、当社および同社の事業規模に比して僅少であります。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査および内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を表明することにより、業務執行の監督および牽制を効果的に実施しております。また、取締役会における有益な指摘や助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。

社外監査役は、監査役会や取締役会への出席および会計監査人からの報告等を通じ、会計監査および内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を表明することにより、監査の実効性を高めております。また、高度な専門知識と豊富な知見に基づき、内部監査部門の報告に対して意見を表明し、適正な業務執行の確保を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織、人員

当社の監査役は４名で、うち３名が社外監査役であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、社外監査役の選任にあたっては、企業活動に関する見識と経験が豊富な他社役員、役員経験者および弁護士、公認会計士等の有資格者、学識経験者あるいはこれに準ずる者より当社との特別な利害関係をもたず、独立した立場から意思決定の監査、経営監査ができることを基準としております。

b. 監査役および監査役会の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、取締役、内部監査部門等から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁資料を閲覧する等により、監査を実施いたしました。また、会計監査人・内部監査部門・子会社の監査役との定期的な意思疎通・情報交換を行いました。
なお、常勤監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、主要な部門から職務の執行状況を聴取するとともに、工場・研究所等の主要な事業拠点の業務および財産状況を調査し、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換を行いました。更に常勤監査役は、当社グループの内部通報システムにおいて、経営から独立した通報ルートのひとつとして、従業者等からの相談・通報に対応しております。
当該事業年度において当社は監査役会を８回開催しており、監査役会において監査方針および監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価および選任、会計監査人の報酬についての審議、定時株主総会への付議議案内容の審議、監査役会議長・特定監査役・常勤監査役の選定等を行いました。なお、個々の監査役の出席回数については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況 (注)
常勤監査役 | 牧 　虎彦 | 全８回中 ８回
社外監査役 | 吉加　訓 | 全６回中 ６回
社外監査役 | 尾内 正道 | 全８回中 ８回
社外監査役 | 小林 雅人 | 全２回中 ２回

##### (注) 監査役小林雅人氏は、第158回定時株主総会（2020年6月24日）終結の時をもって退任し、同日付けで吉加訓氏が社外監査役に就任しました。なお、全回数が異なるのは、就任ならびに退任時期の違いによるものです。

② 内部監査の状況

a. 内部監査の組織、人員及び手続
社長直轄部門として監査部に内部監査グループ(５名)を組織し、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を取締役会および監査役会に報告しております。
b. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係
内部監査部門は、内部監査の結果を監査役会に報告するとともに、都度、意見および情報の交換を行うことにより相互の連携を図り、監査の実効性を高めております。
監査役会は、年度初めに会計監査人と監査体制・監査計画等について協議を行い、定期的に会計監査の実施状況および結果の報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人が実施する監査へ立会うことにより相互の連携を図り、監査の実効性を高めております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

井上監査法人

b.継続監査期間

1968年以降

###### c. 業務を執行した公認会計士

萱嶋　秀雄

林　　映男

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面で入手し、必要に応じて面談、質問等を通じて選定しております。現会計監査人の井上監査法人は、この方針に適合していたため、選定いたしました。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査役会は上記の場合のほか、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性および効率性、継続監査年数などを勘案し、会計監査人として適当でないと判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、会計監査人の評価を行っております。この評価については、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等を検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと判断し、井上監査法人の再任を決議いたしました。

##### ④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 29 | － | 33 | －
連結子会社 | 3 | － | 3 | －
計 | 33 | － | 37 | －

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務につきましても、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案した上で決定しております。

##### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）について、独立社外取締役が委員長を務める指名報酬諮問委員会において原案を審議した上で取締役会の決議により定めております。

その概要としましては、当社の取締役の報酬は、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、業績の向上および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位・職責および業績への貢献度合いに応じた適正な水準とすることを基本方針として、社外取締役を除く取締役の報酬については、役位に応じた固定報酬および譲渡制限付株式報酬のほか、中期経営計画を目標とした業績およびその達成度合いを勘案して決定される業績連動報酬から構成されるものとし、監督機能を担う社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬のみとするものであります。

取締役（社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業等の報酬水準を踏まえて設定しており、固定報酬、業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬の構成比率は、中期経営計画の連結営業利益目標値を達成する場合には、概ね50：35：15となります。

取締役の個人別の報酬等の内容は、指名報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決定いたしますが、「c.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項」のとおり、業績連動報酬のうち、前事業年度の実績に対する個人別の業績貢献度合い等の評価に関しては、取締役会より委任を受けた代表取締役会長が、必要に応じて代表取締役社長と協議の上、指名報酬諮問委員会の審議を受けて決定いたします。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会としてもその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査役は、独立性の観点から固定報酬のみとし、各監査役の職務内容に応じて、監査役の協議により決定しております。

ｂ.取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の金銭報酬の額は、2011年６月29日開催の第149回定時株主総会において年額４億4,000万円以内（うち、社外取締役年額3,000万円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は３名）です。また、当該報酬とは別枠で、2019年６月25日開催の第157回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を付与対象者として、株式報酬の額を年額8,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、株式数の上限を年93,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は６名です。

当社の監査役の金銭報酬の額は、2009年６月26日開催の第147回定時株主総会において年額6,300万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

c.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度に係る取締役の報酬等につきまして、当社においては、決定方針に基づき、業績連動報酬のうち、前事業年度の実績に対する個人別の業績貢献度合い等の評価に関して、取締役会より委任を受けた代表取締役会長が決定しております。なお、代表取締役会長に委任された当該権限の範囲は、当事業年度の連結営業利益の計画値を基準に前事業年度の計画達成度合いを勘案して算出された業績連動報酬の額に対して相応の範囲としております。

かかる権限を委任した理由は、当社の経営全般を俯瞰できる立場にある代表取締役会長が、個人別の業績目標の達成状況や各施策の実行状況等について最も適切に評価できるものと判断しているためであります。

当社においては、上記の権限が適切に行使されるよう、代表取締役会長は、個人別の業績貢献度合い等の評価を決定するにあたり、必要に応じて代表取締役社長と協議の上、指名報酬諮問委員会の審議を受けなければならないものとしております。

d.業績連動報酬等に関する事項

当社における業績連動報酬は、中期経営計画を目標とした業績およびその達成度合いを勘案して決定されます。具体的には、当該年度の連結営業利益の計画値を基準としつつ、前事業年度の計画達成度合いを勘案して算出された額に対し、業績貢献度合いを勘案した上で、月例報酬として支給しております。

目標となる業績指標には連結営業利益を採用しております。その理由は、連結営業利益が当社グループ全体の本業の利益水準を示すものであり、総合的に企業価値向上への貢献度合いを評価できるものとして中期経営計画の基本となる指標であるためです。

e.非金銭報酬等に関する事項

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く当社取締役に対して非金銭報酬として、譲渡制限付株式報酬を支給しております。

譲渡制限付株式は、毎年、定時株主総会閉会後一定の時期に、役位に応じて支給される金銭報酬債権の全部が現物出資財産として払込まれることにより支給されます。譲渡制限期間は、３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間とし、譲渡制限期間満了前に当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡、その他正当な理由がある場合を除き、当社は割り当てた株式を無償で取得します。なお、退任につき上記の正当な理由がある場合は、譲渡制限を解除する株式の数および解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、当該譲渡制限の解除の直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない株式については、当社が無償で取得します。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 株式報酬 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 338 | 159 | 125 | 53 | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 17 | 17 | ― | ― | 1
社外役員 | 54 | 54 | ― | ― | 7

（注）支給人員には、当事業年度中に退任した取締役２名、監査役１名が含まれております。

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を区分しております。当社は、現在、純投資目的である投資株式は保有しておりません。一方、取引関係の維持・発展、業務提携等を通じた持続的な成長および中長期的な企業価値向上を目的に、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）を保有しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・発展、業務提携等を通じた持続的な成長および中長期的な企業価値向上を目的に、政策保有株式を保有しております。当社は、政策保有株式について取締役会において、毎年、個別の投資先企業の業績や財務体質、取引内容を総合的に評価すると同時に、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に資するか否か検証しております。当社は、政策保有株式の保有に伴う便益やリスクを一定の基準で評価し、当社の事業戦略上の重要性ならびに取引先との事業上の関係性も総合的に勘案したうえで、保有意義が薄れたと判断する場合、当該政策株式保有について売却の対象とします。

具体的には、保有銘柄毎に、定量面および定性面から保有の妥当性を評価し判断しています。

・定量面

「取引による便益」、「配当」、「時価と簿価の差額」などと株式の保有リスク（算出には当社資本コスト使用）との比較で評価しています。

・定性面

「業績」、「事業戦略上の重要性」、「将来の取引見込み」等から評価しています。

当事業年度においては、2021年１月に開催した取締役会にて上記検証に基づく個別銘柄毎の保有の妥当性について判断を行っております。

当社は、議決権の行使に当たっては、対象となる議案について、当社および当該企業の持続的な成長ならびに当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かの観点で総合的に判断いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 756
非上場株式以外の株式 | 27 | 15,897

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 4 | 712

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱日本製鋼所 | 922,900 | 922,900 | 製造分野における協業強化を目的として保有しています。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
2,424 | 1,207
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 1,614,800 | 1,614,800 | 金融取引における情報収集、財務・総務業務へのサポートを目的として保有しています。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
2,302 | 1,427
住友不動産㈱ | 547,000 | 547,000 | CRE戦略における情報収集、助言を受けており、取引関係の維持・強化のため保有しています。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
2,136 | 1,441
前田建設工業㈱ | 2,150,000 | 2,150,000 | プラントの建設工事において協力関係にあり、同社との取引関係の維持・強化のため保有しています。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
2,055 | 1,713
㈱オカムラ | 1,024,000 | 1,024,000 | 事業の円滑な推進のために保有しております。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
1,328 | 885
㈱カナモト | 297,000 | 297,000 | 事業の円滑な推進のために保有しております。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
855 | 624
山九㈱ | 174,200 | 174,200 | 物資輸送等において協力関係にあり、同社との取引関係の維持・強化のため保有しています。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
846 | 702
日本ゼオン㈱ | 323,300 | 323,300 | 産業事業における取引先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
571 | 263
日本製鉄㈱ | 224,000 | 224,000 | 産業事業における取引先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
422 | 207
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 706,900 | 706,900 | 主要取引金融機関であり、資金借入や金融情報提供を受けており、取引関係の維持・強化のため保有しています。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
418 | 284

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
応用地質㈱ | 317,400 | 317,400 | 当社のBCPにおいて情報提供、助言を受けており、取引関係の維持・強化のため保有しています。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
410 | 390
大阪瓦斯㈱ | 184,200 | 184,200 | 下水汚泥消化ガス発電事業にて協力関係にあり、同社との取引関係の維持・強化のため保有しています。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
397 | 375
電源開発㈱ | 130,400 | 130,400 | 汚泥燃料化事業にて協力関係にあり、同社との取引関係の維持・強化のため保有しています。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
252 | 284
巴工業㈱ | 115,000 | 115,000 | 産業事業にて協力関係にあり、同社との取引関係の維持・強化のため保有しています。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
250 | 237
松井建設㈱ | 323,000 | 323,000 | 事業の円滑な推進のために保有しております。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
241 | 214
東洋建設㈱ | 370,000 | 370,000 | プラントの建設工事において協力関係にあり、同社との取引関係の維持・強化のため保有しています。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
212 | 162
東洋紡㈱ | 124,000 | 124,000 | 事業の円滑な推進のために保有しております。 2021年1月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 無
176 | 141
ニチアス㈱ | 59,500 | 59,500 | 機器・部品の安定調達のために保有しております。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
167 | 120
㈱大阪ソーダ | 47,400 | 47,400 | 産業事業における取引先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
124 | 122
ユシロ化学工業㈱ | 101,000 | 101,000 | 産業事業における取引先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
116 | 119
前澤工業㈱ | 157,300 | 157,300 | 水環境事業における取引先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
99 | 49
三菱瓦斯化学㈱ | 15,500 | 15,500 | 産業事業における取引先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 無
42 | 18

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 4,200 | 4,200 | 主要取引金融機関であり、資金借入や金融情報提供を受けており、取引関係の維持・強化のため保有しています。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
16 | 11
㈱巴コーポレーション | 33,000 | 33,000 | 事業の円滑な推進のために保有しております。事業の円滑な推進のために保有しております。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
13 | 10
塩水港精糖㈱ | 30,000 | 30,000 | 産業事業における取引先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 無
7 | 5
㈱明電舎 | 2,000 | 2,000 | 電機・計装品の安定調達のために保有しております。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 | 有
4 | 3
オリジナル設計㈱ | 1,200 | 6,500 | 保有意義を見直しした結果、売却方針としています。 | 無
1 | 5
高砂熱学工業㈱ | - | 343,900 | 保有意義を見直した結果、売却しています。 | 無
- | 571
東リ㈱ | - | 324,000 | 保有意義を見直した結果、売却しています。 | 有
- | 84
㈱ＮＪＳ | - | 40,000 | 保有意義を見直した結果、売却しています。 | 無
- | 65

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日揮ホールディングス㈱ | 574,000 | 574,000 | 産業事業における取引先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 （退職給付を目的に信託設定しており議決権行使の指図権を有しています。） | 有
778 | 498

㈱日本製鋼所 | 168,600 | 168,600 | 製造分野における協業強化を目的として保有しています。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 （退職給付を目的に信託設定しており議決権行使の指図権を有しています。） | 有
442 | 220

三井製糖㈱ | 120,000 | 120,000 | 産業事業における取引先であり、継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 （退職給付を目的に信託設定しており議決権行使の指図権を有しています。） | 無
235 | 249

東洋電機製造㈱ | 159,600 | 159,600 | 電機品の安定調達のために保有しております。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 （退職給付を目的に信託設定しており議決権行使の指図権を有しています。） | 有
208 | 179
㈱カナモト | 53,000 | 53,000 | 事業の円滑な推進のために保有しております。 2021年１月の取締役会において定量面を含んだ総合的な見地から保有の適否について検証しております。 （退職給付を目的に信託設定しており議決権行使の指図権を有しています。） | 有
152 | 111

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。