第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割 １株につき1.1株
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 自己株式1,679,731株は、「個人その他」に16,797単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。
２ 「月島機械従業員持株会信託」が所有する当社株式313,700株は、「金融機関」に含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,679千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、「月島機械従業員持株会信託」が所有する当社株式313,700株（議決権3,137個）が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
(注) １ 株主名簿上は月島機械株式会社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式はありません。
２ 「月島機械従業員持株会信託」が所有する当社株式313,700株は、上記自己株式に含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(信託型従業員持株インセンティブ・プラン)
当社は、従業員への福利厚生等を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
１. 従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、および株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。
本プランは、「月島機械従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「月島機械従業員持株会信託」（以下、「E-Ship信託」といいます。）を設定し、E-Ship信託は、３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、借入金を原資として予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
２. 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
710,600株
３. 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社従業員持株会加入者のうち、受益者適格要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注)１ 当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求および譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
２ 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における取得自己株式の処理状況および保有状況には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めておりません。
２ 上記の処理自己株式数には、「月島機械従業員持株会信託」から「月島機械従業員持株会」への売渡しによる300,300株（当事業年度267,400株、当期間32,900株）を含めておりません。また、保有自己株式数には、「月島機械従業員持株会信託」が保有する株式数（当事業年度313,700株、当期間280,800株）を含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、毎期の業績、新規投資、連結配当性向等を総合的に勘案しながら安定配当に努めることを利益配分の基本方針としております。
内部留保資金につきましては、長期的な展望に立った新事業開拓・育成への投資、M&A投資、新技術開発のための研究開発投資等に活用し、企業基盤の強化に取り組んでまいります。なお、当社は、機動的な配当政策および資本政策の遂行を図るため、剰余金の配当、自己株式の取得等を株主総会のほか、取締役会の決議により行うことができる体制を整えております。
上記の基本方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、本年５月27日開催の取締役会において、１株当たり12円と決定し、これにより、当事業年度の配当額は、中間配当金を含め１株当たり24円となります。
当社は、プラント建設を生業とすることから自己資本比率50％程度を維持するなど一定の財務規律を保持しつつ、内部留保資金については持続的成長とより一層の企業価値向上を目指すための投資に活用すると共に、株主還元を実施してまいります。
なお、株主還元の水準といたしましては、総還元性向30％から50％を目安として、財政状況、業績、今後の事業展開ならびに戦略投資を踏まえながら弾力的な株主還元に努めてまいります。
(注) １ 当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
２ 当社は、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
３ 当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社が今後の成長と発展をより確実なものとするためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題であると認識しております。企業の社会的責任を果し、株主、顧客、従業員、地域社会、協力会社を含むステークホルダーからの信頼を得、月島機械グループ全体の企業価値向上を目指します。
(企業理念)
当社は下記の企業理念を定め、経営の拠り所としております。
１． わが社は最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献します
１． わが社は市場のニーズを先取りし、最良の商品とサービスを顧客に提供します
１． わが社は創意と活力によって発展し、豊かで働きがいのある企業をめざします
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
（取締役会）
取締役の員数は、定款で11名以内と定めており、現状の構成は、８名（うち、社外取締役３名）であります。
当社は、当社の「取締役会」が、取締役の職務執行についてすべてを掌握し、かつ経営判断とその判断に基づく迅速な執行を行うために、職務の執行にあたる取締役は執行役員等を兼務することとし、一方において社外取締役が独立した立場から、業務執行の監督および牽制を効果的に実施しております。
社外取締役の選任にあたっては、企業経営に関する見識と経験が豊富である他社役員、役員経験者および専門分野に関する知見を有する有資格者、学識経験者等より当社との特別な利害関係をもたず、独立した立場から意思決定、経営監督ができることを基準としております。
（監査役会）
当社は監査役会設置会社であり、監査役４名のうち、３名は社外監査役であります。監査役は、取締役会に同席し必要に応じて意見を表明することにより、意思決定の適法性および相当性を判断し、株主の視点に立脚した監督ができる体制にしております。
監査役は内部監査部門と定期的な打ち合わせを行い、内部監査結果の報告を受け、意見の交換を行っております。また、監査役と内部監査部門は会計監査人とも連携し、意見の交換を行っております。
なお、業務執行に対する監査機能の強化を目的として内部監査部門を組織し、「内部監査」を実施した上で、その結果を取締役会および監査役会に報告しております。
社外監査役の選任にあたっては、企業活動に関する見識と経験が豊富な他社役員、役員経験者および弁護士、公認会計士等の有資格者、学識経験者あるいはこれに準ずる者より当社との特別な利害関係をもたず、独立した立場から意思決定の監査、経営監査ができることを基準としております。
（指名報酬諮問委員会）
当社の取締役等の指名および報酬等に関する重要事項の決定において、独立性、客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は社内取締役１名、独立社外取締役２名、独立社外監査役１名の計４名で構成されており、独立社外取締役を委員長としております。
（経営会議）
当社は、当社および子会社の経営に関する重要事項について、社内規程に基づき、執行権を有する取締役から成る「経営会議」（原則毎週開催）で審議・承認、報告・了承しております。また、常勤監査役は経営会議に出席し、必要な意見を述べております。なお、当該付議事項のうち、職務権限規程において取締役会付議事項とされたものおよび当社または子会社の経営に重大な影響を与える事項については、取締役会で審議・承認、報告・了承しております。
（企業グループ全体における考え方）
当社は、子会社の経営について、各社の自主性を尊重しつつ、「月島機械グループ会社管理規程」に基づき子会社からの定期的な報告と、重要事項については事前了解をとることを求めております。上記に関して子会社の活動を把握し、適正に指導するために「月島機械グループコンプライアンス委員会」を組織し、同委員会を中心としたコンプライアンス体制を構築しております。
また、子会社の職務執行の監督および牽制のため、子会社に取締役・監査役を派遣しております。
（業務執行）
当社および子会社の経営に関する重要事項について、社内規程に基づき、執行権を有する取締役から成る経営会議（原則毎週開催）で審議・承認、報告・了承しております。
また、当社および子会社は、業務の適正を確保するため、中期経営計画、これに基づく年次計画および具体的な目標を設定しております。当社は子会社の当該目標の達成を、四半期毎の「グループ進捗審議会」でレビューすることにより目標達成の確度を高め、業務の効率性を確保しております。
（会計監査）
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は萱嶋秀雄、林映男の２名であり井上監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。
（コンプライアンス）
当社はコンプライアンスの強化にも取組んでおり、当社および子会社の役職員の行動指針を「月島機械グループ企業行動指針－私たちの５つの約束」として掲げ、その具体的な行動を「月島機械グループ企業行動基準」として定め、一人ひとりが遵守すべきものとしています。また、企業行動基準を具体化するために、各種「社内規程」（例えば、個人情報保護基本規程、営業秘密等管理規程、独占禁止法遵守プログラム、インサイダー取引防止規程等）にその詳細を定めております。これらの規程の実効性を担保するために、当社代表取締役社長を委員長とした「月島機械グループコンプライアンス委員会」を組織し、「グループ企業倫理担当」の取締役を同委員会の副委員長に任命して、当社および子会社への周知徹底を図っております。さらに内部監査部門を組織し、また、「月島機械グループ企業倫理ヘルプライン」を設け、法令、定款に適合しない行為の未然防止、早期発見に努め、当社内および内部通報受付専門会社の相談・通報窓口に加えて、社外の弁護士および当社常勤監査役を「月島機械グループ企業倫理ヘルプライン」の受信者として任命しております。
（リスク管理）
当社は、当社および子会社の損失の危険の管理を行うため、「月島機械グループリスクマネジメント規程」を定め、有事に際しては取締役により構成される「危機管理委員会」が危機管理にあたります。危機管理委員会はその常設機関として総務部門等関連部門より構成される「危機管理委員会事務局」を設置し、危機管理に必要な活動を行います。
平時においてはコンプライアンス推進部門にてリスク分析やリスク関連情報の収集、管理を行い、必要に応じ経営に報告いたします。
（設置機関および構成員）
取締役会：
山田和彦（議長・代表取締役会長）、福沢義之（代表取締役社長社長執行役員）
鷹取啓太（代表取締役専務執行役員）、川﨑淳（取締役専務執行役員）、藤田直哉（取締役常務執行役員）、
小田木毅（独立社外取締役）、間塚道義（独立社外取締役）、勝山憲夫（独立社外取締役）
監査役会：
牧虎彦（議長・常勤監査役）、吉加訓（独立社外監査役）、尾内正道（独立社外監査役）、
塚野英博（独立社外監査役）
指名報酬諮問委員会：
間塚道義（委員長・独立社外取締役）、小田木毅（独立社外取締役）、尾内正道（独立社外監査役）
山田和彦（代表取締役会長）
経営会議：
福沢義之（議長・代表取締役社長社長執行役員）、山田和彦（代表取締役会長）
鷹取啓太（代表取締役専務執行役員）、川﨑淳（取締役専務執行役員）、藤田直哉（取締役常務執行役員）
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。
ｂ．当該体制を採用する理由
当社の取締役会は執行役員等を兼務する取締役５名、および社外取締役３名より構成しております。執行役員等との兼務は、経営判断とそれに基づく迅速な執行を図り、また社外取締役の設置は、業務執行の監督および牽制機能を効果的に実施するためです。
当社は監査役会設置会社であり、監査役４名のうち３名が社外監査役です。監査役は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べ、意思決定の適法性および相当性を判断し、株主の視点に立脚した監督ができる体制としております。
従いまして、現状の体制は、内外投資家に対してもコーポレート・ガバナンス機能を十分に果たせる体制であると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において次のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しております。
b．責任限定契約の内容と概要
当社は、社外取締役および監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
c．会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
(1)被保険者の範囲
当社および子会社の取締役、監査役および執行役員
(2)役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその役員等としての職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ｄ．取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
ｅ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。
ｆ．取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨および「累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。
ｇ．取締役及び監査役の責任減免
会社法426条第１項の規定に基づき取締役会の決議により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任について、「法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。」旨を定款に定めております。これは、職務遂行にあたって期待される役割を充分に発揮できるようにするためであります。
ｈ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当政策、および資本政策の遂行を図るため、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めております。
また、当社は、剰余金の配当の基準日について、「期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、取締役の任期は１年とし、事業年度における経営責任をより明確にしております。
(2) 【役員の状況】
① 役員の一覧
男性
(注) １ 取締役小田木毅、間塚道義および勝山憲夫の３氏は、社外取締役であります。
２ 監査役吉加訓、尾内正道および塚野英博の３氏は、社外監査役であります。
３ 取締役全員の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役牧虎彦氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役吉加訓氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役尾内正道氏、塚野英博の２氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
８ 当社では機動的な経営と迅速な業務執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。業務執行のみを行う執行役員は以下の11名であります。
② 社外役員の状況
（社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針）
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員の独立性判断基準を次のとおり定めます。
a. 当社および当社グループ会社の業務執行者でなく、かつ、過去にもあったことがないこと。
b. 当社の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）の重要な業務執行者でないこと。
c. 当社が主要株主である会社の重要な業務執行者でないこと。
d. 当社の主要な取引先（直近事業年度における当社との取引の対価の受取額が、当社の単体総売上高の２％超となる取引先。金融機関の場合は直近事業年度における当社の借入額が、当社の単体総資産の２％超となる取引先）またはその業務執行者でないこと。
e. 当社を主要な取引先（直近事業年度における当社との取引の対価の支払額が、当該取引先の単体総売上高の２％超となる取引先）とする者またはその業務執行者でないこと。
f. 当社から多額（直近事業年度において、個人は１千万円以上の金額、法人・団体は当該法人・団体の単体売上高の２％超の金額）の報酬または寄付を受領する法律専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家、研究・教育専門家または当該法人・団体に所属する者でないこと。
g. 当社および当社グループ会社の業務執行者の親族関係（３親等以内または同居親族）でないこと。
h. 上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断されないこと。
（社外役員）
a. 社外取締役
当社の社外取締役は３名であります。各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。各社外取締役の他の兼職先と当社の間には特別の関係はありません。社外取締役は全員、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定めた「独立社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外取締役の当社株式の保有状況については、「４(2) 役員の状況」に記載しております。
社外取締役小田木毅氏は、企業法務に関する高度な専門知識をもとに意思決定にかかわる重要な意見を述べるとともに、当社グループの経営に関し有益な指摘や重要な助言を行っております。同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。
社外取締役間塚道義氏は長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と知見をもとに意思決定にかかわる重要な意見を述べるとともに、当社グループの経営に関し有益な指摘や重要な助言を行っております。同氏は富士通株式会社の出身であります。当社は同社と取引がありますが、この取引は同社単体売上高の２％未満の取引で同社の事業規模に比して僅少であります。
社外取締役勝山憲夫氏は、長年にわたる製造業における企業経営の豊富な経験と知見をもとに意思決定にかかわる重要な意見を述べるとともに、当社グループの経営に関し有益な指摘や重要な助言を行っております。同氏は日本製鉄株式会社の出身であります。当社は同社と機器の販売、鋼材の購入等の取引があり、これらの取引は当社および同社の各単体売上高の２％未満の取引で、当社および同社の事業規模に比して僅少であります。
b. 社外監査役
当社の社外監査役は３名であります。各社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役は全員、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定めた「独立社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外監査役の当社株式の保有状況については、「４(2) 役員の状況」に記載しております。
社外監査役吉加訓氏は、企業経営者としての豊富な経験と知見に加えて、財務および会計に関する高度な専門知識に基づき、透明性の高い経営監視に向け有益な意見をいただいております。同氏は日本製鉄株式会社の出身であります。当社は同社と機器の販売、鋼材の購入等の取引があり、これらの取引は当社および同社の各単体売上高の２％未満の取引で、当社および同社の事業規模に比して僅少であります。
社外監査役尾内正道氏は、業務執行の監査および経営事項に関する公正な監査意見を述べるとともに、公認会計士および税理士として専門的な見地から、監査上貴重な指摘や助言を行っております。同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。
社外監査役塚野英博氏は、企業経営者としての豊富な経験と知見に加えて、財務および会計に関する高度な専門知識に基づき、透明性の高い経営監視に向け有益な意見をいただけるものと判断し、社外監査役にご就任いただきました。同氏は富士通株式会社の出身であります。当社は同社と取引がありますが、これらの取引は当社および同社の各単体売上高の２％未満の取引で、当社および同社の事業規模に比して僅少であります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査および内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を表明することにより、業務執行の監督および牽制を効果的に実施しております。また、取締役会における有益な指摘や助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。
社外監査役は、監査役会や取締役会への出席および会計監査人からの報告等を通じ、会計監査および内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を表明することにより、監査の実効性を高めております。また、高度な専門知識と豊富な知見に基づき、内部監査部門の報告に対して意見を表明し、適正な業務執行の確保を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a. 監査役監査の組織、人員
当社の監査役は４名で、うち３名が社外監査役であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、社外監査役の選任にあたっては、企業活動に関する見識と経験が豊富な他社役員、役員経験者および弁護士、公認会計士等の有資格者、学識経験者あるいはこれに準ずる者より当社との特別な利害関係をもたず、独立した立場から意思決定の監査、経営監査ができることを基準としております。
b. 監査役および監査役会の活動状況
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、取締役、内部監査部門等から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁資料を閲覧する等により、監査を実施いたしました。また、会計監査人・内部監査部門・子会社の監査役との定期的な意思疎通・情報交換を行いました。
なお、常勤監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、主要な部門から職務の執行状況を聴取するとともに、工場・研究所等の主要な事業拠点の業務および財産状況を調査し、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換を行いました。更に常勤監査役は、当社グループの内部通報システムにおいて、経営から独立した通報ルートのひとつとして、従業者等からの相談・通報に対応しております。
当該事業年度において当社は監査役会を８回開催しており、監査役会において監査方針および監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価および選任、会計監査人の報酬についての審議、定時株主総会への付議議案内容の審議、監査役会議長・特定監査役・常勤監査役の選定等を行いました。なお、個々の監査役の出席回数については次のとおりです。
(注) 監査役小林雅人氏は、第158回定時株主総会（2020年6月24日）終結の時をもって退任し、同日付けで吉加訓氏が社外監査役に就任しました。なお、全回数が異なるのは、就任ならびに退任時期の違いによるものです。
② 内部監査の状況
a. 内部監査の組織、人員及び手続
社長直轄部門として監査部に内部監査グループ(５名)を組織し、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を取締役会および監査役会に報告しております。
b. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係
内部監査部門は、内部監査の結果を監査役会に報告するとともに、都度、意見および情報の交換を行うことにより相互の連携を図り、監査の実効性を高めております。
監査役会は、年度初めに会計監査人と監査体制・監査計画等について協議を行い、定期的に会計監査の実施状況および結果の報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人が実施する監査へ立会うことにより相互の連携を図り、監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
井上監査法人
b.継続監査期間
1968年以降
c. 業務を執行した公認会計士
萱嶋 秀雄
林 映男
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面で入手し、必要に応じて面談、質問等を通じて選定しております。現会計監査人の井上監査法人は、この方針に適合していたため、選定いたしました。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査役会は上記の場合のほか、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性および効率性、継続監査年数などを勘案し、会計監査人として適当でないと判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役および監査役会は、会計監査人の評価を行っております。この評価については、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等を検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと判断し、井上監査法人の再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
また、連結子会社における非監査業務につきましても、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案した上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）について、独立社外取締役が委員長を務める指名報酬諮問委員会において原案を審議した上で取締役会の決議により定めております。
その概要としましては、当社の取締役の報酬は、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、業績の向上および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位・職責および業績への貢献度合いに応じた適正な水準とすることを基本方針として、社外取締役を除く取締役の報酬については、役位に応じた固定報酬および譲渡制限付株式報酬のほか、中期経営計画を目標とした業績およびその達成度合いを勘案して決定される業績連動報酬から構成されるものとし、監督機能を担う社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬のみとするものであります。
取締役（社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業等の報酬水準を踏まえて設定しており、固定報酬、業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬の構成比率は、中期経営計画の連結営業利益目標値を達成する場合には、概ね50：35：15となります。
取締役の個人別の報酬等の内容は、指名報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決定いたしますが、「c.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項」のとおり、業績連動報酬のうち、前事業年度の実績に対する個人別の業績貢献度合い等の評価に関しては、取締役会より委任を受けた代表取締役会長が、必要に応じて代表取締役社長と協議の上、指名報酬諮問委員会の審議を受けて決定いたします。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会としてもその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、監査役は、独立性の観点から固定報酬のみとし、各監査役の職務内容に応じて、監査役の協議により決定しております。
ｂ.取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の金銭報酬の額は、2011年６月29日開催の第149回定時株主総会において年額４億4,000万円以内（うち、社外取締役年額3,000万円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は３名）です。また、当該報酬とは別枠で、2019年６月25日開催の第157回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を付与対象者として、株式報酬の額を年額8,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、株式数の上限を年93,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は６名です。
当社の監査役の金銭報酬の額は、2009年６月26日開催の第147回定時株主総会において年額6,300万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
c.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度に係る取締役の報酬等につきまして、当社においては、決定方針に基づき、業績連動報酬のうち、前事業年度の実績に対する個人別の業績貢献度合い等の評価に関して、取締役会より委任を受けた代表取締役会長が決定しております。なお、代表取締役会長に委任された当該権限の範囲は、当事業年度の連結営業利益の計画値を基準に前事業年度の計画達成度合いを勘案して算出された業績連動報酬の額に対して相応の範囲としております。
かかる権限を委任した理由は、当社の経営全般を俯瞰できる立場にある代表取締役会長が、個人別の業績目標の達成状況や各施策の実行状況等について最も適切に評価できるものと判断しているためであります。
当社においては、上記の権限が適切に行使されるよう、代表取締役会長は、個人別の業績貢献度合い等の評価を決定するにあたり、必要に応じて代表取締役社長と協議の上、指名報酬諮問委員会の審議を受けなければならないものとしております。
d.業績連動報酬等に関する事項
当社における業績連動報酬は、中期経営計画を目標とした業績およびその達成度合いを勘案して決定されます。具体的には、当該年度の連結営業利益の計画値を基準としつつ、前事業年度の計画達成度合いを勘案して算出された額に対し、業績貢献度合いを勘案した上で、月例報酬として支給しております。
目標となる業績指標には連結営業利益を採用しております。その理由は、連結営業利益が当社グループ全体の本業の利益水準を示すものであり、総合的に企業価値向上への貢献度合いを評価できるものとして中期経営計画の基本となる指標であるためです。
e.非金銭報酬等に関する事項
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く当社取締役に対して非金銭報酬として、譲渡制限付株式報酬を支給しております。
譲渡制限付株式は、毎年、定時株主総会閉会後一定の時期に、役位に応じて支給される金銭報酬債権の全部が現物出資財産として払込まれることにより支給されます。譲渡制限期間は、３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間とし、譲渡制限期間満了前に当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡、その他正当な理由がある場合を除き、当社は割り当てた株式を無償で取得します。なお、退任につき上記の正当な理由がある場合は、譲渡制限を解除する株式の数および解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、当該譲渡制限の解除の直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない株式については、当社が無償で取得します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）支給人員には、当事業年度中に退任した取締役２名、監査役１名が含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を区分しております。当社は、現在、純投資目的である投資株式は保有しておりません。一方、取引関係の維持・発展、業務提携等を通じた持続的な成長および中長期的な企業価値向上を目的に、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）を保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持・発展、業務提携等を通じた持続的な成長および中長期的な企業価値向上を目的に、政策保有株式を保有しております。当社は、政策保有株式について取締役会において、毎年、個別の投資先企業の業績や財務体質、取引内容を総合的に評価すると同時に、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に資するか否か検証しております。当社は、政策保有株式の保有に伴う便益やリスクを一定の基準で評価し、当社の事業戦略上の重要性ならびに取引先との事業上の関係性も総合的に勘案したうえで、保有意義が薄れたと判断する場合、当該政策株式保有について売却の対象とします。
具体的には、保有銘柄毎に、定量面および定性面から保有の妥当性を評価し判断しています。
・定量面
「取引による便益」、「配当」、「時価と簿価の差額」などと株式の保有リスク（算出には当社資本コスト使用）との比較で評価しています。
・定性面
「業績」、「事業戦略上の重要性」、「将来の取引見込み」等から評価しています。
当事業年度においては、2021年１月に開催した取締役会にて上記検証に基づく個別銘柄毎の保有の妥当性について判断を行っております。
当社は、議決権の行使に当たっては、対象となる議案について、当社および当該企業の持続的な成長ならびに当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かの観点で総合的に判断いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。