(注) １．2025年８月８日開催の取締役会決議によるものです。
２．募集の目的及び理由
当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、当社及び当社の連結子会社(以下、当社の連結子会社を「当社グループ会社」といいます。)の幹部従業員である職制管理職(次長クラス以上、以下「対象従業員」といいます。)を対象として、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めつつ、中長期的かつ継続的な勤務への意欲を増進させることを目的として、対象従業員を対象とする業績連動型株式付与制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。本制度は、対象従業員に対して、2024年３月期(2023年４月１日から2024年３月31日まで)を開始事業年度とする中期経営計画(以下「本中期経営計画」といいます。)達成への動機付けを強めるだけでなく、株価の変動による利益及びリスクを株主の皆様と共有することを目的としております。本制度は本中期経営計画の基本方針である「サステナビリティ経営の推進」の従業員エンゲージメント向上策の一つとして導入したものです。
なお、本制度は本中期経営計画に係る計画期間(2024年３月期から2027年３月期)のうち、2023年４月１日から2025年３月31日までの２年間(以下「評価対象期間①」といいます。)及び2023年４月１日から2027年３月31日までの４年間(以下「評価対象期間②」といい、評価対象期間①と合わせて以下「評価対象期間」といいます。)を対象として、「所属グループ会社」、「職位」及び「中期経営計画の業績達成度」に応じた数の当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を、評価対象期間①の満了後及び評価対象期間②の満了後にそれぞれ交付する制度であり、今般、評価対象期間①の業績数値が確定したため、本制度に基づき、処分予定先である対象従業員に対して当社株式合計57,097株を交付することといたしました。
＜本制度の概要等＞
(1)本制度の概要
本制度は評価対象期間を対象として、「所属グループ会社」、「職位」及び「中期経営計画の業績達成度」に応じた数の当社株式を、評価対象期間①の満了後及び評価対象期間②の満了後にそれぞれ交付する制度です。
(2)本制度の対象者
対象従業員は、評価対象期間の間、当社及び当社グループ会社に在籍している職制管理職(次長クラス以上)の者とし、一定の非違行為があった者でないこと等の所定の要件を満たしていることを条件に、当社株式の交付を受けるものとします。
(3)評価対象期間
本中期経営計画に係る計画期間のうち、評価対象期間①として、2023年４月１日から2025年３月31日までの２年間、及び評価対象期間②として、2023年４月１日から2027年３月31日までの４年間とします。
(4)対象従業員に付与される株式
評価対象期間①の満了後及び評価対象期間②の満了後に、それぞれの期間における「所属グループ会社」、「職位」及び「中期経営計画の業績達成度」に応じて、対象従業員に対して、当社株式が交付されます(注)。
(注) 株式分割・株式併合等の交付される当社株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合は、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされます。
(5)対象従業員に交付される当社株式の上限
本制度により対象従業員に交付を約する当社株式の上限株数は、16万株とします。ただし、株式分割・株式併合等の交付する当社株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされます。
(6)当社株式の交付方法及び時期
当社及び当社グループ会社は、評価対象期間①の満了後及び評価対象期間②の満了後にそれぞれ取締役会決議を行い、①所属する対象従業員に金銭債権を支給し、②当該金銭債権の全部の現物出資と引換えに、新株発行又は自己株式処分によって当社株式を交付します。
なお、本制度により発行又は処分される当社株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象従業員に特に有利にならない範囲において取締役会において決定いたします。
(7)評価対象期間中に退職した場合等
対象従業員が評価対象期間中に正当な理由により職制管理職(次長クラス以上)の職位をいずれも喪失した等対象従業員につき一定の異動が生じた場合は、当該異動日までの期間に基づき当社株式の交付を行います。ただし、対象従業員が自己都合により職制管理職(次長クラス以上)の職位をいずれも喪失した場合は、対象従業員の地位を喪失するものとします。
また、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会で承認された場合は、当該組織再編等の承認日までの期間を踏まえて合理的に定める額の金銭を支給します。
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象従業員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき当社又は当社グループ会社から対象従業員に支給された金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。
(注) １．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象従業員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき当社又は当社グループ会社から対象従業員に支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(注) 本制度に基づき当社又は当社グループ会社から対象従業員に支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
本自己株式処分は、本制度に基づき当社又は当社グループ会社から対象従業員に支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
自己株式の取得について
当社は2024年12月３日開催の取締役会において、当社普通株式について、取得株式の総数の上限を1,200,000株、取得価額の総額の上限を1,800百万円、取得期間を2025年１月９日から2026年１月８日とする自己株式取得枠の設定を決議しており、同日に、「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」として適時開示を行った上で、証券会社との取引一任契約に基づく市場買付により自己株式の取得を実行しておりましたが、2025年８月８日開催の取締役会において、上記自己株式の取得の中止を決議しております。
また、当社は2025年５月９日開催の取締役会において、2024年12月３日に設定した自己株式取得枠とは別に、当社普通株式について、取得株式の総数の上限を5,000,000株、取得価額の総額の上限を12,000百万円、取得期間を2025年９月１日から2026年８月31日とする自己株式取得枠の設定を決議しており、同日に、「自己株式の取得枠設定に関するお知らせ」として適時開示を行っております(ただし、2025年８月８日開催の取締役会において、取得期間を2025年８月12日から2026年８月10日までに変更することを決議しております。)。なお、取得方法については、証券会社との取引一任契約に基づく市場買付により実行しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第163期(自2024年４月１日 至2025年３月31日)2025年６月23日 関東財務局長に提出
２ 【半期報告書】
該当事項ありません。
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年８月８日)までに以下の臨時報告書を提出
(1) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月23日関東財務局長に提出
(2) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月23日関東財務局長に提出
(3) 金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年８月８日関東財務局長に提出
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2025年６月26日関東財務局長に提出
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年８月８日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年８月８日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
月島ホールディングス株式会社 本社
(東京都中央区晴海三丁目５番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。