第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
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計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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㈱東京証券取引所 （市場第二部） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年８月10日 （注）１ |
－ |
9,502,636 |
△368,373 |
1,237,359 |
－ |
－ |
|
2016年１月８日 （注）２ |
1,900,000 |
11,402,636 |
176,700 |
1,414,059 |
176,700 |
176,700 |
（注）１．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
２．有償第三者割当
割当先 日本コンベヤ株式会社
1,900,000株
発行価格 186円
資本組入額 93円
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株 式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式14,200株は、「個人その他」に142単元含まれております。
２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
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|
|
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|
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
14,200 |
－ |
14,200 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主尊重の立場から、株主利益の遵守かつ安定した配当を実施することが経営の最重要課題であると
認識しております。
また、当社は収益状況、財務体質の強化、ならびに将来的な事業展開に備えるための内部留保等を総合的に
勘案し、安定的な配当を実現していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株につき４円の普通配当と、創業120周年の記念配当金１円を加えた期末配当金５円を実施することを決定いたしました。今後も、安定配当を継続するとともに、さらに親会社株主に帰属する当期純利益の状況に応じて引続き配当性向の向上に努めてまいります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
（1）企業統治の体制
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、経営の意思決定を迅速かつ的確に行い、かつ経営の健全性と透明性を高めるうえで、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることが経営の重要課題と考えております。
また、急速な経営環境の変革に迅速に対応するための取締役会の運営や組織の構築が今後の課題と認識し、合理的で機能的な経営活動が企業価値を高めるものと考えております。
さらには、企業倫理の向上及び法令遵守等を社内に浸透させ、コンプライアンスの強化に努めるとともに、株主、顧客、一般社会を含む全てのステークホルダーの期待に応えることが重要であると考えております。
② コーポレート・ガバナンスの体制
当社における当該体制の概要は以下のとおりであります。
当社は、監査等委員会制度を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会を設置し、その補完機関として監査室及びコンプライアンス委員会などを設置しております。
〔取締役会〕
取締役会は、８名の取締役（代表取締役社長１名、常務取締役１名、監査等委員である取締役３名を含む）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規程などに定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し監督します。また、監査等委員である取締役（社外取締役）に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監査・監督機能の強化を図り、経営の公正性・透明性を確保し、より高い企業統治体制を構築しております。
なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
〔監査等委員会〕
監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、監査室等と連携して取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。
〔会計監査人〕
当社は会計監査人として、監査法人元和と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期の四半期ごとに、四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会ならびに監査室に対して報告しています。なお、以上の報告会には、経理を主管する経営管理部が参加しています。
〔監査室〕
監査室は、内部監査を担当する組織として代表取締役社長の直下に専従２名の体制で設置しております。会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを評価・監査する組織であり、当社グループ全体のコンプライアンスの充実やリスク管理、内部監査を通じた情報管理や業務の効率化を目的としております。
〔コンプライアンス委員会〕
当社では、コンプライアンス委員を２ヵ月毎に開催し、毎月、部門ごとにコンプライアンスチェック報告を行い、各部門から全社にわたるコンプライアンスの充実やリスク管理、情報管理や業務の効率性を図る目的で定期的に委員会を開催しております。コンプライアンス委員会での決定事項は、監査等委員会に報告しております。また、当社の統制活動やコンプライアンス活動を支えるために、取締役や使用人全員への教育を実施しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）
|
役 職 名 |
氏 名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
コンプライアンス委員会 |
監 査 室 |
|
代表取締役社長 |
中尾 俊哉 |
◎ |
|
|
◎ |
|
常務取締役 |
日根 年治 |
〇 |
|
|
|
|
取締役 |
小林 敏敬 |
〇 |
|
◎ |
|
|
取締役 |
川辺 孝治 |
〇 |
|
|
|
|
取締役 |
髙山 正大 |
〇 |
|
|
|
|
社外取締役 （監査等委員） |
石田 稔夫 |
〇 |
◎ |
|
|
|
社外取締役 （監査等委員） |
加藤 晃章 |
〇 |
〇 |
|
|
|
社外取締役 （監査等委員） |
北村 克己 |
〇 |
〇 |
|
|
|
執行役員 |
榎 隆 |
〇 |
|
|
|
|
執行役員 |
河野 猛 |
〇 |
|
|
|
|
監査室員 |
専従2名 |
|
|
〇 |
〇 |
|
コンプライアンス委員 |
各部門の委員 |
|
|
〇 |
|
③ 当該体制を採用する理由
当社は上記のとおり、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
④ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
ⅰ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)当社は、企業の存立基盤である「企業理念」ならびに経営の基本方針に則った行動規範として「企業行動指針」を制定しており、代表取締役社長がその精神を役職者はじめ、使用人に知らしめ、法令遵守と社会倫理を企業活動の原点としております。
(ロ)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」等に従い、取締役の相互の意思疎通を図り、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
(ハ)監査等委員会は、法令、「監査等委員会規程」に基づき、会計監査人等と連携して、取締役の職務執行の監査を実施しております。
(ニ)取締役は、法令若しくは定款上疑義ある行為等の違反（以下「コンプライアンス違反」という。）を発見した場合には、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」に基づき、その是正を図りコンプライアンス体制の強化に努めます。また、当社は「コンプライアンス規程」の中で内部通報制度を規定しており、会社は通報内容、プライバシーの秘密保護をするとともに、通報者に対し不利益な処遇はしておりません。
(ホ)内部監査を担当する組織として代表取締役社長の直属に「監査室」を設置し、監査室は「内部監査規程」に基づき、監査方針・監査計画を作成し、定期的な監査を行い、その監査結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。
(ヘ)反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備しております。
ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、保存媒体に応じ適切かつ確実に保存・管理するとともに、情報種別に応じ適切な保存期間を定め、期間中は閲覧可能な状態を維持しております。
ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)リスク管理体制の基礎として「緊急事態管理規程」を制定しており、商品市況、為替相場、金利及び株価等による市場リスク、信用リスク、投資リスク、ＣＳＲ・コンプライアンスリスク、環境、輸出に関わる安全保障管理リスク、情報セキュリティリスク、その他各部門に潜在するリスク等の様々なリスクを把握・認識し、それぞれのリスクに関する担当責任取締役を置いており、そのリスクへの具体的対応や予防措置を講じております。
(ロ)不測の事態が発生した場合には、「緊急事態管理規程」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、早期の打開に努めることとしております。
ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回（定時）開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に社長、主要取締役による審議を経て、取締役会において執行決定を行っております。
(ロ)取締役会の決定に基づく業務執行は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。
(ハ)中期経営計画及び年度事業計画により経営目標の明確化を図り、各部門は年度毎に経営目標をブレークダウンした「部室重点目標（部室重点計画）」を策定し、進捗状況をチェックしております。
(ニ)法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の非財務情報等も、株主懇談会や当社ホームページで積極的に開示しております。
ⅴ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)コンプライアンス体制の基盤として「企業理念」及び「企業行動指針」に加え、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、その周知徹底を図るとともに、必要に応じ社員に対するコンプライアンスの教育研修を行っております。
(ロ)監査室は、内部監査制度の確保と維持・向上を図り、内部監査を実施することによりコンプライアンス体制の整備を図っております。
(ハ)取締役は、コンプライアンス違反の重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告しております。
(ニ)使用人が、コンプライアンス違反を発見した場合の社内報告体制として、外部のヘルプラインに通報するという内部通報制度を規定し、通報者の保護と透明性を維持した的確な体制を整備しております。
ⅵ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a．当社は子会社に、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、月次決算書類等、また必要に応じその他関係資料を提出させております。
b．当社は子会社に、当社の取締役を当該子会社の取締役会（董事会）に出席させるとともに、子会社の経営成績、財務状況その他重要な情報について当社へ報告させております。
c．「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の管理基準を明確化し、経営上の重要な事項に関して当社への申請・決裁・報告制度により、グループ会社の経営管理を行い、必要に応じモニタリングを実施しております。
(ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a．当社は子会社に、リスク管理体制の基礎として「緊急事態管理規程」等を制定し、リスクの発生防止、また発生したリスクに対する適切な対応により、会社の損失を最小限に留めることを求めております。
b．グループ会社における業務の適正性を確保するため、グループ会社独自にコンプライアンス体制を構築する必要があるとともに、当社の「企業行動指針」をグループ会社にも適用しております。
(ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a．当社は、子会社の自主性及び独立性を確保しつつ、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ経営の運営管理制度の立案及び推進を行っております。
b．当社の子会社に対する支援・管理業務は、「グループ会社管理規程」に基づき、担当部門である総務部が行っております。
c．当社の監査室は、子会社の内部監査を定期的に行い、内部統制の有効性と妥当性の確保、不正及び過誤の防止を図っております。
(ニ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a．子会社の取締役（董事）は、コンプライアンス違反の重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告しております。
b．当社と関係グループ会社との取引は、原則として関係グループ会社以外との取引条件と同一のものとし、特に必要と認められる場合には、取締役会の承認を必要としております。
c．当社は、内部通報制度の規定を子会社に適用し、子会社の法令違反等については当社の監査等委員会に報告する体制を整備しております。
ⅶ．監査等委員会での職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、現在の監査等委員会体制をもって充分その職務を遂行できるものと考えており、監査等委員の職務を補助すべき専属の使用人は配属しておりません。将来、監査等委員会が必要とした場合には、当該使用人を置くことといたします。
ⅷ．監査等委員会への報告に関する体制
(イ)取締役及び使用人が当社の監査等委員会へ報告するための体制
a．取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について遅滞なく監査等委員会に都度報告いたします。前記に関わらず、監査等委員である取締役は社内回付の決裁稟議書の全てを閲覧できるほか、必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができます。
b．監査等委員である取締役は、取締役会及びその他経営上重要な会議に出席し、必要に応じて監査等委員である取締役を除く取締役及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。
c．内部通報制度に関する規定及びその適切な運用・維持により、法令違反、その他コンプライアンス上の問題について、監査等委員会への適切な報告体制を確保しております。
d．監査等委員会は、各部門担当取締役と定期的に担当部門のリスクならびにリスク管理体制とその対応状況について、協議・ヒヤリングを行います。
e．監査室の責任者は、内部監査の実施状況または業務遂行の状況を監査等委員会に報告いたします。
(ロ)当社の子会社の取締役等、監査等委員または監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行なうべき者その他これらに相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
a．子会社の取締役等及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に係る事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行います。
b．子会社の取締役等及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項については、発見次第、遅滞なく当社の総務部に報告を行い、総務部は監査等委員会に報告いたします。
c．当社の総務部または監査室は、定期的に当社の監査等委員会に対して、子会社における内部統制監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告いたします。
ⅸ．監査等委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行った当社及び当社グループの取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わないことを内部通報制度に規定し、報告者を保護する体制を整備しております。
ⅹ．監査等委員の職務の執行において生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項
当社の監査等委員がその職務の執行について、当社へ費用の前払い等の請求を受けた場合は、総務部にて審議のうえ、明らかに監査等委員の請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと判断できる場合を除き、速やかに費用または債務を処理いたします。
ⅺ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)代表取締役と定期的に意見・情報交換会を行い、また、会計監査人との連携等により適切な意思疎通を図り、実効的な監査業務を遂行いたします。
(ロ)当社グループ会社の監査等委員または監査役等との連絡を密にし、情報交換に努め、連携して当社グループとしてのコンプライアンス強化・充実を図ります。
(ハ)監査室との密接な連携を保ち、監査等委員会の監査の実効性を高めます。
ⅻ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定するとともに、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備しております。
(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
(3) 取締役に関する定款の定め
① 取締役の定数及び任期
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は４名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。
② 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
(4) 株主総会決議に関する事項
株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(5) 取締役会決議に関する事項
① 取締役の責任免除決議
ⅰ．取締役の責任免除
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ⅱ．監査等委員の責任免除
当社は、監査等委員である取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の監査等委員(監査等委員であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
② 自己株式の取得決議
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を企業環境の変化に臨機応変に行えることとし、機動的な資本政策を遂行できることを目的としております。
③ 中間配当の決議
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(6) 利益相反取引に関する事項
当社グループが、取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役及びそれら近傍者や主要株主等と取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとし、利益相反取引の恐れのある取引を適切に管理し、適正に業務を遂行いたしております。
なお、当社は全ての役員（取締役（監査等委員である取締役を含む。）、子会社の取締役、監査役を含む。）に対して、年１回関連当事者間取引の有無について確認する調査を実施しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役社長 (代表取締役) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 環境事業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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４．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備えて、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。なお、西村 昌憲氏は社外取締役の補欠として選任されております。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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西村 昌憲 |
1962年７月２日生 |
1986年４月 2010年８月 2012年４月 2015年６月 2015年10月 2016年５月 2017年10月
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株式会社日本債券信用銀行（現 株式会社あおぞら銀行）入行 同行 名古屋支店 副支店長 同行 監査部 インターナル・オーディター 医療法人順正会 横浜鶴ヶ峰病院 管理部 同法人 経営企画部長 同法人 理事 エヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社 管理本部 部長代理（現任） |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であり、すべて監査等委員である取締役であります。
社外取締役 石田 稔夫氏は、当社株式を所有しておりません。また、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、主要株主である日本コンベヤ株式会社の執行役員を兼務しております。なお、2020年３月期において、当社と同社には継続した営業取引がありました。
社外取締役 加藤 晃章氏は、当社株式を所有しておりません。また、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
社外取締役 北村 克己氏は、当社株式を所有しておりません。また、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役 加藤 晃章氏と北村 克己氏の２名は、独立役員として株式会社東京証券取引所へ届出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。なお、内部監査部門の監査については、取締役会及び監査室等を通じ、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。
また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査人と内部統制部門が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会で報告を行っております。
内部監査部門は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を四半期単位で監査等委員会に報告しています。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
監査等委員会は、社外取締役全員３名で構成されており、監査室（２名）を中心とする監査補助者を通じて、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査します。
社外取締役 石田稔夫氏は、上場企業で役員として長年、財務・会計の実務・管理を経験されており、財務及び会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有されております。
社外取締役 加藤晃章氏は、大手電機メーカーで管理業務を長らく従事され、製品の製造からサービス、保守に至るまで、俯瞰的な視点で妥当性・適正化を指導できる見識を有されております。
社外取締役 北村克己氏は、弁護士として法律に関して高い見識を有されており、また、企業経営に携わられた経験もあり、企業経営を統括する際のリスクについて十分な見識を有されております。
なお、社外取締役 加藤晃章氏及び 北村克己氏は、独立役員として株式会社東京証券取引所へ届出ております。
監査等委員会においては、監査等委員会を毎月１回開催いたしました。各監査等委員は、監査等委員会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査いたしました。
当事業年度においては、監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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石田 稔夫 |
9 |
9 |
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加藤 晃章 |
11 |
11 |
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北村 克己 |
9 |
9 |
（注） 取締役（監査等委員）石田稔夫氏、北村克己氏は、就任日の2019年６月26日以降の活動状況及び同日以降の出席状況を記載しております。
なお、監査等委員は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行なうとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施いたしました。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査を実施する監査室(専任２名)を設置し、健全かつ適切な業務運営の遂行を目的として、毎年取締役会が承認した「内部監査計画」に基づき、被監査部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価しております。また、監査結果の取締役会及び監査等委員会への報告ならびに実態、問題点、課題についての検討を行い、リスクの軽減化、事務の堅確化、業務運営の適切性の確保に努めております。
③ 会計監査の状況
ⅰ．監査法人の名称
監査法人元和
ⅱ．継続監査期間
８年間
ⅲ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 中川 俊介 継続監査年数３年
加藤 由久 継続監査年数１年
ⅳ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
ⅴ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、監査法人におけるガバナンス、経営管理を含めた組織・体制の状況、人材の採用や育成方針等の人事の状況、財務状況といった監査法人の経営基盤に関する観点に加え、当業界の監査経験、当社グループのビジネスの内容やリスクに対する理解、金融に関する専門人材、関係法令の遵守、当局検査対応等のコンプライアンスの状況、独立性確保、品質管理維持・向上、経営者や監査役等とのコミュニケーションを含む業務提供体制、監査報酬の水準など幅広い項目にわたって監査法人の内容を総合的に評価し、選定する方針としております。監査法人元和は、これらの観点において、十分に評価できるものと考え、監査法人に選定いたしました。
なお、取締役会は会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会の同意または請求により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案することを審議いたします。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
会計監査人の選定及び評価に際しては、効率的な監査業務を実施することができ、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
ⅵ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４ 提出会社の状況４ コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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非監査業務の内容
前連結会計年度（自2018年４月１日 至2019年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2019年４月１日 至2020年３月31日）
該当事項はありません。
ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰ．を除く）
該当事項はありません。
ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ⅳ．監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、事業規模の観点から合理的監査日数等を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定することとしております。
ⅴ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（社外取締役を除く。）の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、取締役会の意見を尊重して、株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で個別の報酬額を決定します。
個別の報酬額については、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮し、担当部門の業績等の適切な評価を踏まえ適切なリスクテイクを促進するよう、中長期的な業績の見通し等を総合的に勘案して決定しております。
なお、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第140回定時株主総会において月額6,000千円以内と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第140回定時株主総会において月額2,000千円以内と決議されております。監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員及び社外取 締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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(注)１．上記には、2019年６月26日開催の第144回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
２．当社は、業績連動報酬制度を制定しておりません。また、退職慰労金制度は廃止しております。
３．取締役の報酬のうち賞与につきましては該当事項はありません。
４．社外役員３名は、監査等委員の取締役であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額等で１億円以上を支給している役員はいませんので記載を省略しております。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
当社は、使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（以下「政策保有株式」という）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である株式
ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、お客様や取引先との中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能で、株式を保有することで、当社の企業価値を高め、株主・投資家の皆様の利益に繋がると考える場合において政策保有株式を保有することとしております。
また、当社では、毎年、保有株式ごとに、保有の結果が当社の企業価値を高め株主・投資家の皆様の利益に繋がると考えられるか、中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出につながるかの検討を行い継続保持するか縮減するかを検討しております。当事業年度においては、2020年２月14日に開催しました取締役会にて、保有する政策保有株式３銘柄について検討・審議を行い、政策保有株式３銘柄は、当社の企業価値を高め、株主・投資家の皆様の利益に繋がると判断できるため、継続保有することについて全会一致で承認いたしました。
ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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取引の維持・向上のため。 定量的な保有の効果については計測が困難ではありますが、株式の含み益、配当利回等の定量的な観点と保有目的を総合的に考慮して取締役会にて保有の継続が妥当と判断しております。 |
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取引の維持・向上のため。 定量的な保有の効果については計測が困難ではありますが、株式の含み益、配当利回等の定量的な観点と保有目的を総合的に考慮して取締役会にて保有の継続が妥当と判断しております。 |
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取引の維持・向上のため。 定量的な保有の効果については計測が困難ではありますが、株式の含み益、配当利回等の定量的な観点と保有目的を総合的に考慮して取締役会にて保有の継続が妥当と判断しております。 |
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③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の合計額 （千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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△ |
（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
２．当事業年度おける評価損益の合計額の内訳は、含み損益△56,252千円、減損処理額△271,224千円であります。