## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 (株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,402,636 | 11,402,636 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 11,402,636 | 11,402,636 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2022年３月31日 （注） | － | 11,402,636 | △1,314,059 | 100,000 | － | 176,700

（注）資本金の減少額△1,314百万円は、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少しその他資本剰余金に振り替えたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株 式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 20 | 31 | 13 | 13 | 3,724 | 3,802 | －
所有株式数 （単元） | － | 21 | 10,583 | 46,984 | 249 | 229 | 55,897 | 113,963 | 6,336
所有株式数の割合（％） | － | 0.02 | 9.28 | 41.21 | 0.22 | 0.20 | 49.07 | 100.00 | －

（注）１．自己株式775,930株は、「個人その他」に7,759単元及び「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
Ａｂａｌａｎｃｅ株式会社 | 東京都品川区東品川２丁目２－４ | 3,914,100 | 36.83
株式会社アンプロモーシヨン | 東京都港区赤坂１丁目５－２ | 643,300 | 6.05
黒岩　初美 | 東京都台東区 | 395,900 | 3.73
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番２号 | 357,000 | 3.36
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１３番１号 | 331,667 | 3.12
墨屋　勇 | 東京都港区 | 289,800 | 2.73
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３　東京ビルディング | 174,200 | 1.64
岩城　成玄 | 京都府宇治市 | 110,100 | 1.04
石原　洋 | 千葉県館山市 | 105,000 | 0.99
新井　智英 | 東京都品川区 | 104,200 | 0.98
計 | － | 6,425,267 | 60.46

（注）前事業年度末において主要株主であった株式会社アンプロモーションは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。なお、2024年12月26日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 775,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,620,400 | 106,204 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,336 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 11,402,636 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 106,204 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
明治機械株式会社 | 東京都千代田区神田司町二丁目８番１ | 775,900 | － | 775,900 | 6.80
計 | － | 775,900 | － | 775,900 | 6.80

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度

①　譲渡制限付株式報酬制度の概要

当社は2025年６月24日開催の第150回定時株主総会の決議に基づき、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下「対象取締役」）を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

当社は、当社の対象取締役に対して、譲渡制限付株式付与のために金銭債権を報酬として支給し、対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものであります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額200,000千円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

②　対象取締役に取得させる予定の株式の総数

年200,000株以内

③　当該譲渡制限付株式報酬制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

２．役員・従業員持株会制度

①　役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、役員及び従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な資産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、役員持株会制度及び従業員持株会制度を導入しております。

②　役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

取得予定株式数の総数の定めはありません。

③　当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員持株会制度は当社の役員、従業員持株会制度は当社の従業員に限定しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2025年２月25日）での決議状況 （取得期間　2025年２月26日） | 600,000 | 182,400
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 560,000 | 170,240
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 40,000 | 12,160
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 6.7 | 6.7
当期間における取得自己株式 | － |
提出日現在の未行使割合(％) | 6.7 | 6.7

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。なお、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けは、2025年２月26日をもって終了しました。

１．自己株式の取得を行う理由

今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得を行うものであります。

２．取得の方法

2025年２月25日の終値(最終特別気配を含む)304円で、2025年２月26日午前８時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において買付けの委託を行う（その他の取引制度や取引時間への変更は行わない。）。当該買付注文は当該取引時間限りの注文とする。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 775,930 | － | 775,930 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主尊重の立場から、株主利益の遵守かつ安定した配当を実施することが経営の最重要課題であると認識しております。

また、当社は収益状況、財務体質の強化、ならびに将来的な事業展開に備えるための内部留保等を総合的に勘案し、安定的な配当を実現していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては上記方針に基づき１株当たり６円の配当とさせて頂きたいと存じます。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化するために有効投資をしてまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年6月24日 | 63,760 | 6
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（1）企業統治の体制

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社は、経営の意思決定を迅速かつ的確に行い、かつ経営の健全性と透明性を高めるうえで、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることが経営の重要課題と考えております。
また、急速な経営環境の変革に迅速に対応するための取締役会の運営や組織の構築が今後の課題と認識し、合理的で機能的な経営活動が企業価値を高めるものと考えております。
さらには、企業倫理の向上及び法令遵守等を社内に浸透させ、コンプライアンスの強化に努めるとともに、株主、顧客、一般社会を含む全てのステークホルダーの期待に応えることが重要であると考えております。

②　コーポレート・ガバナンスの体制

当社における当該体制の概要は以下のとおりであります。

当社は、監査等委員会制度を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会を設置し、その補完機関として内部監査室及びコンプライアンス委員会などを設置しております。

〔取締役会〕

取締役会は、７名の取締役（代表取締役社長１名、監査等委員である取締役３名を含む）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規程などに定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し監督します。また、監査等委員である取締役（社外取締役）に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監査・監督機能の強化を図り、経営の公正性・透明性を確保し、より高い企業統治体制を構築しております。

また、当事業年度における取締役会の出席状況は次のとおりであります。

氏　　　　名 | 開催回数 | 出席回数
日根　年治 | 15 | 15
藤澤　元晴 | 15 | 15
増田　裕一郎 | 15 | 15
阿部　文則 | 15 | 15
小林　敏敬 | 15 | 14
六川　浩明 | 15 | 15
町田　勝弘 | 15 | 13
日下部　笑美子 | 15 | 15
小山　貴子 | 15 | 15

（注）　　上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が５回ありました。

なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

〔監査等委員会〕

監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、内部監査室等と連携して取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。

〔会計監査人〕

当社は会計監査人として、城南監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、半期までの中間期には期中レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、取締役会（監査等委員を除く）監査等委員会ならびに内部監査室に対して報告しています。なお、以上の報告会には、経理を主管する財務経理部が参加しています。

〔内部監査室〕

内部監査室は、内部監査を担当する組織として代表取締役社長の直下に専従２名の体制で設置しております。会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを評価・監査する組織であり、当社グループ全体のコンプライアンスの充実やリスク管理、内部監査を通じた情報管理や業務の効率化を目的としております。

〔コンプライアンス委員会〕

当社では、コンプライアンス委員会を２ヵ月毎に開催し、毎月、部門ごとにコンプライアンスチェック報告を行い、各部門から全社にわたるコンプライアンスの充実やリスク管理、情報管理や業務の効率性を図る目的で定期的に委員会を開催しております。コンプライアンス委員会での決定事項は、監査等委員会に報告しております。また、当社の統制活動やコンプライアンス活動を支えるために、取締役や使用人全員への教育を実施しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長等を表す。）

役 職 名 | 氏　 名 | 取締役会 | 監査等委員会 | コンプライアンス委員会 | 内部監査室
代表取締役社長 | 日根 年治 | ◎ |  |  | ◎
常務取締役 | 藤澤 元晴 | 〇 |  |  |
取締役 | 阿部 文則 | 〇 |  | 〇 |
取締役 | 小澤 淳一 | 〇 |  | ◎ |
社外取締役 （監査等委員） | 六川 浩明 | 〇 | ◎ |  |
社外取締役 （監査等委員） | 日下部 笑美子 | 〇 | 〇 |  |
社外取締役 （監査等委員） | 小山 貴子 | 〇 | 〇 |  |
内部監査室員 | 専従２名 |  |  |  | 〇
コンプライアンス委員 | 各部門の委員 （部門長等） |  |  | 〇 |

③　当該体制を採用する理由

当社は上記のとおり、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

④　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

ⅰ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)当社は、企業の存立基盤である「企業理念」ならびに経営の基本方針に則った行動規範として「企業行動指針」を制定しており、代表取締役社長がその精神を役職者はじめ、使用人に知らしめ、法令遵守と社会倫理を企業活動の原点としております。

(ロ)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」等に従い、取締役の相互の意思疎通を図り、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

(ハ)監査等委員会は、法令、「監査等委員会規程」に基づき、会計監査人等と連携して、取締役の職務執行の監査を実施しております。

(ニ)取締役は、法令若しくは定款上疑義ある行為等の違反（以下「コンプライアンス違反」という。）を発見した場合には、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」に基づき、その是正を図りコンプライアンス体制の強化に努めます。また、当社は「コンプライアンス規程」の中で内部通報制度を規定しており、会社は通報内容、プライバシーの秘密保護をするとともに、通報者に対し不利益な処遇はしておりません。

(ホ)内部監査を担当する組織として代表取締役社長の直属に「内部監査室」を設置し、内部監査室は「内部監査規程」に基づき、監査方針・監査計画を作成し、定期的な監査を行い、その監査結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。

(ヘ)反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備しております。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、保存媒体に応じ適切かつ確実に保存・管理するとともに、情報種別に応じ適切な保存期間を定め、期間中は閲覧可能な状態を維持しております。

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)リスク管理体制の基礎として「緊急事態管理規程」を制定しており、商品市況、為替相場、金利及び株価等による市場リスク、信用リスク、投資リスク、ＣＳＲ・コンプライアンスリスク、環境、輸出に関わる安全保障管理リスク、情報セキュリティリスク、その他各部門に潜在するリスク等の様々なリスクを把握・認識し、それぞれのリスクに関する担当責任取締役を置いており、そのリスクへの具体的対応や予防措置を講じております。

(ロ)不測の事態が発生した場合には、「緊急事態管理規程」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、早期の打開に努めることとしております。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回（定時）開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に社長、主要取締役による審議を経て、取締役会において執行決定を行っております。

(ロ)取締役会の決定に基づく業務執行は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。

(ハ)中期経営計画及び年度事業計画により経営目標の明確化を図り、各部門は年度毎に経営目標をブレークダウンした「部門別アクションプラン」を策定し、進捗状況をチェックしております。

(ニ)法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の非財務情報等も、株主懇談会や当社ウェブサイトで積極的に開示しております。

ⅴ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)コンプライアンス体制の基盤として「企業理念」及び「企業行動指針」に加え、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、その周知徹底を図るとともに、必要に応じ社員に対するコンプライアンスの教育研修を行っております。

(ロ)内部監査室は、内部監査制度の確保と維持・向上を図り、内部監査を実施することによりコンプライアンス体制の整備を図っております。

(ハ)取締役は、コンプライアンス違反の重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告しております。

(ニ)使用人が、コンプライアンス違反を発見した場合の社内報告体制として、外部のヘルプラインに通報するという内部通報制度を規定し、通報者の保護と透明性を維持した的確な体制を整備しております。

ⅵ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

a．当社は子会社に、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、月次決算書類等、また必要に応じその他関係資料を提出させております。

b．当社は子会社に、当社の取締役を当該子会社の取締役会（董事会）に出席させるとともに、子会社の経営成績、財務状況その他重要な情報について当社へ報告させております。

c．「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の管理基準を明確化し、経営上の重要な事項に関して当社への申請・決裁・報告制度により、グループ会社の経営管理を行い、必要に応じモニタリングを実施しております。

(ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a．当社は子会社に、リスク管理体制の基礎として「緊急事態管理規程」等を制定し、リスクの発生防止、また発生したリスクに対する適切な対応により、会社の損失を最小限に留めることを求めております。

b．グループ会社における業務の適正性を確保するため、グループ会社独自にコンプライアンス体制を構築する必要があるとともに、当社の「企業行動指針」をグループ会社にも適用しております。

(ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a．当社は、子会社の自主性及び独立性を確保しつつ、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ経営の運営管理制度の立案及び推進を行っております。

b．当社の子会社に対する支援・管理業務は、「グループ会社管理規程」に基づき、担当部門である財務経理部が行っております。

c．当社の内部監査室は、子会社の内部監査を定期的に行い、内部統制の有効性と妥当性の確保、不正及び過誤の防止を図っております。

(ニ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．子会社の取締役（董事）は、コンプライアンス違反の重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告しております。

b．当社と関係グループ会社との取引は、原則として関係グループ会社以外との取引条件と同一のものとし、特に必要と認められる場合には、取締役会の承認を必要としております。

c．当社は、内部通報制度の規定を子会社に適用し、子会社の法令違反等については当社の監査等委員会に報告する体制を整備しております。

ⅶ．監査等委員会での職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、現在の監査等委員会体制をもって充分その職務を遂行できるものと考えており、監査等委員の職務を補助すべき専属の使用人は配属しておりません。将来、監査等委員会が必要とした場合には、当該使用人を置くことといたします。

ⅷ．監査等委員会への報告に関する体制

(イ)取締役及び使用人が当社の監査等委員会へ報告するための体制

a．取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について遅滞なく監査等委員会に都度報告いたします。前記に関わらず、監査等委員である取締役は社内回付の決裁稟議書の全てを閲覧できるほか、必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができます。

b．監査等委員である取締役は、取締役会及びその他経営上重要な会議に出席し、必要に応じて監査等委員である取締役を除く取締役及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。

c．内部通報制度に関する規定及びその適切な運用・維持により、法令違反、その他コンプライアンス上の問題について、監査等委員会への適切な報告体制を確保しております。

d．監査等委員会は、各部門担当取締役と定期的に担当部門のリスクならびにリスク管理体制とその対応状況について、協議・ヒヤリングを行います。

e．内部監査室の責任者は、内部監査の実施状況または業務遂行の状況を監査等委員会に報告いたします。

(ロ)当社の子会社の取締役等、監査等委員または監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行なうべき者その他これらに相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

a．子会社の取締役等及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に係る事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行います。

b．子会社の取締役等及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項については、発見次第、遅滞なく当社の総務部に報告を行い、総務部は監査等委員会に報告いたします。

c．当社の総務部または内部監査室は、定期的に当社の監査等委員会に対して、子会社における内部統制監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告いたします。

ⅸ．監査等委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会への報告を行った当社及び当社グループの取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わないことを内部通報制度に規定し、報告者を保護する体制を整備しております。

ⅹ．監査等委員の職務の執行において生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項

当社の監査等委員がその職務の執行について、当社へ費用の前払い等の請求を受けた場合は、総務部にて審議のうえ、明らかに監査等委員の請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと判断できる場合を除き、速やかに費用または債務を処理いたします。

ⅺ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)代表取締役と定期的に意見・情報交換会を行い、また、会計監査人との連携等により適切な意思疎通を図り、実効的な監査業務を遂行いたします。

(ロ)当社グループ会社の監査等委員または監査役等との連絡を密にし、情報交換に努め、連携して当社グループとしてのコンプライアンス強化・充実を図ります。

(ハ)内部監査室との密接な連携を保ち、監査等委員会の監査の実効性を高めます。

ⅻ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定するとともに、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備しております。

(2)　責任限定契約及び役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

①　責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

②　役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

当社は保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結し、当該保険により被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を補填することとしております。

ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されないなど、一定の免責事項が定められております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役（監査等委員を含む。）及び子会社取締役、監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

(3)　取締役に関する定款の定め

①　取締役の定数及び任期

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は４名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。

②　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

(4)　株主総会決議に関する事項

株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(5)　取締役会決議に関する事項

①　取締役の責任免除決議

ⅰ．取締役の責任免除

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ⅱ．監査等委員の責任免除

当社は、監査等委員である取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の監査等委員(監査等委員であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

②　自己株式の取得決議

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を企業環境の変化に臨機応変に行えることとし、機動的な資本政策を遂行できることを目的としております。

③　中間配当の決議

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(6)　利益相反取引に関する事項

当社グループが、取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役及びそれら近傍者や主要株主等と取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとし、利益相反取引の恐れのある取引を適切に管理し、適正に業務を遂行いたしております。

なお、当社は全ての役員（取締役（監査等委員である取締役を含む。）、子会社の取締役、監査役を含む。）に対して、年１回関連当事者間取引の有無について確認する調査を実施しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率29％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 日根　年治 | 1969年７月24日生 |
2000年２月 | 当社　入社
2013年４月 | 当社　営業部長、経営企画部長
2013年５月 | ラップマスターエスエフティ株式会社　取締役
2013年６月 | 当社　取締役　営業部担当、経営企画部担当
2013年６月 | 明治機械(徳州)有限公司　董事
2017年６月 | 当社　取締役　産業機械事業担当、プラント部担当
2017年９月 | 株式会社柳原製粉機　代表取締役社長
2018年４月 | 当社　取締役　産業機械事業担当、プラント部担当、経営管理部担当
2018年６月 | 当社　常務取締役　産業機械事業担当、経営管理部担当
2019年４月 | 当社　常務取締役　産業機械事業本部管掌
2021年６月 | 当社　代表取締役社長（現任）
| (注)2 | 8,000
常務取締役 | 藤澤　元晴 | 1952年５月16日生 |
1993年３月 | 東京相和銀行（現東京スター銀行）飯田橋支店長
1995年５月 | 同行審査部審査役　業務部・融資部副部長
1998年３月 | 同行本店第五部部長　資産査定部長
1999年12月 | シティファイナンシャルジャパン（シティグループ）本部長
2007年２月 | ベアスターンズ証券ダイレクター
2013年５月 | 新生銀行推進役
2017年４月 2018年４月 2019年２月 2019年９月 2020年８月 2020年10月 2022年３月 2022年３月 | 昭和リース推進役 Abalance株式会社　シニアゼネラルマネージャー 同社　執行役員 同社　上席執行役員 Abit株式会社　代表取締役 Abalance株式会社　常務執行役員 株式会社デジサイン　代表取締役会長 株式会社FORTHINK　代表取締役会長
2022年６月 2022年７月 2023年９月 | 当社　取締役 当社　常務取締役（現任） 株式会社デジサイン　代表取締役社長（現任） 株式会社FORTHINK　代表取締役社長（現任）
2024年９月 | Abalance株式会社　常務取締役（現任）
2024年12月 | WWB株式会社　取締役副社長（現任）
| (注)2 | 14,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 エンジニアリング部長 開発部長 | 阿部　文則 | 1971年８月30日生 |
1990年４月 | 当社　入社
2012年４月 | 当社　プラント機工部長
2013年４月 | 当社　プラント部長
2019年４月 | 当社　産業機械事業本部プラント部部長
2021年10月 | 当社　産業事業部副事業部長　、設計部長
2022年４月 | 当社　執行役員　産業事業部副事業部長　、設計部長　、プラント管理部長
2024年４月 | 当社　上席執行役員　、エンジニアリング部長　、開発部長（現任）
2024年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)2 | 3,363
取締役 足利事業所長 総務部長 財務経理部長 | 小澤　淳一 | 1970年４月９日生 |
1989年４月 | 当社　入社
2013年４月 | 当社　生産管理部長
2019年４月 | 当社　産業機械事業本部　営業部長
2021年４月 | 当社　産業事業部長
2022年３月 | 当社　執行役員　産業事業部長
2024年４月 | 当社　上席執行役員　足利事業所長、製造部長
2025年４月 | 当社　上席執行役員　足利事業所長、総務部長、財務経理部長（現任）
2025年５月 | 株式会社柳原製粉機　代表取締役社長（現任）
2025年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)2 | 2,467

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 (監査等委員) | 六川　浩明 | 1963年６月10日生 |
1997年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
1997年４月 | 堀総合法律事務所
2002年６月 | Barack Ferrazzano法律事務所（シカゴ）
2005年８月 | 米スタンフォード大学客員研究員
2007年４月 | 東京青山・青木・狛Baker & McKenzie法律事務所 東京都立産業技術大学院大学講師（現任）
2008年６月 | 小笠原六川国際総合法律事務所代表パートナー
2009年３月 | 株式会社船井財産コンサルタンツ（現株式会社青山財産ネットワークス）社外監査役（現任）
2012年４月 2016年12月 2020年９月 | 東海大学大学院実務法学研究科教授（2017年まで） 株式会社ツナググループ・ホールディングス社外取締役（現任） Abalance株式会社　社外取締役監査等委員 WWB株式会社　監査役 Abit株式会社　監査役
2022年３月 | 株式会社デジサイン　監査役 株式会社FORTHINK　監査役
2022年４月 | 内幸町国際総合法律事務所代表パートナー（現任）
2022年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
2023年９月 | 株式会社オープンアップグループ　社外取締役（現任）
| (注)3 | －
取締役 （監査等委員） | 日下部　笑美子 | 1952年１月28日生 |
2011年１月 2015年４月 2016年１月 | ロンドン大学UCLバートレット校計画学博士 立教大学大学院21世紀社会デザイン研究所客員教授（2020年３月まで） 株式会社オープンシティ研究所共同代表（現任）
2022年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| （以下のような国連機関依頼の業務・パネリスト経験）
1998年４月 2015年10月 | 世界銀行ボランティアサービス執行役員会新入行者受入委員会チェアパーソン 国連経済社会理事会（UN ECOSOC）下の「人間居住計画」（HABITAT）
2017年５月 2023年２月 | 国連行政管理ネットワーク（UNPAN）にて「公共空間を使って地域でSDGs教育を広める」 「部門、空間範囲を超えて集団を 支え繋ぐ第３の社会関係資本」研 究論文等
2025年５月 | 国際NGO、International Council for Caring Communitiesより包括的社会構築に寄与する女性賞を受賞
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 (監査等委員) | 小山　貴子 | 1970年１月３日生 |
1992年４月 2005年３月 | 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 株式会社揚羽プロダクション入社
2011年３月 | 株式会社ブレインコンサルティングオフィス入社
2012年７月 | 小山貴子社会保険労務士事務所（現　社会保険労務士事務所フォーアンド）代表（現任）
2015年４月 2015年９月 2017年１月 | 株式会社ツナグ・ソリューションズ（現株式会社ツナググループ・ホールディングス（東証一部））社外監査役 株式会社イノベーション（東証マザーズ）社外監査役 公益財団法人東京都中小企業振興公社　創業ステーション丸の内　人事専門相談員（現任）
2017年７月 2020年４月 2022年３月 | 株式会社フォーアンド代表取締役（現任） 一般社団法人日本テレワーク協会　客員研究員・相談員（現任） 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| (注)3 | －
計 |  | 28,430

（注）１．監査等委員である取締役の六川 浩明氏、日下部 笑美子氏及び小山 貴子氏は、社外取締役であります。

２．2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、監査等委員である取締役３名であります。

社外取締役 六川 浩明氏は、当社株式を所有しておりません。また、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

社外取締役 日下部 笑美子氏は、当社株式を所有しておりません。また、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

社外取締役 小山 貴子氏は、当社株式を所有しておりません。また、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

なお、社外取締役 六川 浩明氏、日下部 笑美子氏、小山 貴子氏の３名は、独立役員として株式会社東京証券取引所へ届出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。なお、内部監査部門の監査については、取締役会及び監査室等を通じ、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。

また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査人と内部統制部門が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会で報告を行っております。

内部監査部門は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を四半期単位で監査等委員会に報告しています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員会は、社外取締役全員３名で構成されており、内部監査室（２名）を中心とする監査補助者を通じて、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査します。

社外取締役 六川 浩明氏は、長年弁護士として国内外での企業法務における豊富な経験と複数の要職で培われた幅広い見識に基づき、経営に対する有益な助言とさらなる監督強化を行えるものと期待し、職務を適切に遂行できる十分な見識を有されております。

社外取締役 日下部 笑美子氏は、長期に亘る海外滞在〔ワシントン９年、ロンドン15年（滞在中にLSE及びUCLで修士・博士号取得）〕のなかで、国連等の国際機関からの各種パネリストを務めるとともに、ソーシャルキャピタルやSDGsの視点からの地域環境の考察論文等を発表するなど、豊かな国際経験/感覚や客観的な洞察力から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献が期待できる十分な見識を有されております。

社外取締役 小山 貴子氏は、社会保険労務士としての経験と高い見識を有しており、その専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保できる十分な見識を有されております。

なお、社外取締役 六川 浩明氏、日下部 笑美子氏及び小山 貴子氏は、独立役員として株式会社東京証券取引所へ届出ております。

監査等委員会においては、監査等委員会を毎月１回開催いたしております。各監査等委員は、監査等委員会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査いたしました。

当事業年度においては、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　　　　名 | 開催回数 | 出席回数
六川　浩明 | 13 | 13
町田　勝弘 | 13 | 11
日下部　笑美子 | 13 | 13
小山　貴子 | 13 | 13

なお、監査等委員は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行なうとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施いたしました。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査を実施する内部監査室(専任２名)を設置し、健全かつ適切な業務運営の遂行を目的として、毎年取締役会が承認した「内部監査計画」に基づき、被監査部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価しております。また、監査結果の取締役会及び監査等委員会への報告ならびに実態、問題点、課題についての検討を行い、リスクの軽減化、事務の堅確化、業務運営の適切性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

ⅰ．監査法人の名称

城南監査法人

ⅱ．継続監査期間

４年間

ⅲ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　山野井　俊明

指定社員　業務執行社員　山川　貴生

ⅳ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名であります。

ⅴ．監査法人の選定方針及び理由

会計監査人の選定にあたっては、会計監査人におけるガバナンス、経営管理を含めた組織・体制の状況、人材の採用や教育方針等の人事の状況、財務状況といった会計監査人の経営基盤に関する観点に加え、当業界の監査経験、当社グループのビジネスの内容やリスクに対する理解、金融に関する専門人材、関係法令の遵守、当局検査対応等のコンプライアンスの状況、独立性確保、品質管理維持・工場、経営者や監査等委員等とのコミュニケーションを含む業務提供体制、監査報酬の水準など幅広い項目にわたって会計監査人の内容を総合的に評価し、選定する方針としております。城南監査法人は、これらの観点において、十分に評価できるものと考え、会計監査人に選定いたしました。

なお、取締役会は会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会の同意または請求により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案することを審議いたします。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

会計監査人の選定及び評価に関しては、効率的な監査業務を実施することができ、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などを総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

ⅵ．監査等委員会による会計　監査人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 19,800 | － | 19,800 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 19,800 | － | 19,800 | －

非監査業務の内容

前連結会計年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2024年４月１日 至2025年３月31日）

該当事項はありません。

ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰ．を除く）

該当事項はありません。

ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、事業規模の観点から合理的監査日数等を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ⅴ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で個別の報酬額を決定します。

個別の報酬額については、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮し、担当部門の業績等の適切な評価を踏まえ、適切なリスクテイクを促進する観点からの方針について取締役会の意見を尊重することとし、代表取締役において中長期的な業績の見通し等を総合的に勘案し、その役割と責務に相応しい水準となるように決定します。

また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会において決議された監査等委員である取締役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を監査等委員である取締役の協議で決定します。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第140回定時株主総会において月額6,000千円以内と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第140回定時株主総会において月額2,000千円以内と決議されております。監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定します。

なお、2025年６月24日開催の定時株主総会の決議により、当社グループの企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えることを目的として、上記の報酬とは別枠で対象取締役に対し譲渡制限付株式制度を導入しております。報酬限度額は、2025年６月24日開催の定時株主総会において、普通株式の総数は年200,000株以内、金銭報酬債権の総額は年額200,000千円以内と決議されております。

取締役会では、以下の方針を定めるものとします。

1)報酬等（業績に連動しない金銭報酬）は取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定する。

2)業績連動報酬等は支給しない。

3)非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額200,000千円以内、かつ、当社が発行又は処分する普通株式の総数は年200,000株以内（ただし、普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とする。取締役に付与する譲渡制限付株式の個数については、会社業績、取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案して決定する。

4)取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合は、役位、職責、業績等を総合的に勘案して決定する。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び社外取 締役を除く） | 35,940 | 35,940 | － | － | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 15,750 | 15,750 | － | － | 5

(注)１．当社は、業績連動報酬制度を制定しておりません。また、退職慰労金制度は廃止しております。

２．取締役の報酬のうち賞与につきましては、該当事項はありません。

３．社外役員１名は取締役、４名は監査等委員の取締役であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額等で１億円以上を支給している役員はいませんので記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数 | 内容
10,126 | 1 | エンジニアリング部長及び開発部長としての給与であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（以下「政策保有株式」という）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である株式

ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、お客様や取引先との中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能で、株式を保有することで、当社の企業価値を高め、株主・投資家の皆様の利益に繋がると考える場合において政策保有株式を保有することとしております。

また、当社では、毎年、保有株式ごとに、保有の結果が当社の企業価値を高め株主・投資家の皆様の利益に繋がると考えられるか、中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出につながるかの検討を行い継続保持するか縮減するかを検討しております。

前事業年度までの個別銘柄の保有の合理性並びに保有目的等の検証結果を踏まえ、当事業年度において、保有する全ての特定投資株式の保有目的を純投資目的に変更いたしました。

ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
Abalance㈱ | － | 136,200 | 中長期的なパートナー関係の強化・発展のために保有しておりましたが、現状の市場動向および当社の成長領域に対する投資活動状況等を総合的に勘案した結果、保有株式の柔軟な活用が必要であると考え、「純投資株式」へ変更をしております。 | 有
－ | 335,460
㈱日清製粉グループ本社 | － | 21,418 | 取引の維持・向上のため保有しておりましたが、現状の市場動向および当社の成長領域に対する投資活動状況等を総合的に勘案した結果、保有株式の柔軟な活用が必要であると考え、「純投資株式」へ変更をしております。 | 有
－ | 44,967
㈱ニップン | － | 13,388 | 同上 | 有
－ | 31,756
日東富士製粉㈱ | － | 622 | 同上 | 無
－ | 3,309

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 149,409 | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の合計額 （千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2,839 | － | 4,870 （160,307）

（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額」の（）は外書で、当事業年度の減損処理額であります。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 変更した事業年度 | 変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針
abalance㈱ | 136,200 | 79,132 | 2025年3月期 | 中長期的なパートナー関係の強化・発展のために保有しておりましたが、現状の市場動向および当社の成長領域に対する投資活動状況等を総合的に勘案した結果、保有株式の柔軟な活用が必要であると考え、「純投資株式」へ変更をしております。
㈱日清製粉グループ本社 | 21,418 | 37,063 | 2025年3月期 | 取引の維持・向上のため保有しておりましたが、現状の市場動向および当社の成長領域に対する投資活動状況等を総合的に勘案した結果、保有株式の柔軟な活用が必要であると考え、「純投資株式」へ変更をしております。
㈱ニップン | 13,388 | 29,051 | 2025年3月期 | 同上
日東富士製粉㈱ | 622 | 4,161 | 2025年3月期 | 同上