第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 360,000,000 |
計 | 360,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 90,279,200 | 90,279,200 | 東京証券取引所 | 単元株式数 |
計 | 90,279,200 | 90,279,200 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成21年６月26日 (注) | ― | 90,279,200 | ― | 8,341,000 | △4,964,734 | 2,085,250 |
（注）平成21年６月26日開催の定時株主総会により会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を4,964,734千円減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 23 | 39 | 115 | 31 | 8 | 6,665 | 6,881 | ― |
所有株式数 | ― | 27,921 | 4,179 | 1,810 | 1,796 | 113 | 53,729 | 89,548 | 731,200 |
所有株式数 | ― | 31.17 | 4.66 | 2.02 | 2.00 | 0.12 | 60.00 | 100.00 | ― |
(注) １．当社は平成28年３月31日現在自己株式を2,965,913株保有しており、「個人その他」に2,965単元、「単元未満株式の状況」に913株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ 1単元及び400株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
計 | ― |
（注）上記のほか当社所有の自己株式2,965千株（3.28%）があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 2,965,000 | ― | ― |
完全議決権株式（その他） | 普通株式86,583,000 | 86,583 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 731,200 | ― | ― |
発行済株式総数 | 90,279,200 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 86,583 | ― |
（注）「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1,000株（議決権の数1個）及び400株含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 計 | 発行済株式 |
株式会社東京機械製作所 | 東京都港区芝五丁目26番24号 | 2,965,000 | ― | 2,965,000 | 3.28 |
計 | ― | 2,965,000 | ― | 2,965,000 | 3.28 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 12,320 | 749,103 |
当期間における取得自己株式 | 439 | 18,916 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 2,965,913 | ― | 2,966,352 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は事業拡大と、これに耐え得る企業体質の一層の強化のために内部留保に努めるとともに、株主への利益還元に十分配慮し、安定的、かつ継続的な利益配当を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、中間配当については「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度については、厳しい業績状況を勘案し中間及び期末配当は無配といたしました。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第155期 | 第156期 | 第157期 | 第158期 | 第159期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 95 | 190 | 270 | 100 | 91 |
最低(円) | 43 | 35 | 84 | 70 | 33 |
(注) 最高、最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 63 | 60 | 59 | 51 | 43 | 44 |
最低(円) | 59 | 54 | 44 | 39 | 33 | 40 |
(注) 最高、最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 |
| 木 船 正 彦 | 昭和30年７月４日生 | 昭和54年４月 | 株式会社太陽神戸銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 | (注)５ | 21 |
平成17年８月 | 当社入社 | ||||||
平成20年６月 | 執行役員就任国際営業部長 | ||||||
平成24年６月 | 理事、社長室長 | ||||||
平成25年６月 | 常務執行役員就任社長室長兼第二事業部長 | ||||||
平成26年６月 | 東機不動産株式会社代表取締役就任（現任） | ||||||
| 常務取締役就任 | ||||||
平成27年６月 | 営業統括、社長室、総務・経理担当 | ||||||
平成28年５月 | 代表取締役常務就任 | ||||||
平成28年６月 | 代表取締役社長就任（現任） | ||||||
取締役 | かずさテクノセンター長、人事労務担当 | 藤 尾 昇 | 昭和27年12月26日生 | 昭和52年４月 | 株式会社西脇研究所入所 | (注)５ | 17 |
昭和58年４月 | 東京大学工学部受託研究員 | ||||||
昭和60年10月 | 当社入社 | ||||||
平成24年７月 | Ｒ＆Ｄ部長心得 | ||||||
平成26年７月 | 新規開拓事業グループ部長心得兼Ｒ＆Ｄ部長心得 | ||||||
平成26年11月 | 新規事業推進室長兼Ｒ＆Ｄ部長心得 | ||||||
平成27年４月 | 執行役員就任新規事業推進室長兼Ｒ＆Ｄ部長 | ||||||
平成28年４月 | 常務執行役員就任（現任） | ||||||
平成28年６月 | 取締役就任（現任） | ||||||
取締役 | 営業統括、新規事業推進室担当 | 近 江 隆 | 昭和30年６月20日生 | 昭和51年４月 | 当社入社 | (注)５ | 21 |
平成20年６月 | デザイン部長心得 | ||||||
平成24年７月 | 営業サービス部長心得 | ||||||
平成25年６月 | 第一事業部サービス事業グループ部長心得 | ||||||
平成26年６月 | 執行役員就任第一事業部長兼サービス事業グループ部長 | ||||||
平成26年11月 | 第一事業部長兼サービス事業グループ部長兼原価改善本部副本部長 | ||||||
平成28年４月 | 常務執行役員就任（現任） | ||||||
平成28年６月 | 取締役就任（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 |
| 原 永 幸 冶 | 昭和27年10月１日生 | 昭和50年４月 | 安田火災海上保険株式会社（現損害保険ジャパン日本興亜株式会社）入社 | (注)３ | 17 |
平成13年６月 | 同社静岡支店長 | ||||||
平成14年７月 | 株式会社損害保険ジャパン（現損害保険ジャパン日本興亜株式会社）静岡支店長 | ||||||
平成17年４月 | 同社熊本支店長 | ||||||
平成18年７月 | 同社理事、熊本支店長 | ||||||
平成19年４月 | 同社常務執行役員北海道本部長 | ||||||
平成21年４月 | 同社顧問 | ||||||
平成21年６月 | 同社退社、当社常勤監査役就任 | ||||||
平成27年６月 | 当社常勤監査役退任 | ||||||
| 当社取締役就任（現任） | ||||||
取締役 |
| 原 田 淳 | 昭和27年４月３日生 | 昭和51年４月 | 関東精器株式会社（現カルソニックカンセイ株式会社）入社 | (注)５ | 3 |
平成16年４月 | カルソニックカンセイ株式会社児玉工場長 | ||||||
平成20年４月 | カルソニックカンセイ宇都宮株式会社取締役社長 | ||||||
平成22年４月 | カルソニックカンセイ中国（上海）副総経理兼生産本部長 | ||||||
平成23年４月 | 株式会社CKF取締役社長 | ||||||
平成27年４月 | 同社顧問 | ||||||
平成27年６月 | 当社監査役就任 | ||||||
平成28年３月 | 株式会社CKF退社 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
常勤監査役 |
| 佐 藤 昌 良 | 昭和20年２月16日生 | 昭和42年４月 | 当社入社 | (注)４ | 33 |
平成12年６月 | 取締役就任技術調査部長 | ||||||
平成16年６月 | 上席執行役員就任知財管理部長 | ||||||
平成18年６月 | 取締役執行役員就任 | ||||||
平成20年６月 | 取締役常務執行役員就任 | ||||||
平成22年６月 | 常務取締役就任 | ||||||
平成24年６月 | 顧問就任 | ||||||
平成25年５月 | 当社退社 | ||||||
平成27年６月 | 当社常勤監査役就任（現任） | ||||||
常勤監査役 |
| 南 部 實 | 昭和29年７月11日生 | 昭和52年４月 | 安田火災海上保険株式会社（現損害保険ジャパン日本興亜株式会社）入社 | (注)４ | 7 |
平成18年４月 | 株式会社損害保険ジャパン（現損害保険ジャパン日本興亜株式会社）京都支店長 | ||||||
平成20年４月 | 同社執行役員京都支店長 | ||||||
平成21年４月 | 同社常務執行役員北海道本部長 | ||||||
平成23年４月 | 同社顧問 | ||||||
平成23年６月 | 同社退社 | ||||||
平成27年６月 | 同社退社 | ||||||
| 当社常勤監査役就任（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 |
| 戸 山 幹 夫 | 昭和31年３月27日生 | 昭和49年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 | (注)６ | － |
平成15年３月 | 株式会社みずほ銀行勝田台支店長 | ||||||
平成17年１月 | 同行法人企画部付参事役 | ||||||
平成18年７月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）営業第二部付参事役 | ||||||
平成19年２月 | 大成建設株式会社建築営業本部営業部長 | ||||||
平成26年１月 | ニホンフラッシュ株式会社東京支店営業推進部長 | ||||||
平成28年５月 | 同社退社 | ||||||
平成28年６月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
計 | 122 | ||||||
(注) １．取締役原永幸治および原田淳は、社外取締役であります。
２．常勤監査役南部實および監査役戸山幹夫は、社外監査役であります。
３．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
５．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
６．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
７．当社では、権限委譲と責任の明確化による環境変化への対応力の一層の強化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は上記取締役兼務者２名および次の６名であります。
常務執行役員 芝 輝彦 執行役員 中島 信行
常務執行役員 根本 伸 執行役員 青木 宏始
常務執行役員 上等 吉則 執行役員 都並 清史
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業としての社会的使命と責任を果たし、健全な成長と発展を目指すためコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。
コーポレート・ガバナンスの根幹は株主の利益追求と保護にあり、ステークホルダー(株主、顧客、取引先、従業員などの利害関係者)の一層の信頼を獲得することと考えております。
[1] 企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社は、取締役５名（うち社外取締役２名）と監査役３名（うち社外監査役２名）からなる監査役会設置会社であります。
会社の機関・内部統制の関係は、⑧ 会社の機関・内部統制の関係図に示す通りであります。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
② 企業統治の体制を採用する理由
取締役会は経営効率化を図るため、取締役５名で構成、原則として毎月１回開催されます。法令で定められた事項および経営上の重要事項の意思決定だけでなく、業務執行に関する重要な事項についても議論し、担当取締役は、担当する部門の業務全般について部門責任者を指揮、監督し法令遵守と適切なリスク管理の下での、効果の高い事業運営に務めております。
また、平成25年６月より執行役員制度を再導入し、執行役員への権限委譲と責任の明確化による環境変化への対応力の一層の強化を図っております。
③ 内部統制システム及びコンプライアンス体制の整備の状況
担当取締役は、取締役会で決定された重要事項やその他会社の業務執行に関する重要な事項を適確に部門責任者に伝達し、各部門への指示・管理・統制を行っております。
これらに加え、当社グループ各社の代表者が出席する社長会を定期的に開催しており、グループとしての戦略的な課題、事業遂行状況について討議しております。
また、業務が規程に従い適正に行われていることを監視するため、監査役が取締役や各部門から業務活動の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務および財産状況を調査しています。その結果を取締役会等に報告、伝達することにより、不正の防止・問題点の改善に努め、内部統制の実効性を高めております。
上記の体制に沿ってコンプライアンスの遵守、構築を図るためにコンプライアンスマニュアルを作成し、その中に行動規範、行動基準を定めており、グループ内への周知徹底を図るために、それらを記載したコンプライアンスカードをグループ会社全員に配布しております。
④ リスク管理体制の状況
取締役会、各種委員会及び各プロジェクトにより、各事業における遂行上のリスクを把握し、管理しております。
⑤ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ各社の代表者が出席する社長会を定期的に開催し、グループとして戦略的な課題、遂行状況、法令遵守、リスク管理等について討議しております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社社外取締役は、原永幸治、原田 淳の２名です。
社外取締役原永幸治は、過去に㈱損害保険ジャパン（現損害保険ジャパン日本興亜㈱）で常務執行役員として勤務しており、金融機関での知識と経験及び当社において常勤監査役の経験を有しており、広い視野から当社の経営を監督するとともに、経営全般に客観的・中立的な助言を行っていただけると考えております。損害保険ジャパン日本興亜㈱は当社の大株主で、当社は損害保険ジャパン日本興亜㈱と一般的な取引関係があります。当社取締役会の意思決定に対して、出身会社の意向による影響はないものと判断しております。社外取締役原永幸治は、一般の株主と利益相反が生じるおそれのないため、独立役員として東京証券取引所に届出ております。
社外取締役原田 淳は、過去に㈱CKFで取締役社長として自動車部品メーカーの経営を経験し、その知識と経験および当社において監査役の経験を有しており、広い視野からの当社の経営を監督していただくとともに、経営全般に客観的・中立的な助言をいただけると考えております。
社外監査役は、南部 實、戸山幹夫の２名です。
社外監査役南部 實は、過去に損害保険ジャパン日本興亜㈱で常務執行役員として勤務しており、金融機関での知識と経験に基づく客観的・中立的な監査を行っていただけると考えております。損害保険ジャパン日本興亜㈱は当社の大株主で、当社は損害保険ジャパン日本興亜㈱と一般的な取引関係があります。当社取締役会の意思決定に対して、出身会社の意向による影響はないものと判断しております。
社外監査役戸山幹夫は、過去に㈱みずほ銀行に勤務し、金融機関での知識と経験を有しており、広い視野からの客観的・中立的な監査をいただけると考えております。㈱みずほ銀行は当社の大株主で、当社は㈱みずほ銀行と一般的な取引関係があります。当社取締役会の意思決定に対して、出身会社の意向による影響はないものと判断しております。いずれについても、当社取締役会の意思決定に対して出身会社の意向による影響はないものと判断しております。社外監査役南部 實、戸山幹夫は、一般の株主と利益相反が生じるおそれのないため、独立役員として東京証券取引所に届出ております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社の独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑦ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査機能としましては内部監査員４名を指名し、内部統制の観点から社内の各部門の業務運営状況を定期的に監査し、業務執行の監視と業務運営効率化に向けた検証を行っております。内部監査員には内部統制委員会事務局である総務部員３名が含まれており、当該事務局が監査役及び会計監査人と適宜情報交換を行った結果を伝達し、内部監査品質の維持・向上を図っております。
監査役監査につきましては当社は監査役制度を採用しております。監査役は３名で構成され、２名常勤、１名非常勤で３名中２名が社外監査役であります。取締役会にはすべて出席するほか、社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、内部監査員及び会計監査人と必要に応じ情報交換を行い、取締役の職務執行を十分監査できる体制となっております。
会計監査につきましては、会計監査人と密接に連携をとり、通常の会計監査の他、重要な会計的課題について適宜監査・指導を受けております。
なお、当事業年度における会計監査の状況は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
仁智監査法人 | 指定社員 | 業務執行社員 | 公認会計士 | 山口高志 |
| 指定社員 | 業務執行社員 | 公認会計士 | 來嶋真也 |
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名
⑧ 会社の機関・内部統制の関係図
[2] 役員の報酬等
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 87,660 | 87,660 | ― | ― | ― | 3 |
監査役 | 9,900 | 9,900 | ― | ― | ― | 2 |
社外役員 | 26,250 | 26,250 | ― | ― | ― | 5 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は平成16年６月29日開催の第147回定時株主総会の決議により、取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない）を月額50,000千円以内としております。また、平成２年６月28日開催の第133回定時株主総会の決議により監査役報酬限度額を月額10,000千円以内としております。
[3]株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 14銘柄
貸借対照表計上額の合計額 248,990千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
[4] 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
[5] 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
[6] 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
① 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。
② 剰余金の配当等の決定機関
当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
[7] 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 20,000 | ― | 20,600 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 20,000 | ― | 20,600 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。