第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１．2017年６月28日開催の定時株主総会決議により、普通株式10株を1株に併合したものであります。
２．2018年６月28日開催の定時株主総会決議により、資本金3,449,000千円および資本準備金862,250千円を減少し、欠損填補を実施したものであります。
３．2019年６月27日開催の定時株主総会決議により、資本金457,000千円および資本準備金114,250千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、2019年５月23日開催の取締役会決議により、自己株式を消却し、発行済株式数が299,000株減少しております。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注) １．当社は2022年３月31日現在自己株式を3,467株保有しており、「個人その他」に34単元、「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1単元及び40株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(注) １．上記のほか当社所有の自己株式3千株があります。
２．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社読売新聞東京本社は、当事業年度末では主要株主となっております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
(注) 「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ100株（議決権の数1個）及び40株含まれております。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は事業拡大と、これに耐え得る企業体質の一層の強化のために内部留保に努めるとともに、株主への利益還元に十分配慮し、安定的、かつ継続的な利益配当を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、中間配当については「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、分配可能額がマイナスになっており、誠に遺憾ながら中間及び期末配当は無配といたしました。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業としての社会的使命と責任を果たし、健全な成長と発展を目指すためコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。
コーポレート・ガバナンスの根幹は株主の利益追求と保護にあり、ステークホルダー(株主、顧客、取引先、従業員などの利害関係者)の一層の信頼を獲得することと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（企業統治の体制の概要）
当社は、取締役５名（うち社外取締役３名）と監査役３名（うち社外監査役２名）からなる監査役会設置会社であります。
会社の機関・内部統制の関係は、次に示す通りであります。
（当該体制を採用する理由）
取締役会は経営効率化を図るため、取締役５名で構成、原則として毎月１回開催されます。法令で定められた事項および経営上の重要事項の意思決定だけでなく、業務執行に関する重要な事項についても議論し、担当取締役は、担当する部門の業務全般について部門責任者を指揮、監督し法令遵守と適切なリスク管理の下での、効果の高い事業運営に務めております。取締役の選解任および報酬等の決定に関する手続きについては、より正当性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年２月に取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数および委員長を社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
また、2013年６月より執行役員制度を再導入し、執行役員への権限委譲と責任の明確化による環境変化への対応力の一層の強化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システム及びコンプライアンス体制の整備の状況）
担当取締役は、取締役会で決定された重要事項やその他会社の業務執行に関する重要な事項を適確に部門責任者に伝達し、各部門への指示・管理・統制を行っております。
これらに加え、当社グループ各社の代表者が出席する三社会を定期的に開催しており、グループとしての戦略的な課題、事業遂行状況について討議しております。
また、業務が規程に従い適正に行われていることを監視するため、監査役が取締役や各部門から業務活動の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務および財産状況を調査しています。その結果を取締役会等に報告、伝達することにより、不正の防止・問題点の改善に努め、内部統制の実効性を高めております。
上記の体制に沿ってコンプライアンスの遵守、構築を図るためにコンプライアンスマニュアルを作成し、その中に行動規範、行動基準を定めており、グループ内への周知徹底を図るために、それらを記載したコンプライアンスカードをグループ会社全員に配布しております。
（リスク管理体制の状況）
取締役会、各種委員会及び各プロジェクトにより、各事業における遂行上のリスクを把握し、管理しております。
（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社グループ各社の代表者が出席する三社会を定期的に開催し、グループとして戦略的な課題、遂行状況、法令遵守、リスク管理等について討議しております。
（責任限定契約）
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
（会社の役員等賠償責任保険契約）
当社は、当社および国内の子会社の取締役、監査役、執行役員全員を被保険者として会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。当該保険契約の保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、当該保険契約は2023年４月に更新される予定です。
（取締役の定数）
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
（取締役の選任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
（株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項）
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。
また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
１.会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
このような中、当該大規模買付行為等が、当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠です。そして、その判断を適確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要であることもいうまでもありません。
そこで、当社は、当社株式の大規模買付行為等への対応策（以下「本対応方針」といいます。）において、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉又は協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。
そして、前述のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の総体的意思に基づき行われるべきものと考えております。そのため、当社取締役会としましては、本対応方針に定める手続を経て、株主の皆様が、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供された上で、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものとして当該大規模買付行為等の実行に同意される場合には、これを否定するものではありません。
そのため、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、大規模買付行為等に応じるか否かにかかる当社の株主の皆様による意思表明の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。その結果、株主の皆様が大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合、すなわち、当社が大規模買付行為等に対する対抗措置を講じることにかかる議案について、株主意思確認総会の普通決議によって承認可決されなかった場合、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等を阻止するための行為を行いません。
したがいまして、本対応方針に基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、（a）対抗措置の発動につき株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合、または、（b）大規模買付者が下記３（2）に記載した手続を遵守しない場合にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。
２.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の取組みを行っております。
（1）中期経営計画に基づく取組み
当社グループは、本年1月に2023年３月期から2027年３月期までの５年間を対象とする「TKSグループ中期経営計画」を策定し、2027年３月期の経営目標数値として、売上100億円、営業利益７億円～８億円、ROE６～８％を掲げ、2027年３月期までの復配も目指します。内容につきましては、第165回定時株主総会招集ご通知「対処すべき課題」（６ページから９ページまで）に記載のとおりであります。
（2）コーポレート・ガバナンスに関する取組み（企業統治の体制）
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業としての社会的使命と責任を果たし、健全な成長と発展を目指すためコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。コーポレート・ガバナンスの根幹は株主の利益追求と保護にあり、ステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員などの利害関係者）の一層の信頼を獲得することと考えております。
② 企業統治の体制の概要
当社は、取締役４名（うち社外取締役２名）と監査役３名（うち社外監査役２名）からなる監査役会設置会社であります。会社の機関・内部統制の関係は、次に示すとおりであります。
③ 当該体制を採用する理由
取締役会は経営効率化を図るため、取締役４名で構成、原則として毎月１回開催されます。法令で定められた事項および経営上の重要事項の意思決定だけでなく、業務執行に関する重要な事項についても議論し、担当取締役は、担当する部門の業務全般について部門責任者を指揮、監督し法令遵守と適切なリスク管理の下での、効果の高い事業運営に務めております。取締役の選解任および報酬等の決定に関する手続きについては、より正当性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年２月に取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数および委員長を社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
また、2013年６月より執行役員制度を再導入し、執行役員への権限委譲と責任の明確化による環境変化への対応力の一層の強化を図っております。
④ その他
その他の当社のコーポレート・ガバナンスに関する取組みについては、当社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書をご参照ください。
３.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
（1）本対応方針の目的および概要
本対応方針は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を最大化することを目的として、上記１「会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されたものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆さまによってなされるべきものと考えております。そのため、当社は、当社株式の大規模買付行為等に関するルールとして本対応方針を設定し、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会として大規模買付情報を十分に評価・検討し、大規模買付者との交渉や株主の皆さまへの代替案の提示等を行なうための期間を確保することといたします。
（2）対抗措置の発動に至るまでの手続
大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合には、大規模買付行為等または大規模買付行為等の提案に先立ち、その60営業日前までに、本対応方針に定められた手続きに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書（以下「大規模買付行為等意向表明書」といいます。）を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等意向表明書を受領した日の翌日から起算して原則として５営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付行為等意向表明書を提出した後、最長60営業日以内の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案を立案するための期間（以下「取締役会評価検討期間」といいます。）として設定します。
大規模買付行為等は、取締役会評価検討期間の経過後（ただし、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には株主意思確認総会の終結後とし、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には株主意思確認総会の終結後速やかに開催される当社取締役会終結後）にのみ開始することができるものとします。
当社取締役会として、大規模買付行為等がなされることに反対であり、対抗措置を発動すべきであると考えるときは、取締役会評価検討期間内に株主意思確認総会を開催することを決定し、議決権の基準日の設定および株主総会の招集その他法令に基づき必要な手続を行い、速やかに株主意思確認総会を開催し、対抗措置の発動に関する議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆さまの議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、その決議に従うものとします。具体的には、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない限り、その終結後、速やかに、当社取締役会において対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。株主意思確認総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置の発動については、独立委員会の勧告を受けたうえで決定することとしますが、独立委員会の勧告に基づいて株主意思確認総会の場で株主承認を求めることがあります。
当社取締役会は、上記の手続に従い、対抗措置を発動する場合、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する会社法上の機関としての決定を行います。この場合、当社取締役会は具体的対抗措置として、差別的行使条件等の付された新株予約権の無償割当てを行いますが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けます。
（3）株主および投資家の皆さまへの影響
本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。したがって、本対応方針がその導入時に株主および投資家の皆さまの権利および経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。
４.上記取組みが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものでないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
（1）平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本対応方針は、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2021年６月11日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されています。
（2）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、上記３（1）「本対応方針の目的および概要」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
（3）株主意思を直接的に反映するものであること（取締役の恣意的判断の排除）
大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主意思確認総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。したがって、対抗措置の発動の適否の判断に際して、株主の皆さまのご意思が直接的に反映される設計としております。
（4）独立性の高い社外者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除）
本対応方針の必要性および相当性を確保し、取締役の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本対応方針の透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
（5）デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
５.本対応方針の廃止の手続および有効期間
本対応方針は、有効期限は2022年６月30日までに開催予定の当社第165回定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、当該時点において、現に大規模買付行為等を行っている者または当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われているまたは企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記のとおり、本対応方針は、既に具体化している本公開買付けを含む大規模買付行為等への対応を主たる目的として導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されておりません。
本対応方針は、①当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。また、本対応方針の有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、取締役会決議により、本対応方針の変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本対応方針について継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表します。
※本対応方針は当事業年度末時点のものを記載しております。本対応方針の有効期間は、2022年６月28日開催の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとなっております。当社は2022年６月28日開催の取締役会において、本対応方針を継続せず、終了することを決議しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役安中正弘、南部實および奥吉章二は、社外取締役であります。
２．常勤監査役戸山幹夫および監査役坂本淳一は、社外監査役であります。
３．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
４．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
５．2021年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
６．当社では、権限委譲と責任の明確化による環境変化への対応力の一層の強化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は上記取締役兼務者２名および次の２名であります。
執行役員 上等 吉則
執行役員 中野 実
② 社外役員の状況
当社社外取締役は、安中正弘、南部實、奥吉章二の３名です。
社外取締役安中正弘は、過去に日本電気㈱で執行役員を、NECキャピタルソリューション㈱では代表取締役社長として勤務しており、上場会社の経営の経験を有しており、その経験を生かし総合的見地から当社の取締役の役割を果たしていただけると考えております。
社外取締役南部實は、過去に㈱損害保険ジャパン（現損害保険ジャパン㈱）で常務執行役員として勤務しており、金融機関での知識と経験及び当社において常勤監査役の経験を有しており、広い視野から当社の経営を監督するとともに、経営全般に客観的・中立的な助言を行っていただけると考えております。損害保険ジャパン㈱は当社の大株主で、当社は損害保険ジャパン㈱と一般的な取引関係があります。当社取締役会の意思決定に対して、出身会社の意向による影響はないものと判断しております。
社外取締役奥吉章二は、過去に㈱日立製作所および㈱日立国際電気ほか数社で経営戦略部門ならびに法務部門で勤務しており、経営戦略および経営管理に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社グループの経営戦略・管理体制をさらに強化するため、事業展開および構造改革に関して助言・提言をいただけると考えております。
社外取締役安中正弘、南部實、奥吉章二は、一般の株主と利益相反が生じるおそれのないため、独立役員として東京証券取引所に届出ております。
社外監査役は、戸山幹夫、坂本淳一の２名です。
社外監査役戸山幹夫は、過去に㈱みずほ銀行に勤務し、金融機関での知識と経験を有しており、広い視野からの客観的・中立的な監査を行っていただけると考えております。㈱みずほ銀行は当社の大株主で、当社は㈱みずほ銀行と一般的な取引関係があります。当社取締役会の意思決定に対して、出身会社の意向による影響はないものと判断しております。
社外監査役坂本淳一は、過去に㈱損害保険ジャパン（現損害保険ジャパン㈱）で執行役員を、SOMPOビジネスソリューションズ㈱では代表取締役社長ならびに取締役会長として勤務し、金融機関での知識と経験を有しており、広い視野からの客観的・中立的な監査を行っていただけると考えております。損害保険ジャパン㈱は当社の大株主で、当社は損害保険ジャパン㈱と一般的な取引関係があります。当社取締役会の意思決定に対して、出身会社の意向による影響はないものと判断しております。いずれについても、当社取締役会の意思決定に対して出身会社の意向による影響はないものと判断しております。社外監査役戸山幹夫、坂本淳一は、一般の株主と利益相反が生じるおそれのないため、独立役員として東京証券取引所に届出ております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社の独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役３名と社外監査役２名が、緊密に連携して当社の経営監視・監督を行っております。８名中５名を社外役員が占め、取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言をしております。
監査役会は３名で構成され、２名常勤、１名非常勤で３名中２名が社外監査役であります。取締役会にはすべて出席するほか、社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、内部監査員及び会計監査人と必要に応じ情報交換を行い、取締役の職務執行を十分監査できる体制となっております。
会計監査につきましては、会計監査人と密接に連係をとり、通常の会計監査の他、重要な会計的課題について適宜監査・指導を受けております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、当社は監査役制度を採用しております。監査役は３名で構成され、常勤２名、非常勤１名で３名中２名が社外監査役であります。取締役会にはすべて出席するほか、社内の各種委員会や経営会議にも積極的に参加しております。また、内部監査員及び会計監査人と必要に応じ情報交換を行い、取締役の職務執行を十分に監査できる体制となっております。
当事業年度において当社は監査役会を37回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会の主な活動状況
◎取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見具申をしております。
◎会計監査人と連携し適正な監査に努めております。
◎事業所の業務・財産の調査等適正な監査をしております。
◎重要な決裁書類等を閲覧し適正な監査に努めております。
常勤監査役の活動状況
◎取締役との意思疎通を図り社内外の情報収集に努めております。
◎子会社取締役との連携を図り適正な監査に努めております。
② 内部監査の状況
内部監査機能としましては内部監査員４名を指名し、内部統制の観点から社内の各部門の業務運営状況を定期的に監査し、業務執行の監視と業務運営効率化に向けた検証を行っております。内部監査員には内部統制委員会事務局である総務部員３名が含まれており、当該事務局が監査役及び会計監査人と適宜情報交換を行った結果を伝達し、内部監査品質の維持・向上を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
仁智監査法人
b. 継続監査期間
９年間
c. 業務を執行した公認会計士
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、専門性、独立性及び品質管理体制を有していること、監査日数、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」を踏まえ、職務遂行の状況、品質管理の適正性等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査役会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」を踏まえ、職務遂行の状況、品質管理の適正性等を総合的に勘案して、監査役及び監査役会は監査法人を評価いたします。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査役会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」を踏まえ、当事業年度の監査計画および監査報酬の内容・水準の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2004年６月29日開催の第147回定時株主総会の決議により、取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない）を月額50,000千円以内としております。また、1990年６月28日開催の第133回定時株主総会の決議により監査役報酬限度額を月額10,000千円以内としております。
取締役および監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項はそれぞれ以下のとおりです。
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 決定方針の決定方法
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの正当性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数および委員長を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役会は、指名・報酬諮問委員会に対して、当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針の原案を諮問し、指名・報酬諮問委員会から答申された内容を尊重し、当社の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決定しています。
b. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。
c. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、従業員とのバランス、担当職務、貢献度等を総合的に勘案して決定します。
d. 業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
当業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）および業務目標の達成度評価を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額および年度当初にたてた業務目標の達成度合いに応じた額を基本報酬とともに毎月支給します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。
e. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討を行います。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申で示された種類別の報酬割合を尊重して、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしています。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等＝７５：２５としています。
f. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役会は、個人別の報酬額について指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとしています。指名・報酬諮問委員会は、原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会は、その答申を尊重して、各取締役の個人別の報酬の内容を決定することとしています。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、上記手続を経て決定されたため、決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役会は、個人別の報酬額について指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとしています。指名・報酬諮問委員会は、原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を決定方針に沿うものであると判断し、各取締役の個人別の報酬の内容を決定することとしています。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しておりますが、現在、純投資目的の投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、非上場株式以外の株式を政策保有株式として保有しておりません。
ただし、営業上の取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合には保有し、個別の政策保有株式について取締役会にて、保有の意義や経済合理性を検証いたします。
・議決権行使基準
当社及び投資先企業の企業価値向上に寄与するか否かを総合的に判断し、適切に議決権行使いたします。
・政策保有株主から売却の意向を示された場合の対応方針
当社の株式を政策保有株式として保有する会社から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆するなどの売却を妨げる事は行っておらず、適切に対応しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。