第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

230,476,000

230,476,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成29年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成29年6月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

54,580,928

54,580,928

東京証券取引所市場第一部

名古屋証券取引所市場第一部

 単元株式数

 100株

54,580,928

54,580,928

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

平成27年6月5日

(注)

△1,973,081

54,580,928

5,752

6,195

(注) 自己株式の消却による減少であります。

 

(6)【所有者別状況】

平成29年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

43

24

129

163

2

3,160

3,521

所有株式数

(単元)

196,298

6,095

98,425

119,856

26

124,432

545,132

67,728

所有株式数の割合(%)

36.00

1.12

18.06

22.00

0.00

22.82

100.00

(注)1.自己株式1,174,082株は「個人その他」に11,740単元及び「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載して

     おります。なお、自己株式1,174,082株は株主名簿記載上の株式数であり、平成29年3月31日現在の実保有

     残高は1,173,082株であります。

   2.「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式1,652単元が含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成29年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

2,350

4.30

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

2,289

4.19

明治安田生命保険相互会社

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

(東京都中央区晴海一丁目8番12号)

2,276

4.17

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

2,112

3.87

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505223

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTE 02101 U.S.A.

(東京都港区港南二丁目15番1号)

2,044

3.74

株式会社りそな銀行

大阪市中央区備後町二丁目2番1号

1,668

3.05

公益財団法人永井科学技術財団

名古屋市中村区名駅三丁目28番12号

1,405

2.57

株式会社みずほ銀行

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

(東京都中央区晴海一丁目8番12号)

1,001

1.83

新東社員持株会

理事長 土屋 文宏

名古屋市中村区名駅三丁目28番12号

新東工業株式会社内

924

1.69

新睦会持株会

理事長 酒井 文男

名古屋市中村区名駅三丁目28番12号

新東工業株式会社内

910

1.66

16,983

31.11

(注)1.所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

2.上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は、すべて信託業務に係る株式であります。

3.当社は自己株式1,173千株(株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式1千株を除く)を保有しておりますが、上記「大株主の状況」から除外しております。なお、役員報酬BIP信託に係る日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式165千株については、自己株式に含んでおりません。

4.ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーから、平成28年9月23日付で公衆の縦覧に

  供されている変更報告書において、平成28年9月23日現在で3,343千株を保有している旨が記載されて

  おりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、

  上記「大株主の状況」には含めておりません。

5.アセットマネジメントOne株式会社から、平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に

  おいて、平成28年10月21日現在で1,753千株を保有している旨が記載されておりますが、当社として

  当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には

  含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー

アメリカ合衆国、カリフォルニア州、サンディエゴ、エル・カミノ・レアール11988

3,343,900

6.13

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

1,753,000

3.21

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 1,173,000

完全議決権株式(その他)

普通株式 53,340,200

533,392

(注)1.2

単元未満株式

普通株式 67,728

発行済株式総数

54,580,928

総株主の議決権

533,392

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない

      株式が1,000株含まれております。なお、「議決権の数」の欄には、株主名簿上は当社名義となっておりま

      すが実質的に所有していない株式に係る議決権の数10個を含めておりません。

   2.「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式165,200株

     (議決権1,652個)が含まれております。

 

②【自己株式等】

平成29年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)新東工業株式会社

(注)1.2

名古屋市中村区名駅三丁目28番12号

1,173,000

1,173,000

2.15

1,173,000

1,173,000

2.15

(注)1. 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が、1,000株

      (議決権の数10個)あります。

      なお、当該株式数は「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含まれております。

   2. 当事業年度末日現在の自己株式数は1,173,000株であります。なお、当自己株式数に

      日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託)が保有する当社株式165,200株は、

  含まれておりません。

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(10)【従業員株式所有制度の内容】

①業績連動型株式報酬の概要

 当社は、平成27年6月24日の第118回定時株主総会決議に基づき、中期的な企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的に、透明性及び客観性の高い役員報酬制度として、企業価値連動型の株式報酬制度である役員報酬BIP信託を導入いたしました。

 本制度は、平成28年3月末日で終了する事業年度から平成30年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下「対象期間」という。)(※)を対象として、企業価値の増大に応じて、対象期間終了時の一定時期に、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度です。交付する当社株式等は、役位ならびに対象期間中の資本効率の改善度及び業績目標の達成度等に応じて定めておき、対象期間を通じて資本効率が一定の改善度等に達した場合のみ、対象期間終了後の一定時期に、役員報酬として当社株式等の交付等を行います。

 ただし、対象期間を通じて一定の資本効率の改善度等に達しない場合は、本制度対象者へ当社株式等の交付等を行うことはありません。

 (※)信託期間の満了時において信託契約の変更及び信託追加を行うことにより、信託期間の延長が行われた場合に

    は、以降の各3事業年度をそれぞれ対象期間とします。

 

②取締役に取得させる予定の株式の総数

 300,000株(1年あたりの株式交付総数の上限に信託期間の年数3を乗じた数に相当する株式数)

 

③当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 取締役のうち受益者要件を充足する者

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

    該当事項はありません。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1,004

972,785

当期間における取得自己株式

75

80,925

(注)当期間における取得自己株式数には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

   りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(第三割当による自己株式の処分)

保有自己株式数(注)1,2

1,173,082

1,173,157

(注)1.当期間における保有自己株式数には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日まで単元未満株式の

     買取りによる株式は含まれておりません

   2.保有自己株式数には役員報酬BIP信託が所有する当社株式(当事業年度末165,200株)は含めておりません。

3【配当政策】

 当社は利益配分につきましては重要な経営課題の一つとの認識で、中長期的視野による財務体質と経営基盤の強化に配慮しつつ、一定レベルでの安定的かつ継続的な配当に加え、財務状態、利益水準を総合的に勘案して拡充してまいります。

 当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、連結業績を勘案して1株当たり期末配当金を9円00銭とし、年間で18円(中間配当金9円00銭)の配当を実施しております。

 なお、内部留保資金につきましては、中長期的視野に立ったグローバルな事業展開及び成長が期待出来る事業分野への優先的な投資への活用と併せて、経営体質強化、株主還元のために有効活用してまいる所存であります。

 当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

平成28年11月7日取締役会決議

480

9.00

平成29年5月24日取締役会決議(注)

480

9.00

(注)配当金の総額には、役員報酬BIP信託に関する配当金1百万円が含まれております。

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第116期

第117期

第118期

第119期

第120期

決算年月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

平成29年3月

最高(円)

944

1,089

963

1,313

1,072

最低(円)

511

682

660

821

692

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年1月

2月

3月

最高(円)

961

934

1,065

1,070

1,072

1,054

最低(円)

862

800

915

971

991

956

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

5【役員の状況】

男性15名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

 

上田 良樹

昭和28年3月10日生

 

昭和51年4月

三菱商事株式会社入社

平成9年4月

独国三菱商事会社機械部長

平成20年4月

三菱商事株式会社理事

平成22年6月

三菱商事テクノス株式会社代表取締役社長

平成23年6月

日本工作機械販売協会 会長

 

平成27年6月 同社顧問

平成28年6月

当社取締役

平成29年6月

当社取締役会長(現任)

 

 

 

(注)4

-

取締役社長

(代表取締役)

 

永井 淳

昭和35年9月30日生

 

昭和59年4月

当社入社

平成3年9月

新東ブレーター株式会社監査役

 

平成5年3月 取締役

 

平成20年6月 取締役会長

平成8年6月

取締役総合企画部長

平成12年6月

常務取締役

平成13年7月

ハインリッヒワグナーシントーマシーネンファブリック社代表取締役(現任)

平成14年6月

専務取締役

平成16年6月

取締役副社長

平成18年6月

取締役社長(現任)

 

(注)4

449

常務取締役

社長補佐

久野 恒靖

昭和32年2月3日生

 

昭和55年4月

当社入社

平成18年7月

執行役員プロダクションセンター長

平成21年4月

常務執行役員プロダクションセンター長

平成24年4月

常務執行役員プロダクションセンター長兼豊川製作所長

平成26年6月

取締役

平成27年6月

常務取締役(現任)

 

 

(注)4

27

常務取締役

社長補佐

伊澤 守康

昭和26年7月29日生

 

昭和52年4月

新東ブレーター株式会社入社

 

平成10年4月 技術開発部門開発グループ

             マネージャー

 

平成16年4月 取締役

平成21年4月

常務執行役員商品開発センター副センター長

平成22年4月

常務執行役員研究開発センター長

平成24年6月

取締役

平成28年6月

常務取締役(現任)

 

(注)4

30

取締役

管理管掌、

人事部長

谷口 八束

昭和31年12月10日生

 

平成19年7月

新東ブレーター株式会社入社

 

平成19年7月 参与

平成21年4月

執行役員人事労務部長

平成26年6月

取締役(現任)

 

 

(注)4

11

取締役

営業管掌、

営業本部長

森下 利和

昭和33年6月22日生

 

昭和57年4月

当社入社

平成17年4月

マーケティング部長

平成18年7月

執行役員鋳造事業本部副本部長

平成24年4月

鋳造事業部長

平成26年7月

常務執行役員

平成28年4月

常務執行役員営業本部長

平成28年6月

取締役(現任)

 

(注)4

36

取締役

技術管掌、

技術・開発センター長

橋詰 政治

昭和27年10月26日生

 

昭和50年4月

当社入社

平成14年7月

鋳機事業部鋳機技術部長

平成18年7月

執行役員鋳造事業部副部長、鋳機技術部長

平成21年7月

平成24年6月

新東エンジニアリング株式会社社長

藤和電気株式会社社長

平成28年6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

2

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

生産管掌、

プロダクションセンター長

後藤 剛

昭和32年2月25日生

 

昭和55年4月

当社入社

平成14年10月

鋳機事業部生産部長

平成16年2月

NPS推進グループマネージャー

平成26年7月

プロダクションセンター長

平成27年7月

執行役員

平成28年6月

取締役(現任)

 

 

(注)4

2

取締役

財務戦略担当、経理・財務部長

日比 正明

昭和30年12月23日生

 

平成20年1月

当社入社

平成23年4月

アドミニストレーションセンター経理・財務部長

平成27年7月

参与

平成28年7月

執行役員

平成29年6月

当社取締役(現任)

 

 

 

(注)4

2

取締役

 

小澤 正俊

昭和18年2月23日生

 

昭和41年4月

大同製鋼株式会社入社

 

平成4年9月 同社生産本部知多工場副工

             場長

 

平成8年6月 同社取締役知多工場長

 

平成12年6月 同社常務取締役

 

平成16年6月 同社代表取締役社長

 

平成22年6月 同社代表取締役会長

平成26年6月

当社取締役(現任)

 

 

(注)4

-

取締役

 

山内 康仁

昭和17年1月2日生

 

昭和43年4月

トヨタ自動車工業株式会社入社

 

平成7年6月 同社取締役

 

平成13年6月 同社専務取締役

平成17年6月

アイシン精機株式会社代表取締役社長

 

平成23年6月 同社相談役

平成27年6月

当社取締役(現任)

 

 

 

(注)4

-

監査役

(常勤)

 

夏目 俊信

昭和27年1月28日生

 

昭和49年4月

当社入社

平成9年4月

人事部マネージャー

平成18年7月

執行役員人事労務部長

平成19年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)5

27

監査役

(常勤)

 

川上 和明

昭和25年8月20日生

 

昭和44年4月

当社入社

平成19年7月

経理・財務部長

平成21年4月

執行役員経理・財務部長

平成26年4月

常務執行役員経理・財務部担当

平成27年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)5

21

監査役

 

唐木 康正

昭和23年9月6日生

 

昭和46年4月

株式会社三菱銀行入行

 

平成8年4月 合併により株式会社東京三

             菱銀行総務部副部長

 

平成11年7月 同行取締役総務部長委嘱

平成13年6月

株式会社丸の内よろず取締役社長

平成15年6月

大日本インキ化学工業株式会社取締役

 

平成18年6月 同社常務取締役

平成20年4月

株式会社ルネサンス代表取締役社長

平成23年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

監査役

 

小島 俊郎

昭和28年4月5日生

 

昭和52年4月

日立製作所入社

 

平成11年4月 同社社長室部長

 

平成12年7月 同社リスク対策部長

平成26年8月

共同通信デジタル執行役員リスク情報事業部長

 

平成27年7月 同社執行役員リスク対策総       合研究所所長

平成28年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

 

 

 

 

 

611

 

(注)1.株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

   2.取締役上田良樹、小澤正俊及び山内康仁は、社外取締役であります。

3.監査役唐木康正及び小島俊郎は、社外監査役であります。

4.平成29年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.平成27年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.平成28年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

 提出日現在、当社の取締役会は、取締役11名で構成されており、原則として月1回開催されるほか、必要に応じて随時開催されております。また、取締役会内の組織として、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・退任、取締役・執行役員等の評価・報酬を審議し、取締役会に付議することで、その機能性の確保に努めております

 当社は監査役制度を採用しており、監査役4名のうち2名が社外監査役として、取締役の職務執行に対する監査を実行しています。社外監査役2名は、いずれも法令、財務・会計、企業統治等について専門的な知見を有し、客観的な見地から経営監視の役割を担っております。

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

 取締役会の迅速な意思決定と活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等、経営の公正性や透明性を高め、効率的な経営体制を実現するため、監査役設置会社とするとともに、取締役会の機能性を確保するため、指名・報酬委員会を設置する体制を採用しております。指名・報酬委員会は、取締役、監査役の指名、退任候補の選任、取締役の評価、月額報酬限度額、役員報酬制度の見直しを行う諮問機関であります。

 

ハ.内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムは、グループ全社の企業活動全般について法律及び企業倫理の両面からチェックを行うCSR委員会を定期に開催して、法令・企業倫理の遵守に必要な実施計画の策定等を審議・実行するとともに、不正や倫理に反する行為についての社員からの相談窓口を設置した「新東スピークアップ制度」を取り入れて、不祥事の未然防止に努めております。加えて、コンプライアンス経営の実践に必要な行動指針や心構えを定めた「新東企業倫理・行動指針」及び具体的行動マニュアルを策定・明文化し、グループ全社の役員・社員に配布して、より高い倫理観を根づかせ、社会的信頼が得られる企業グループを目指しております。

 

ニ.リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、経営上の各種リスクの総体を網羅的、総括的に管理する「リスク管理ワーキングループ」を設置し、リスクの把握、分析、対応策等を立案、実施、評価、フォローする体制を整えるとともに、特に、事業運営上で発生する可能性がある訴訟リスクに関しては、十分に把握、対応するための行動指針やマニュアルを整備し、取締役等にその理解促進を図っております。

 

ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、当社取締役会における報告等を通じて当社に対し定期的な報告を義務づけるものとしております。また、グループ各社において、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事態が発生した場合は、グループ各社の取締役等は、直ちに当社のリスク管理担当役員及び関連部署に報告することを義務づけるものとしております。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

 内部監査部門として、監査室を設け、管理職1名およびスタッフ2名の3名が当社を含むグループ会社の経営全般の内部監査を行っております。なお、随時(2~3回/年)監査役と監査室との会合を開催して、監査室から各部門の管理体制の状況等を監査役に報告するとともに、監査役からは必要な助言を行うなどして情報の共有化を図っております。

 当社は、監査役監査が実効的に行われるために、監査役と経営トップや会計監査人との随時または定期の面談・意見交換の機会を確保しております。また、監査対象の事業所の長、部課長等の業務推進責任者との直接面談する機会を確保し、情報収集の実効性を高めております。

 なお、常勤監査役川上和明は当社の経理・財務部を中心に平成27年6月まで在籍し、通算40年以上にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。

 

③ 社外取締役及び社外監査役

 当社の社外取締役は上田良樹、小澤正俊及び山内康仁の3名であります。

 上田良樹は総合商社最大手の経営幹部、さらには産業用機械等を手掛ける専門商社の経営者として豊富な実務経験と高い見識を有しており、取締役としての職務を適正に遂行し、当社の経営に生かすことを期待して、社外取締役に選任しております。

 小澤正俊は素形材産業の製造関係業務等で培った実務経験と同社での企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役としての職務を適正に遂行し、当社の経営に生かすことを期待して、社外取締役に選任しております。

 山内康仁は自動車及び自動車部品メーカーの経営者として、豊富な実務経験と高い見識を有しているとともに、平成21年7月より当社の経営諮問委員に就任しており、客観的な立場で当社の経営を監視・監督することを期待して、社外取締役に選任しております。

 当社の社外監査役は唐木康正及び小島俊郎の2名であります。

 唐木康正は金融関係業務等で培った幅広い実務経験により、財務・会計に関する高い見識を有しており、取締役の職務執行の監査を客観的な視点で実施することを期待して、社外監査役に選任しております。

 小島俊郎は省庁・企業団体等の委員などで、長きにわたりリスク管理に携わった経験で培った豊富な知識により、取締役会の職務執行の監査を客観的な視点で実施することを期待して、社外監査役に選任しております。

 社外取締役は、豊富な経歴、経験等を有しておられ、独立的な立場から客観的かつ公正に経営を監督できる体制を確保することで、取締役会等の出席における必要な発言を通じて、当社の経営監視機能の強化と透明性向上に繋げております。

 社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携するとともに、監査役会や取締役会等への出席を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じ意見を述べることにより監査の実効性を高めております。

 なお、有価証券報告書提出日現在においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための、当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、その他の利害関係はなく、一般株主と利益の相反が生じるおそれはないと判断しております。

 

④ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑤ 社外取締役及び社外監査役の責任免除

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規程に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。これは、社外取締役及び社外監査役との間で、その期待される役割を十分に発揮し、かつ有用な人材の任用を継続的に行うことができるようにすることを目的とするものであります。

 

⑥ 会計監査の状況

 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大中康行及び奥田真樹であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、いずれも関与期間は7年以内であります。会計監査業務の補助者は、公認会計士17名、その他10名であります。

 

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑩ 剰余金の配当等の決定機関

  当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 中間配当

    当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑫ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

229

174

55

11

監査役

(社外監査役を除く。)

34

34

社外役員

43

43

 

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社は株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で、取締役個々の報酬につきましては取締役会において内規に基づいて決議しております。監査役個々の報酬につきましては監査役会の協議によって定めております。

 

⑬ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 109銘柄 20,352百万円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

トヨタ自動車株式会社

1,075,574

6,401

事業運営上戦略的に保有

株式会社三菱UFJ

フィナンシャル・グループ

4,103,530

2,139

金融取引の円滑な推進のため

オーエスジー株式会社

507,720

1,066

事業活動の維持・推進のため

富士機械製造株式会社

602,500

692

事業活動の維持・推進のため

東海旅客鉄道株式会社

34,600

688

事業活動の維持・推進のため

株式会社マキタ

87,000

607

事業活動の維持・推進のため

野村ホールディングス

株式会社

1,058,551

532

金融取引の円滑な推進のため

株式会社クボタ

323,600

497

事業活動の維持・推進のため

株式会社豊田自動織機

80,094

405

事業運営上戦略的に保有

東邦瓦斯株式会社

469,665

375

事業活動の維持・推進のため

大同特殊鋼株式会社

600,000

234

事業運営上戦略的に保有

ネツレン株式会社

293,300

224

事業活動の維持・推進のため

東亜ST株式会社

13,775

202

事業運営上戦略的に保有

中央可鍛工業株式会社

460,000

177

事業活動の維持・推進のため

 岡谷鋼機株式会社

25,600

175

事業活動の維持・推進のため

セイノーホールディングス

株式会社

138,000

167

事業活動の維持・推進のため

日産自動車株式会社

158,088

164

事業活動の維持・推進のため

東亜ソシオホールディングス株式会社

8,132

163

事業運営上戦略的に保有

岩塚製菓株式会社

33,000

162

事業運営上戦略的に保有

株式会社みずほ

フィナンシャルグループ

918,920

154

金融取引の円滑な推進のため

株式会社キッツ

302,090

147

事業活動の維持・推進のため

名港海運株式会社

150,000

142

事業活動の維持・推進のため

タキヒヨー株式会社

270,000

124

地域経済との関係維持のため

リンナイ株式会社

11,550

114

事業活動の維持・推進のため

知多鋼業株式会社

206,850

107

事業活動の維持・推進のため

豊田通商株式会社

40,020

101

事業運営上戦略的に保有

株式会社りそな

ホールディングス

251,796

101

金融取引の円滑な推進のため

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

株式会社北川鉄工所

470,000

97

事業活動の維持・推進のため

株式会社ユーシン

132,700

95

事業活動の維持・推進のため

日野自動車株式会社

75,125

91

事業活動の維持・推進のため

ウシオ電機株式会社

59,922

89

事業活動の維持・推進のため

東陽倉庫株式会社

362,500

83

地域経済との関係維持のため

株式会社御園座

240,000

82

地域経済との関係維持のため

ダイハツ工業株式会社

50,000

79

事業活動の維持・推進のため

CKD株式会社

75,000

69

事業活動の維持・推進のため

油研工業株式会社

350,600

65

事業活動の維持・推進のため

住友理工株式会社

66,020

64

事業活動の維持・推進のため

株式会社オリバー

42,000

60

地域経済との関係維持のため

 

 

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

トヨタ自動車株式会社

1,088,574

6,577

事業運営上戦略的に保有

株式会社三菱UFJ

フィナンシャル・グループ

4,103,530

2,871

金融取引の円滑な推進のため

オーエスジー株式会社

507,720

1,156

事業活動の維持・推進のため

富士機械製造株式会社

602,500

878

事業活動の維持・推進のため

野村ホールディングス

株式会社

1,058,551

732

金融取引の円滑な推進のため

株式会社マキタ

87,000

678

事業活動の維持・推進のため

東海旅客鉄道株式会社

34,600

627

事業活動の維持・推進のため

株式会社クボタ

323,600

540

事業活動の維持・推進のため

株式会社豊田自動織機

80,094

442

事業運営上戦略的に保有

東邦瓦斯株式会社

469,665

369

事業活動の維持・推進のため

大同特殊鋼株式会社

600,000

319

事業運営上戦略的に保有

ネツレン株式会社

293,300

265

事業活動の維持・推進のため

株式会社キッツ

302,090

224

事業活動の維持・推進のため

 岡谷鋼機株式会社

25,600

202

事業活動の維持・推進のため

株式会社みずほ

フィナンシャルグループ

918,920

187

金融取引の円滑な推進のため

 

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

中央可鍛工業株式会社

460,000

184

事業活動の維持・推進のため

日産自動車株式会社

161,261

173

事業活動の維持・推進のため

セイノーホールディングス

株式会社

138,000

172

事業活動の維持・推進のため

名港海運株式会社

150,000

161

事業活動の維持・推進のため

株式会社りそな

ホールディングス

251,796

150

金融取引の円滑な推進のため

岩塚製菓株式会社

33,000

147

事業運営上戦略的に保有

知多鋼業株式会社

206,850

137

事業活動の維持・推進のため

株式会社御園座

240,000

135

地域経済との関係維持のため

豊田通商株式会社

40,020

134

事業運営上戦略的に保有

東亜ST株式会社

13,775

127

事業運営上戦略的に保有

東陽倉庫株式会社

362,500

125

地域経済との関係維持のため

タキヒヨー株式会社

270,000

121

地域経済との関係維持のため

黒田精工株式会社

285,000

109

事業活動の維持・推進のため

東亜ソシオホールディングス株式会社

8,132

105

事業運営上戦略的に保有

CKD株式会社

75,000

105

事業活動の維持・推進のため

株式会社北川鉄工所

47,000

103

事業活動の維持・推進のため

リンナイ株式会社

11,550

102

事業活動の維持・推進のため

日野自動車株式会社

75,125

101

事業活動の維持・推進のため

株式会社ユーシン

132,700

97

事業活動の維持・推進のため

ウシオ電機株式会社

59,922

84

事業活動の維持・推進のため

油研工業株式会社

350,600

79

事業活動の維持・推進のため

住友理工株式会社

66,727

75

事業活動の維持・推進のため

株式会社オリバー

42,000

70

地域経済との関係維持のため

日本トランスシティ株式会社

150,721

70

事業活動の維持・推進のため

株式会社TYK

315,000

66

事業活動の維持・推進のため

IJTテクノロジーホールディ

ングス株式会社

96,328

64

事業活動の維持・推進のため

株式会社広島銀行

135,688

64

金融取引の円滑な推進のため

リョービ株式会社

128,194

62

事業活動の維持・推進のため

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

    該当事項はありません。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

36

39

連結子会社

36

39

 

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数等を勘案して適切に決定しております。