## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 230,476,000
計 | 230,476,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 54,580,928 | 54,580,928 | 東京証券取引所市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） 名古屋証券取引所市場第一部 （事業年度末現在） プレミア市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 54,580,928 | 54,580,928 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2015年６月５日 （注） | △1,973,081 | 54,580,928 | － | 5,752 | － | 6,195

（注）　自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 25 | 30 | 203 | 117 | 10 | 15,321 | 15,706 | －
所有株式数 （単元） | － | 194,653 | 7,817 | 94,394 | 86,376 | 35 | 161,937 | 545,212 | 59,728
所有株式数の割合（％） | － | 35.70 | 1.43 | 17.31 | 15.84 | 0.01 | 29.71 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,203,084株は「個人その他」に12,030単元及び「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。なお、自己株式1,203,084株は株主名簿記載上の株式数であり、2022年３月31日現在の実保有残高は

1,202,084株であります。

２．「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式1,652単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 5,957 | 11.16
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,913 | 5.45
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 2,289 | 4.28
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 2,276 | 4.26
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 1,668 | 3.12
公益財団法人永井科学技術財団 | 名古屋市中村区名駅三丁目28番12号 | 1,405 | 2.63
新東社員持株会 | 名古屋市中村区名駅三丁目28番12号 新東工業株式会社内 | 1,215 | 2.27
新睦会持株会 | 名古屋市中村区名駅三丁目28番12号 新東工業株式会社内 | 1,070 | 2.00
NORTHERN TRUST CO．（AVFC） RE U．S． TAX EXEMPTED PENSION FUNDS SEC LENDING （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARFLONDON E14 5NT，UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 1,039 | 1.94
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 909 | 1.70
計 | － | 20,744 | 38.86

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、すべて信託業務に係る株式であります。

３．当社は自己株式1,202千株（株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式１千株を除く）を保有しておりますが、上記「大株主の状況」から除外しております。なお、役員報酬BIP信託に係る日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式165千株については、自己株式に含んでおりません。

４．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から、2021年６月４日付で公衆の縦覧に供されている

大量保有報告書において、2021年５月31日現在で1,971千株を保有している旨が記載されておりますが、当社

として当事業年度末日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」

には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,971,200 | 3.61
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 991,300 | 1.82

５．三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から、2021年７月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、

2021年７月12日現在で1,976千株を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末時点

における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 1,976,900 | 3.62
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 280,400 | 0.51

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,202,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 53,319,200 | 533,182 | （注）１．２
単元未満株式 | 普通株式 | 59,728 | － | －
発行済株式総数 |  | 54,580,928 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 533,182 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない

株式が1,000株含まれております。なお、「議決権の数」の欄には、株主名簿上は当社名義となっておりま

すが実質的に所有していない株式に係る議決権の数10個を含めておりません。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式165,200株

（議決権1,652個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 新東工業株式会社 （注）１．２ | 名古屋市中村区名駅三丁目28番12号 | 1,202,000 | － | 1,202,000 | 2.20
計 | － | 1,202,000 | － | 1,202,000 | 2.20

（注）１．　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が、1,000株

（議決権の数10個）あります。

なお、当該株式数は「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれております。

２．　当事業年度末日現在の自己株式数は1,202,000株であります。なお、当該自己株式数に

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託）が保有する当社株式165,200株は、

含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①業績連動型株式報酬の概要

当社は、役員に対して中期的な企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的に、透明性及び客観性の高い役員報酬制度として、2015年６月24日の第118回定時株主総会決議に基づき、2018年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度を対象として、企業価値連動型の株式報酬制度である役員報酬BIP信託を導入しておりました。2018年３月末日までの３事業年度及び継続した2021年３月末日までの３事業年度は、目標未達のため、株式交付等は行わず、それぞれ2018年５月22日及び2021年５月24日開催の取締役会において、制度を継続することを決議いたしました。

再継続後の本制度は、2022年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」という。）（※）を対象として、企業価値の増大に応じて、対象期間終了時の一定時期に、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度です。交付する当社株式等は、役位ならびに対象期間中の資本効率の改善度及び業績目標の達成度等に応じて定めておき、対象期間を通じて資本効率が一定の改善度等に達した場合のみ、対象期間終了後の一定時期に、役員報酬として当社株式等の交付等を行います。

信託期間についても、2015年12月３日から2021年９月30日までとしておりましたが、2024年９月30日までに延長しております。

（※）継続後の信託期間の満了時において信託契約の変更及び信託追加を行うことにより、信託期間の延長が行われた

場合には、以降の各３事業年度をそれぞれ対象期間とします。

②取締役に取得させる予定の株式の総数

300,000株（１年あたりの株式交付総数の上限に信託期間の年数３を乗じた数に相当する株式数）

③当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年５月23日）での決議状況 （取得期間　2022年５月24日） | 1,100,000 | 757,900,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 900,000 | 620,100,000
提出日現在の未行使割合（％） | 18.2 | 18.2

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 19,475 | 15,527,307
当期間における取得自己株式 | 900,975 | 620,760,097

（注）当期間における取得自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(第三者割当による自己株式の処分) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数（注）１,２ | 1,202,084 | ― | 2,103,059 | ―

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には役員報酬BIP信託が所有する当社株式（当事業年度末165,200株）は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は利益配分につきましては重要な経営課題の一つとの認識で、中長期的視野による財務体質と経営基盤の強化に配慮しつつ、一定レベルでの安定的かつ継続的な配当に加え、財務状態、利益水準を総合的に勘案して拡充してまいります。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、１株当たり期末配当金を13円とし、年間で26円（中間配当金13円）の配当を実施しております。

なお、内部留保資金につきましては、中長期的視野に立ったグローバルな事業展開及び成長が期待出来る事業分野への優先的な投資への活用と併せて、経営体質強化、株主還元のために有効活用してまいる所存であります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年11月５日 | 693 | 13
取締役会決議(注)１
2022年５月23日 | 693 | 13
取締役会決議(注)２

（注）１．配当金の総額には、役員報酬BIP信託に関する配当金２百万円が含まれております。

２．配当金の総額には、役員報酬BIP信託に関する配当金２百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるためには、経営の透明性を高め、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる組織体制を整備するとともに、グループ全体でコンプライアンス体制を構築することが必要と考えております。加えて、業績の向上に努め、資本市場をはじめとするステークホルダーの皆様への自発的、積極的な情報開示を行うことにより、信頼に足り、期待にお応えできるよう企業の社会的責任を果たしてまいります。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次の通りです。

提出日現在、当社の取締役会は、取締役11名で構成されており、うち4名が社外取締役です。また2021年度に女性取締役を1名選任しております。取締役会は、原則として月1回開催されるほか、必要に応じて随時開催されております。また、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、取締役・監査役候補の選任、取締役の評価・報酬制度等を審議し、取締役会に付議することで、その機能性の確保に努めております。

当社は監査役会設置会社です。監査役4名のうち2名が社外監査役であり、取締役の職務執行の監査を実施しています。社外監査役2名は、いずれも法令、財務・会計、企業統治等について専門的な知見を有し、客観的な見地から経営監視の役割を担っております。

取締役会、指名・報酬委員会の構成員はそれぞれ以下のとおりです。（2022年6月21日以降）

［取締役会]

取締役会長（社外）　　　上田良樹（取締役会議長）

取締役社長（代表取締役）永井淳

常務取締役　　　　　　　久野恒靖

常務取締役　　　　　　　谷口八束

取締役　　　　　　　　　森下利和

取締役　　　　　　　　　仲道賢一

取締役　　　　　　　　　内山浩光

取締役　　　　　　　　　中根幹夫

取締役（社外）　　　　　小澤正俊

取締役（社外）　　　　　山内康仁

取締役（社外）　　　　　内永ゆか子

［指名・報酬委員会］

取締役会長（社外）　　　上田良樹（指名・報酬委員会委員長）

取締役（社外）　　　　　小澤正俊

取締役（社外）　　　　　山内康仁

取締役（社外）　　　　　内永ゆか子

(陪席)

監査役（社外）　　　　　小島俊郎

監査役（社外）　　　　　長谷川和彦

ロ．当該体制を採用する理由

取締役会の迅速な意思決定と活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等、経営の公正性や透明性を高め、効率的な経営体制を実現するため、監査役設置会社とするとともに、取締役会の機能性を確保するため、指名・報酬委員会を設置する体制を採用しております。指名・報酬委員会は、取締役、監査役の指名、退任候補の選任、取締役の評価、月額報酬限度額、役員報酬制度の見直しを行う諮問機関であります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」として、取締役会において下記の事項を決議のうえ、下記のとおり運用しております。

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務並びに当社およびその子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）の業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

１.当社取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制および当該体制の運用状況

（1）当社取締役会の議題、付議事項に関する資料や当社取締役会議事録を法律の規定に基づいて作成し、保存年限に従

って保存・管理する。

（2）当社業務執行に関する情報となる決裁承認申請書、その添付資料、当社代表取締役が参画する会議体や各種委員会

等の議事録、当社の権利・義務を証する契約書類、経理・会計書類、会計帳簿などのほか、重要な業務執行関連文

書を保存年限に従って保存・管理する。

（3）上記の保存・管理および情報へのアクセスに関しては、文書管理規程で定めるものとする。また、文書管理規程の

改定にあたっては、取締役会の承認と監査役会の了承を得る。

（運用状況）

取締役、監査役および監査室は、その職責を果たすため、当期、必要に応じ、取締役会議事録、決裁承認申請書等の記録を閲覧しまたはその写しを入手しております。

２.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制および当該体制の運用状況

（1）当社の会社経営を取り巻く主要リスクに関しては、リスクカテゴリーによる所管部署および担当役員を明確化し

て、必要なリスク個別管理体制を整備する。

（2）個別管理のみならず当社に係わる主要リスクの総体については、これを網羅的・総括的に管理するため、「リスク

管理委員会」（委員長　代表取締役 社長執行役員）を設置して、リスクマップに可視化するとともに優先順位化し

て、リスクの把握、分析、対応策の立案・実施、評価・フォローを行う。

（3）リスク管理の基本となるリスク管理規程およびこれに関連する個別規定を制定する。

（4）リスクカテゴリーごとに行動指針・マニュアルを整備し、その理解促進のための研修・教育を実施する。

（5）災害等の発生に備えて、事業継続計画(BCP)を策定し、防災・減災に向けた訓練を行うほか、必要に応じて、部品・

消耗品を備蓄するなどリスク分散措置を行う。

（運用状況）

・リスク管理委員会を年３回開催し、当社を取り巻く主要リスクに関して、可視化したリスクマップを見直すととも

に、主要リスクごとに担当取締役と責任部署を定め、リスク対応の基本的な考え方と具体的な対応方法について、

担当取締役が討議のうえ定めました。

・リスク管理委員会の活動状況について、取締役会に報告しました。

・災害等に備え、生産復旧などに向けた事業継続計画(BCP)を本部および各拠点で策定し、毎年、定期的な訓練（初動

対応・復旧対応）を行い、改善を続けています。

３.当社取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制および当該体制の運用状況

（1）経営計画のマネジメント体制

①　経営理念、使命(ミッション)など経営の基本方針を明確にして、これを機軸に中期経営計画、年度経営計画を策定

し、ここで決定された業績を含めた経営目標、経営戦略の達成のために、業務執行ラインにおいて各部門や各管理職

の計画・目標に落とし込み、それらの目標の連鎖により事業運営を行う。

②　経営目標が予定どおり進捗しているかどうかの検証を毎月の執行会議で行うとともに、四半期、半期、年間の業績

報告を通じて必要な打ち手を取締役会で審議・決定する。

（2）業務執行のマネジメント体制

①　取締役会規則に従って、取締役会に付議し決定すべき業務執行の重要案件の基準を明確にする。

②　執行役員制度を拡充して、取締役会を意思決定機能および監督機能に特化させるとともに定常業務の執行を執行役

員に権限委譲することにより、業務執行を効率化・迅速化し、責任の所在を明確化する。

③　職務権限規程、業務分掌規程に従って、日常の業務執行は執行役員の権限と責任のもと、更に職制ラインに順次権

限と職責が適切に委譲され、各レベルの責任者が適時的確に意思決定する。

（運用状況）

・代表取締役 社長執行役員は、各部門との議論をふまえて中期経営計画、年度経営計画および必要な施策を決定し、進

捗状況の報告を受け、進捗状況を取締役会に報告しております。

・上席執行役員、執行役員等は、関連規程に従い、分担して職務を執行しております。

４.当社取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制および当該体制の運用状況

（1）当社役職員が法令・定款を遵守するとともに高い倫理観を持つための行動と心構えを定めた「新東企業倫理行動指

針」とその具体的な行動マニュアルを策定して周知徹底を図る。

（2）取締役会規則に基づいて、独立社外役員（独立社外取締役が委員となり、独立社外監査役が陪席となる）のみで構

成する「指名・報酬委員会」を設置して、取締役・監査役の指名・報酬等の基本方針に関する事項および指名・評

価・報酬について、審議・決議のうえ、取締役会に付議する。

（3）「サステナビリティ委員会」（委員長　代表取締役 社長執行役員）を設置して、環境・健康・安全を中心とする活

動の計画と推進を行うとともに、「コンプライアンス委員会」（委員長　代表取締役 社長執行役員）を設置して、

コンプライアンスに関する取組みを強化する。

（4）監査室を設置して、社内の内部統制状況を定期的に監査する。

（5）当社の役職員が当社監査役、当社法務部門または外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる内部通報制度

（以下、新東スピークアップ制度という）を整備する。

（6）社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、平素からの弁護士等の外部専門機関と緊密な

連携により毅然と対応し、不当要求に対しては、組織的な対応によって断固として対決する。

（7）新入社員、中堅社員、新任管理職等の階層別および営業担当者向け、管理担当者向けなどの職種別の教育制度を推

進して、必要な知識の習得と倫理観の向上を図る。

（運用状況）

・当社は、当社業務執行取締役より、当該年度の職務執行が法令および定款に適合していたことについて確認を求め、

適合していた旨の確認書を受領しました。

・「新東企業倫理行動指針」に関する階層別研修を実施しました。

・独立役員である社外取締役４名が委員となり、社外監査役２名が陪席する「指名・報酬委員会」を年２回開催して、

取締役の指名・報酬等について、審議・決議のうえ、取締役会に付議しました。

・サステナビリティ委員会を年２回開催し、活動状況を取締役会に報告しました。

・監査役監査、会計監査人監査、内部監査を行っており、相互に、密に情報交換を行い、必要に応じて改善提案を行い

ました。

・内部通報窓口を常勤監査役、社内および外部に設置して社内に周知し、事実申告に対応しています。社内に周知する

際に、不利益な取扱いの禁止も明示しています。

・コンプライアンス委員会を年１回開催し、活動状況を取締役会に報告しました。

５.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

（1）当社グループ会社の役職員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、当社が定める関係会社管理規程により、当社グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報につ

いて、当社への定期的な報告を義務づける。また、当社取締役会規則に該当する重要な案件については、当社の取締

役会においても審議、承認を要する。

（2）当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を制定し、同規程においてリスクカテゴリ

ーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

（3）当社グループ会社の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　当社は、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、各事業年度のグループ全体の重点経営目標を審

議のうえ定め、進捗状況を定期的にレビューし、対応策を相互に確認して実施する。

②　当社は、当社グループにおける職務分掌、権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、当社グループ会

社にこれに準拠した体制を構築させる。

（4）当社グループ会社の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①　当社は、「新東企業倫理行動指針」を制定し、当社グループのすべての役職員に周知徹底する。

②　海外グループ会社を含む当社グループのすべての役職員に適用する「Sinto Beliefs」を制定し、企業倫理行動指

針、安全方針、環境方針および品質方針を周知徹底する。

③　当社国内グループ会社においては、各会社の規模に応じて、適正数の監査役を配置する。

④　当社は、当社国内グループ会社の役職員のコンプライアンス意識の醸成を図るとともに、グループ会社の社長が参

画する社長会を定期的に開催してコンプライアンスに関する周知徹底を図る。

⑤　当社の監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、グループ会社に対し、定期的に内部監査を実施す

る。

⑥　当社は、当社国内グループ会社の役職員が当社監査役、当社法務部門または外部の弁護士に対して直接通報を行う

ことができる新東スピークアップ制度を整備し、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いを禁止す

る。

⑦　当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制

の評価の基準に従い、関連規程の整備を図るとともに適切に報告する体制を整備し、その体制の整備・運用状況を定

期的・継続的に評価する仕組みを構築する。

（運用状況）

・当社は、関係規程に従い、当社グループ会社の営業成績その他の重要な情報について報告を受け、必要に応じて、当

社取締役会において、審議、承認を受けました。

・当社の国内グループ会社におけるリスクマップについて報告を受け、グループ全体のリスクの把握に努めました。

・国内グループ会社の取締役および監査役に対し、コンプライアンス等に関する研修を行いました。

・国内グループ会社の監査項目をチェックリスト化し、国内グループ会社の監査役より監査結果の報告を受けました。

・当社は、国内グループ会社の経営トップより、毎月、営業報告およびクレーム・事故情報等のリスク状況報告を受け

るとともに、毎月開催される取締役会の結果について報告を受けました。当社は、四半期に１回、国内グループ会社

の経営トップが参加するグループ社長会を開催し、コンプライアンスに関する周知徹底を図るとともに、各社の年度

事業計画の進捗状況について報告を受けました。また、５月には、国内グループ会社の株主総会を開催し、当社経営

トップへの報告が行われました。

・当社は、国内グループ会社の経営トップより、各社監査役による監査状況について報告を受けるとともに、「法令・

定款に違反する重大な事実はない」旨の監査結果を受領いたしました。

・当社は、米国持株会社および欧州持株会社による海外グループ会社のリスク管理の維持・強化を継続しております。

・当社は、海外グループ会社の経営トップより、毎月、営業報告およびクレーム・事故情報等のリスク状況報告を受け

るとともに、定期的に開催されている取締役会の結果について報告を受けました。

・海外グループ会社については、７月に、当社および海外グループ会社の経営トップが参加するSINTO INTERNATIONAL

CONFERENCEを開催し、グループ経営方針の周知徹底を図るとともに、リスクマネジメント状況の確認を行いました。

また、年度事業計画の進捗状況について報告を受けました。また、年末には、海外グループ会社からの報告会を開催

して、当社経営トップへの事業計画の進捗状況等の報告を受けました。また、各社株主総会を開催し、当社経営トッ

プへの報告が行われました。

・当社は、海外グループ会社の経営トップより「当社が定める規程に基づき、当社に対して報告すべき事項に対して適

切に、かつ正確に報告を行っている」旨の宣誓書を受領し、各社の内部統制が有効であることを確認しました。

・当社は、当社監査役、当社会計監査人および監査室が連携のうえ、国内グループ会社および海外グループ会社の監査

を行いました。

・内部通報窓口を常勤監査役、社内および外部に設置して国内グループ会社に周知し、事実申告に対応しています。国

内グループ会社に周知する際に、不利益な取扱いの禁止も明示しています。

・その他、上記体制に従い、適正に運用を行いました。

６.当社監査役がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および当該使用

人の取締役会からの独立性および指示の実効性の確保に関する事項ならびに当該体制の運用状況

（1）当社監査役の求めがあった場合は、その職務を補佐すべき使用人として適切な人材を配置する。

（2）当社監査役の職務を補佐すべき使用人の職務執行に関しては、当社取締役会からの独立性を保つ体制を確保する。

（運用状況）

当社管理部門の担当者が補助しています。

７.当社および当社グループ会社の取締役および使用人が当社監査役に報告するための体制および当該体制の運用状況

（1）当社監査役の当社社内重要会議への出席の他、決裁承認申請書、重要会議の議事録、重要な報告書等の当社重要書

類を当社監査役に回付するとともに、必要に応じて閲覧できるシステムを確保する。

（2）当社および当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときには、

速やかに適切な報告を行う。

（3）当社および当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れの

ある事実を発見したときは、直ちに当社監査役に対して直接報告を行う。

（4）当社監査室は、定期的に当社監査役に対する報告を実施し、当社および当社グループにおける内部監査等の状況を

報告する。

（5）当社の内部通報制度の担当部署は、当社および当社グループの役職員からの内部通報の状況を定期的に当社監査役

に報告する。

（運用状況）

・当社の内部通報制度の担当部署は、当社および当社グループの役職員からの内部通報の内容および対応状況を監査役

に報告しました。

・当社および当社グループの役職員が、当社監査役に対して直接報告を行うことができる旨、毎月発行する社内報に掲

載しました。

・その他、上記体制に従い、適正に運用を行いました。

８.前条の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制および当

該体制の運用状況

（1）当社は、当社監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを

禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

（2）当社はリスク管理規程に基づいて定める新東スピークアップ制度・運用細則において、当社グループの役職員が当

社監査役に対して直接通報を行うことができることを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解雇その他

の不利益取扱いの禁止を明記する。

（運用状況）

上記体制に基づいて運用し、問題がないか確認しております。

９.当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用ま

たは債務の処理に係る方針に関する事項および当該体制の運用状況

（1）当社は、当社監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした

ときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認

められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

（2）当社は、当社監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

（運用状況）

当期監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態は生じませんでした。

１０.その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制および当該体制の運用状況

（1）当社監査役と当社代表取締役や当社会計監査人との随時または定期の面談・意見交換の機会を確保する。

（2）当社監査役が監査対象の事業所の長、部課長等の業務推進責任者との直接面談する機会を確保し、情報収集の実効

性を担保する

（運用状況）

法令に基づき、会計監査人から監査役に対し、事業年度の監査結果につき定期報告が行われました。また、監査役は、

適宜、監査状況を会計監査人から聴取しております。

ニ.　リスク管理体制の整備の状況

当社の会社経営を取り巻く主要リスクに関しては、リスクカテゴリーによる所管部署及び担当役員を明確化して、主要なリスク個別管理体制を整備しております。個別管理のみならず当社に係わる主要リスクの総体については、これを網羅的・総括的に管理するため、「リスク管理委員会」を設置して、リスクマップに可視化するとともに優先順位化して、リスクの把握、分析、対応策の立案・実施・評価・フォローを行っております。また、リスク管理の基本となるリスク管理規程及びこれに関連する個別規定を制定し、リスクカテゴリーごとに行動指針・マニュアルを整備し、その理解促進のための研修・教育を実施しております。災害等の発生に備えては、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、防災・減災に向けた訓練を行うほか、必要に応じて、部品・消耗品を備蓄するなどリスク分散措置を行っております。

③　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

④　役員等を被保険者として締結している役員賠償責任保険契約の内容の概要

イ.　被保険者の範囲

当社並びに当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職社員

ロ.　保険契約の内容の概要

被保険者がイ.の会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。

⑤　社外取締役及び社外監査役の責任免除

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。これは、社外取締役及び社外監査役との間で、その期待される役割を十分に発揮し、かつ有用な人材の任用を継続的に行うことができるようにすることを目的とするものであります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 上田　良樹 | 1953年３月10日生 |
1976年４月 | 三菱商事株式会社入社
2008年４月 | 同社理事
2010年６月 | 三菱商事テクノス株式会社代表取締役社長
2011年６月 | 日本工作機械販売協会　会長
2016年６月 | 当社取締役
2017年６月 | 当社取締役会長(現任)
| （注）４ | -
代表取締役 社長執行役員 | 永井　淳 | 1960年９月30日生 |
1984年４月 | 当社入社
1991年９月 | 新東ブレーター株式会社監査役
| 1993年３月　取締役
| 2008年６月　取締役会長
1996年６月 | 取締役総合企画部長
2000年６月 | 常務取締役
2001年７月 | ハインリッヒワグナーシントーマシーネンファブリック社代表取締役（現任）
2002年６月 | 代表取締役専務取締役
2004年６月 | 代表取締役取締役副社長
2006年６月 | 代表取締役社長
2021年４月 | 代表取締役社長執行役員（現任）
| （注）４ | 508
常務取締役 上席執行役員、 社長補佐、 情報・技術担当 | 久野　恒靖 | 1957年２月３日生 |
1980年４月 | 当社入社
2006年７月 | 執行役員プロダクションセンター長
2009年４月 | 常務執行役員プロダクションセンター長
2014年６月 | 取締役
2021年４月 | 常務取締役上席執行役員（現任）
| （注）４ | 47
常務取締役 上席執行役員、 社長補佐、 管理担当 | 谷口　八束 | 1956年12月10日生 |
2007年７月 | 新東ブレーター株式会社入社
2009年４月 | 執行役員人事労務部長
2014年６月 | 取締役
2021年６月 | 常務取締役上席執行役員（現任）
| （注）４ | 25
取締役 上席執行役員、 営業本部長 | 森下　利和 | 1958年６月22日生 |
1982年４月 | 当社入社
2005年４月 | マーケティング部長
2006年７月 | 執行役員鋳造事業本部副本部長
2014年７月 | 常務執行役員
2021年４月 | 取締役上席執行役員（現任）
| （注）４ | 50
取締役 上席執行役員、 キャステック カンパニー長、 海外鋳機営業担当 | 仲道　賢一 | 1965年８月８日生 |
1989年４月 | 新東ブレーター株式会社入社
2012年４月 | ブラスト事業部長
2014年７月 | 執行役員ブラスト事業部長
2015年７月 | 常務執行役員ブラスト事業部長
2021年４月 2022年４月 | 取締役上席執行役員 取締役上席執行役員キャステックカンパニー長（現任）
| （注）４ | 14
取締役 上席執行役員、 開発本部長 | 内山　浩光 | 1960年４月26日生 | 1983年４月 トヨタ自動車株式会社入社 2011年１月　同社電池・ＦＣ生技部部長 2020年５月 当社顧問 2020年７月 当社常務執行役員開発本部長 2021年４月 当社上席執行役員開発本部長 2021年６月 当社取締役上席執行役員（現任） | （注）４ | 2
取締役 上席執行役員、 エコテック カンパニー長、 海外環境営業担当 | 中根　幹夫 | 1960年11月２日生 | 1985年４月 当社入社 2015年７月 環境事業部長幸田事業部長 2016年７月 執行役員 2018年４月 常務執行役員エコテックカンパニー長 2022年６月 取締役上席執行役員エコテックカンパニー長 （現任） | （注）４ | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 小澤　正俊 | 1943年２月23日生 |
1966年４月 | 大同製鋼株式会社(現 大同特殊鋼株式会社)入社
| 1996年６月　同社取締役知多工場長
| 2000年６月　同社常務取締役
| 2004年６月　同社代表取締役社長
| 2010年６月　同社代表取締役会長
2014年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ | -
取締役 | 山内　康仁 | 1942年１月２日生 |
1968年４月 | トヨタ自動車工業株式会社(現 トヨタ自動車 株式会社)入社
| 1995年６月　同社取締役
| 2001年６月　同社専務取締役
2005年６月 | アイシン精機株式会社(現 株式会社アイシン) 代表取締役社長
| 2011年６月　同社相談役
2015年６月 | 当社取締役(現任)
| （注）４ | -
取締役 | 内永　ゆか子 | 1946年７月５日生 |
1971年６月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
| 1995年４月　同社取締役
2007年４月 | 特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・ イノベイティブ・ネットワーク(J-Win) 理事長（現任）
2008年４月 | 株式会社ベネッセコーポレーション取締役 副会長 ベルリッツコーポレーション代表取締役 会長兼社長兼ＣＥＯ
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ | -
監査役 （常勤） | 後藤　剛 | 1957年2月25日生 |
1980年４月 | 当社入社
2002年10月 2004年２月 2014年７月 2015年７月 2016年６月 2019年６月 | 鋳機事業部生産部長 ＮＰＳ推進グループマネージャー プロダクションセンター長 執行役員 取締役 常勤監査役（現任）
| （注）５ | 15
監査役 （常勤） | 大久保　雄二 | 1953年10月30日生 |
1976年４月 | 当社入社
1999年４月 | 海外事業部グループマネージャー
2009年10月 | 監理部長
2015年７月 2018年７月 2019年６月 | 執行役員経理・財務部担当 シニアアドバイザー 常勤監査役（現任）
| （注）５ | 10
監査役 | 小島　俊郎 | 1953年４月５日生 |
1977年４月 | 株式会社日立製作所入社
| 1999年４月　同社社長室部長
| 1999年７月　同社リスク対策部長
2014年８月 | 共同通信デジタル執行役員リスク情報事業部長
| 2015年７月　同社執行役員リスク対策総合研究所 所長
2016年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）５ | -
監査役 | 長谷川　和彦 | 1952年６月５日生 |
1975年４月 2005年６月 2008年６月 2016年７月 2019年６月 | 株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入社 株式会社東京三菱銀行監査役 三菱地所株式会社監査役 学校法人北里研究所常任理事 当社監査役（現任）
| （注）５ | -
計 | 684

（注）１．株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役上田良樹、小澤正俊、山内康仁及び内永ゆか子は、社外取締役であります。

３．監査役小島俊郎及び長谷川和彦は、社外監査役であります。

４．2022年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

（ご参考）経営体制（取締役・監査役が保有する専門性・経験）

取締役は、会社の経営計画、経営戦略に応じた多様性を確保し、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を選任しており、取締役会において、適切な意思決定・経営監督を行っております。社内取締役は、営業、開発・技術・生産、管理等に精通した者を選任することで、知識、経験、能力のバランスに配慮しております。独立社外取締役４名は、上場企業等の代表取締役経験、企業経営の実績を有しており、営業、技術、製造、情報、サステナビリティに関する多様なバックグラウンドに基づき、助言・提言を行っております。

（注）・全ての専門性・経験を示すものではなく、取締役会における審議、意思決定において特に重要と考える専門

性・経験に◎、重要と考える専門性・経験に〇を付しています。

・過去の役職等に基づく経験、現在の役職等を基準としております。

・男性14名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.7％）

氏名 | 役職 | 属性 | 当社取締役が保有する専門性・経験
企業経営 （上場会社等の代表取締役経験） | 業界の知見 | 国際性・グローバルビジネス | 環境・サステナビリティ | 営業・マーケティング | 開発・技術・製造 | 人的資本・企画・財務 | デジタル・情報セキュリティ | ガバナンスリスク管理
上田 良樹 | 取締役会長 | 社外 独立 | ◎ | 〇 （商社） | 〇 |  | 〇 |  |  |  | ◎
永井 淳 | 代表取締役 社長執行役員 |  | ◎ | 〇 | ◎ |  |  |  |  |  | ◎
久野 恒靖 | 常務取締役 上席執行役員 |  |  | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |  | 〇 | 〇
谷口 八束 | 常務取締役 上席執行役員 |  |  | 〇 |  |  |  |  | 〇 |  | ◎
森下 利和 | 取締役 上席執行役員 |  |  | 〇 |  |  | 〇 |  |  |  | 〇
仲道 賢一 | 取締役 上席執行役員 |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |  |  | 〇
内山 浩光 | 取締役 上席執行役員 |  |  | 〇 |  |  |  | 〇 |  |  | 〇
中根 幹夫 | 取締役 上席執行役員 |  |  | 〇 |  | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇
小澤 正俊 | 社外取締役 | 社外独立 | ◎ | 〇 （鉄鋼業界） | 〇 |  |  | 〇 |  |  | ◎
山内 康仁 | 社外取締役 | 社外独立 | ◎ | 〇 （自動車業界） |  |  |  | 〇 |  |  | ◎
内永 ゆか子 | 社外取締役 | 社外独立 | ◎ | 〇 （情報・通信） | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | ◎

氏名 | 役職 | 属性 | 当社監査役が保有する専門性・経験
企業経営 （上場会社等の代表取締役経験） | 業界の知見 | 国際性・グローバルビジネス | 環境・サステナビリティ | 営業・マーケティング | 開発・技術・製造 | 人的資本・企画・財務 | デジタル・情報セキュリティ | ガバナンスリスク管理
後藤 剛 | 監査役 |  |  | 〇 |  |  |  | ◎ |  |  | 〇
大久保 雄二 | 監査役 |  |  | 〇 | 〇 |  |  |  | ◎ |  | 〇
小島 俊郎 | 監査役 | 社外独立 |  | 〇 （電気機器） | 〇 |  |  |  |  |  | ◎ ※１
長谷川 和彦 | 監査役 | 社外独立 |  | 〇 （銀行） |  |  |  |  | 〇 |  | ◎ ※２

※１：グローバルビジネスにおけるリスク対策に携わった豊富なビジネス経験を保有しています。

※２：金融関係業務等に携わった豊富なビジネス経験を保有しています。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は上田良樹、小澤正俊、山内康仁及び内永ゆか子の４名であります。

上田良樹は総合商社最大手の経営幹部、さらには産業用機械等を手掛ける専門商社の経営者として豊富な実務経験と高い見識を有しており、取締役としての職務を適正に遂行し、当社の経営に生かすことを期待して、社外取締役に選任しております。

小澤正俊は素形材産業の製造関係業務等で培った実務経験と同社での企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役としての職務を適正に遂行し、当社の経営に生かすことを期待して、社外取締役に選任しております。

山内康仁は自動車及び自動車部品メーカーの経営者として、ものづくりに関する豊富な実務経験と高い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監視・監督することを期待して、社外取締役に選任しております。

内永ゆか子は日本アイ・ビー・エム株式会社の取締役専務執行役員及び株式会社ベネッセコーポレーションの

取締役副会長を歴任するなど豊富な経営経験と、情報通信技術（ＩＴ）事業における高い見識、ダイバーシティ

（多様性）に対する深い造詣を有しており、取締役としての職務を適正に遂行し、当社の経営に活かすことを期待して、社外取締役に選任しております。

当社の社外監査役は小島俊郎及び長谷川和彦の２名であります。

小島俊郎は省庁・企業団体等の委員などで、長きにわたりリスク管理に携わった経験で培った豊富な知識により取締役会の職務執行の監査を客観的な視点で実施することを期待して、社外監査役に選任しております。

長谷川和彦は金融関係業務で培った高い見識に加え、監査役等として、上場会社や学校法人の経営に携わった豊富な経験を有しており、取締役の職務執行の監査を客観的な立場で当社の経営を監視・監督することを期待して、社外監査役に選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

制部門との関係

社外取締役は、豊富な経歴、経験等を有しておられ、独立的な立場から客観的かつ公正に経営を監督できる体制を確保することで、取締役会等への出席における必要な発言を通じて、当社の経営監視機能の強化と透明性向上に繋げております。

社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携するとともに、監査役会や取締役会等への出席を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じ意見を述べることにより監査の実効性を高めております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、その他の利害関係はなく、一般株主と利益の相反が生じる恐れはないと判断しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役監査が実効的に行われるために、監査役と経営トップや会計監査人との随時または定期の面談・意

見交換の機会を確保しております。また、監査対象の事業所の長、部課長等の業務推進責任者との直接面談する機会

を確保し、情報収集の実行性を高めております。なお、常勤監査役大久保雄二は当社の海外事業部、監理部、経理・

財務部を歴任し、海外事業における豊富な経験と財務及び会計に関する高い見識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回以上開催しており（他に５回開催）、個々の監査役の出席状況に

ついては次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
後藤　剛（社内監査役） | 17回 | 17回（100％）
大久保　雄二（社内監査役） | 17回 | 17回（100％）
小島　俊郎（社外監査役） | 17回 | 17回（100％）
長谷川　和彦（社外監査役） | 17回 | 17回（100％）

イ．監査役会における主な検討事項

・経営への影響の大きいリスクの管理状況について

・情報管理について

・コンプライアンスについて

・重要規程類の整備状況について

・過去の取締役会での監査指摘事項の進捗状況について

ロ．常勤監査役の活動状況

・取締役へのヒアリング

・取締役会等重要会議への出席

・重要な決裁書類の閲覧

・各事業所、連結子会社へのヒアリング

・会計監査人との面談

②　内部監査状況

当社は、内部監査部門として、監査室を設け、管理職１名及びスタッフ２名の３名が当社を含むグループ会社の経

営全般の内部監査を行っております。なお、随時（２～３回／年）監査役と監査室との会合を開催して、監査室から

各部門の管理体制の状況等を監査役に報告するとともに、監査役からは必要な助言を行うなどして情報の共有化を図

っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

６１年

（注）上記記載の期間は、当社が大阪証券取引所に上場した以後の期間について記載したものであり、それ以前の

調査は著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ハ．業務を執行した公認会計士

神野　敦生

後藤　泰彦

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者2名、その他17名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人に独立性の立場を保持し、かつ適正な監査を実施することを求めており、有限責任監査法人トー

マツは連結財務諸表及び財務諸表等の重要な虚偽表示リスクを評価できる合理的な監査証拠を入手し、一般に公正妥

当と認められる監査の基準に準拠した監査を実施できると判断したため選任しております。また、会計監査人が、会

社法第340条第1項各号いずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により、会計監査人を

解任いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人からその職務状況について報告を受け、

必要に応じて説明を求めており、会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 44 | - | 44 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 44 | - | 44 | -

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | - | - | -
連結子会社 | 4 | 3 | - | 3
計 | 4 | 3 | - | 3

連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、シントーヨーロッパ社に対する開示書類の翻訳業務であ

ります。また、当連結会計年度の非監査業務の内容は、シントーヨーロッパ社に対する開示書類の翻訳業務でありま

す。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度に当社及び当社連結子会社が当社監査公認会計士等との同一のネットワーク以

外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に重要なものはありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数等を勘案して適切に決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、

前連結会計年度の監査実績、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切である

かどうか等について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第1項の同意を行っておりま

す。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役の報酬等について、透明性の向上を図ることを目的として社外取締役４名が委員となり、社外監査役２名が陪席する「指名・報酬委員会」を設置し、報酬等の体系及び水準、各取締役の評価等について客観的かつ公正な観点から審議・決定しています。

取締役の報酬は、役職位を基本としておりますが、会社業績の一層の向上、株主の皆様との価値の共有を目的に業績連動性のある報酬等を導入しております。水準は、外部の専門機関による調査データ等にもとづき、当社の企業規模並びに役員が果たすべき職責に見合う報酬水準となるよう設定しています。

イ．報酬の体系

役位に応じた基本報酬、株式報酬、並びに取締役賞与及び中長期インセンティブ報酬（株式報酬）を内訳とする業績連動報酬とで構成されています。なお業績に連動する取締役賞与及び中長期インセンティブ報酬は、役位が高まるにつれて全体に占める構成比を高めています。

ロ．業績連動報酬

取締役賞与は、利益配分という考え方のもと、当社の儲けを示す営業利益額等を指標に、従来の支給額その他諸般の事情を勘案して決定しています。

中長期インセンティブ報酬（株式報酬）は、役位並びに中期経営計画の期間を通じた業績目標（指標：連結経常利益率）の超過度と資本効率(指標：連結自己資本当期純利益率）の改善度に応じて当社株式を支給する制度です。両指標は企業価値・株主価値向上に繋がる重要な要素として採用しています。当制度は2015年に導入しましたが、これまでは設定した目標に到達しておらず、支給の実績はありません。

ハ．報酬決定のプロセス

当社では、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役・監査役候補の選任、取締役の報酬体系や各取締役の評価、取締役賞与の金額等を審議しています。

取締役賞与については、取締役会・株主総会で決議された金額をもとに、役位別に定めた標準額に指名・報酬委員会における評価結果を反映して取締役会が決定しています。

基本報酬については、役位別に定めた標準額をもとに、指名・報酬委員会における評価結果等を反映して取締役会が決定しています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 146 | 116 | 30 | － | － | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | 33 | 33 | － | － | － | 2
社外役員 | 67 | 67 | － | － | － | 7

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的とし、それ以外を純投資目的以外（政策保有株式）に区分しております。

当社は事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、将来の成長投資としての政策保有株式を保有しています。なお、純投資目的の投資株式は対象がありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社は毎年１回、取締役会において、保有目的との整合性を個別に確認するとともに、上場政策保有株式全体を対象に資本コストも加味して計算した保有リスクと保有に伴う便益（事業収益、配当、キャピタルゲイン等）とを対比し、保有の妥当性を確認しております。なお、取締役会で検証した際に用いた定量データ及び定量的な保有効果につきましては、秘密保持の観点から記載しておりません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 29 | 764
非上場株式以外の株式 | 76 | 25,110

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 319 | 将来の成長投資、事業活動の維持・推進のため取得
非上場株式以外の株式 | － | － | 該当無し

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 5 | 85

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車株式会社 | 5,442,870 | 1,088,574 | 事業運営上戦略的に保有 | 無
12,096 | 9,379
株式会社三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ | 4,103,530 | 4,103,530 | 金融取引の円滑な推進のため | 有
3,119 | 2,428
株式会社ＦＵＪＩ | 602,500 | 602,500 | 事業活動の維持・推進のため | 有
1,339 | 1,708
オーエスジー株式会社 | 507,720 | 507,720 | 事業活動の維持・推進のため | 有
954 | 1,000
株式会社クボタ | 323,600 | 323,600 | 事業活動の維持・推進のため | 有
745 | 815
株式会社マキタ | 174,000 | 174,000 | 事業活動の維持・推進のため | 有
684 | 825
株式会社豊田自動織機 | 80,094 | 80,094 | 事業運営上戦略的に保有 | 有
678 | 789
東海旅客鉄道株式会社 | 34,600 | 34,600 | 事業活動の維持・推進のため | 無
552 | 572
岡谷鋼機株式会社 | 29,400 | 29,400 | 事業活動の維持・推進のため | 有
286 | 267
東邦瓦斯株式会社 | 93,933 | 93,933 | 事業活動の維持・推進のため | 有
255 | 641
大同特殊鋼株式会社 | 60,000 | 60,000 | 事業運営上戦略的に保有 | 有
221 | 306
株式会社キッツ | 302,090 | 302,090 | 事業活動の維持・推進のため | 無
207 | 193
豊田通商株式会社 | 40,020 | 40,020 | 事業運営上戦略的に保有 | 有
202 | 185
中央可鍛株式会社 | 460,000 | 460,000 | 事業活動の維持・推進のため | 有
189 | 200
名港海運株式会社 | 150,000 | 150,000 | 事業活動の維持・推進のため | 有
172 | 173

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
芝浦機械株式会社 | 45,000 | 45,000 | 事業活動の維持・推進のため | 有
153 | 125
セイノーホールディングス株式会社 | 138,000 | 138,000 | 事業活動の維持・推進のため | 有
153 | 212
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 91,892 | 91,892 | 金融取引の円滑な推進のため | 有
143 | 146
ＣＫＤ株式会社 | 75,000 | 75,000 | 事業活動の維持・推進のため | 有
141 | 173
知多鋼業株式会社 | 206,850 | 206,850 | 事業活動の維持・推進のため | 有
138 | 140
株式会社りそなホールディングス | 251,796 | 251,796 | 金融取引の円滑な推進のため | 有
131 | 117
ネツレン株式会社 | 222,200 | 293,300 | 事業活動の維持・推進のため | 無
131 | 178
岩塚製菓株式会社 | 33,000 | 33,000 | 事業運営上戦略的に保有 | 有
128 | 142
株式会社ダイセキ | 27,597 | 22,998 | 事業活動の維持・推進のため | 無
127 | 92
黒田精工株式会社 | 57,000 | 57,000 | 事業活動の維持・推進のため | 有
118 | 109
東陽倉庫株式会社 | 362,500 | 362,500 | 地域経済との関係維持のため | 有
118 | 125
イビデン株式会社 | 18,300 | 18,300 | 事業活動の維持・推進のため | 無
110 | 93
ウシオ電機株式会社 | 59,922 | 59,922 | 事業活動の維持・推進のため | 無
109 | 87
リンナイ株式会社 | 11,550 | 11,550 | 事業活動の維持・推進のため | 有
105 | 143
東亜ＳＴ株式会社 | 13,775 | 13,775 | 事業運営上戦略的に保有 | 無
97 | 110
日産自動車株式会社 | 172,500 | 172,500 | 事業活動の維持・推進のため | 無
94 | 106

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東亜ソシオホールディングス株式会社 | 8,132 | 8,132 | 事業運営上戦略的に保有 | 無
93 | 84
株式会社ＴＹＫ | 315,000 | 315,000 | 事業活動の維持・推進のため | 有
92 | 105
日本トランスシティ株式会社 | 150,721 | 150,721 | 事業活動の維持・推進のため | 有
91 | 84
キクカワエンタープライズ株式会社 | 18,300 | 18,300 | 事業活動の維持・推進のため | 有
76 | 77
タキヒヨー株式会社 | 54,000 | 54,000 | 地域経済との関係維持のため | 有
65 | 101
株式会社北川鉄工所 | 47,000 | 47,000 | 事業活動の維持・推進のため | 有
62 | 74
油研工業株式会社 | 35,060 | 35,060 | 事業活動の維持・推進のため | 有
61 | 60
パルステック工業 | 36,100 | 36,100 | 事業活動の維持・推進のため | 有
59 | 63
日野自動車株式会社 | 75,125 | 75,125 | 事業活動の維持・推進のため | 無
54 | 71
株式会社村田製作所 | 6,500 | 6,500 | 事業活動の維持・推進のため | 無
52 | 57
ＩＪＴＴ株式会社 | 96,328 | 96,328 | 事業活動の維持・推進のため | 無
51 | 59
株式会社大紀アルミニウム工業所 | 31,994 | 31,994 | 事業活動の維持・推進のため | 無
50 | 34
石塚硝子株式会社 | 24,300 | 24,300 | 事業活動の維持・推進のため | 有
49 | 48
株式会社御園座 | 24,000 | 24,000 | 地域経済との関係維持のため | 無
47 | 53
株式会社ひろぎんホールディングス | 67,844 | 67,844 | 金融取引の円滑な推進のため | 無
43 | 45
住友理工株式会社 | 68,442 | 68,442 | 事業活動の維持・推進のため | 無
41 | 48

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本車両製造株式会社 | 18,500 | 18,500 | 事業活動の維持・推進のため | 有
40 | 46
リョービ株式会社 | 28,300 | 28,300 | 事業活動の維持・推進のため | 無
30 | 47
株式会社ノザワ | 40,425 | 40,425 | 事業活動の維持・推進のため | 有
28 | 29
株式会社ジェイテクト | 27,000 | 27,000 | 事業活動の維持・推進のため | 無
26 | 30
株式会社アイチコーポレーション | 27,500 | 27,500 | 事業活動の維持・推進のため | 有
24 | 24
富士精工株式会社 | 17,220 | 17,220 | 事業活動の維持・推進のため | 有
22 | 24
株式会社エクセディ | 13,975 | 13,975 | 事業活動の維持・推進のため | 無
22 | 23
株式会社IHI | 7,300 | 7,300 | 事業活動の維持・推進のため | 無
21 | 16
ワシントンホテル株式会社 | 31,680 | 31,680 | 事業活動の維持・推進のため | 無
20 | 24
株式会社サーラコーポレーション | 31,500 | 31,500 | 事業活動の維持・推進のため | 無
20 | 19
帝国ピストンリング株式会社 | 14,606 | 14,606 | 事業活動の維持・推進のため | 無
19 | 23
株式会社フジミインコーポレーテッド | 2,662 | 2,662 | 事業活動の維持・推進のため | 無
17 | 11
中央発條株式会社 | 23,200 | 5,800 | 事業活動の維持・推進のため | 無
17 | 23

(注)　定量的な保有効果につきましては、取引ボリュームにも言及せざるを得ず、秘密保持の観点から記載しておりま

せん。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ニ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。