2023年８月11日開催の当社取締役会において、Elastikos(France) S.A.S.（以下「Elastikos」という）の全株式を取得し、子会社化することにつき、株式譲渡予約契約（以下「本件契約」という）の締結を決議し、本件契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．子会社取得の決定について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
（１）取得対象子会社に関する事項
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①商号 |
Elastikos(France) S.A.S. |
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②本店の所在地 |
528 Avenue de Savoie 38570 Le Cheylas, France |
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③代表者の氏名・役職 |
KRISHNAN Ramesh Babu, President |
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④資本金の額 |
128.4百万ユーロ |
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⑤純資産の額 |
138.8百万ユーロ（2022年12月31日現在） |
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⑥総資産の額 |
350.7百万ユーロ（2022年12月31日現在） |
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⑦事業内容 |
有価証券の保有及び子会社の管理 |
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⑧最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 |
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決算期 |
2020年12期 |
2021年12期 |
2022年12期 |
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売上高 |
233.0百万ユーロ |
302.8百万ユーロ |
369.7百万ユーロ |
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営業利益 |
△6.2百万ユーロ |
14.2百万ユーロ |
21.8百万ユーロ |
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経常利益 |
－ |
－ |
－ |
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当期純利益 |
△123.0百万ユーロ |
1.8百万ユーロ |
8.5百万ユーロ |
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上場会社と当該会社 との間の関係 |
資本関係 |
記載すべき資本関係はありません。 |
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人的関係 |
記載すべき取引関係はありません。 |
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取引関係 |
記載すべき取引関係はありません。 |
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（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は2021年４月に、2021年４月から2024年３月までの3年間に渡る中期経営計画「Plus」を策定し、お客さま数32,500社への拡大や営業利益率８%といった目標の達成に向け、デジタル活用による既存事業の更なる進化や、新たな事業での新市場・新分野への進出の加速に取り組んでいます。中でも、ショットブラストマシンや投射材、研磨材の製造販売等を行う表面処理事業においては、グローバルに展開するお客さまに対して、表面づくりのニーズに合わせた多種多様な商品や情報技術を活用したタイムリーなサポートを各地域の拠点から供給できる体制の構築を進めています。
Elastikosグループは、フランスに拠点を置き、欧州や北南米を中心に表面処理関連製品及びサービスを展開する事業者です。Elastikosグループは技術力や質の高い技術サポートを背景に欧州や北南米のみならずインドや中国といった新興国にも多くの顧客を有しており、また近年はEコマースプラットフォームの開発やAIの活用等にも取り組んでいます。
当社は、Elastikosグループが有する欧州の顧客販売チャネルを補完的に活用することで、欧州におけるElastikosグループの知名度を起点にインドや中国等の新興国においても取引先拡大が期待できると判断し、本件契約の締結に至りました。当社は、今後もグローバルに展開する当社のお客さまに対してより効率的に高品質な製品及びサービスを提供できるよう、積極的な事業展開を行ってまいります。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額 約260百万ユーロ（約40,885百万円）（注1,2）
（注1） 子会社取得の対価の総額は、株式取得の対価に加え、ネット有利子負債の額を含みます。また、株式譲渡契約に定める価格調整を実施した金額となる予定です。
（注2） 為替レートは、１ユーロ＝157.25円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行が公表する2023年８月９日における最終の対顧客電信為替相場の仲値）を前提としております。
２．特定子会社の異動について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容、並びに当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① Elastikos(France) S.A.S.
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名称 |
Elastikos(France) S.A.S. |
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住所 |
528 Avenue de Savoie 38570 Le Cheylas, France |
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代表者の氏名・役職 |
KRISHNAN Ramesh Babu, President |
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資本金の額 |
128.4百万ユーロ |
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事業内容 |
有価証券の保有及び子会社の管理 |
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当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数（注1） |
異動前 |
－ |
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異動後 |
128.4百万ユーロ |
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当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合（注1） |
異動前 |
－ |
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異動後 |
100.0% |
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（注1） 「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
② WHA Holding S.A.S.
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名称 |
WHA Holding S.A.S. |
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住所 |
528 Avenue de Savoie 38570 Le Cheylas, France |
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代表者の氏名・役職 |
Elastikos (France) S.A.S. 代表者 KRISHNAN Ramesh Babu |
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資本金の額 |
127.7百万ユーロ |
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事業内容 |
有価証券の保有 |
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当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数（注1） |
異動前 |
－ |
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異動後 |
127.7百万ユーロ （うち間接所有分 127.7百万ユーロ） |
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当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合（注1） |
異動前 |
－ |
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異動後 |
100.0% （うち間接所有分 100.0%） |
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（注1） 「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
③ Winoa S.A.
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名称 |
Winoa S.A. |
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住所 |
528 Avenue de Savoie 38570 Le Cheylas, France |
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代表者の氏名・役職 |
BIENFAIT Jacques Louis, President |
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資本金の額 |
61.7百万ユーロ |
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事業内容 |
表面処理事業 |
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当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数（注1） |
異動前 |
－ |
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異動後 |
61.7百万ユーロ （うち間接所有分 61.7百万ユーロ） |
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当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合（注1） |
異動前 |
－ |
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異動後 |
100.0% （うち間接所有分 100.0%） |
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（注1） 「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
④ Wheelabrator Abrasives (Mexico) Inc.
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名称 |
Wheelabrator Abrasives (Mexico) Inc. |
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住所 |
650 Rusholme Road, Welland, Ontario, L3B 5N7, Canada |
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代表者の氏名・役職 |
COUSINEAU William John, Director |
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資本金の額 |
6.8百万米ドル |
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事業内容 |
表面処理事業 |
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当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数（注1） |
異動前 |
－ |
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異動後 |
6.8百万米ドル （うち間接所有分 6.8百万米ドル） |
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当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合（注1） |
異動前 |
－ |
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異動後 |
100.0% （うち間接所有分 100.0%） |
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（注1） 「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
⑤ Winoa Mexico S. de R.L. de C.V.
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名称 |
Winoa Mexico S. de R.L. de C.V. |
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住所 |
Avenida Las Palmas 105, Industrial Las Palmas, 66368 Santa Catarina, Nuevo Leon, Mexico |
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代表者の氏名・役職 |
COUSINEAU William John, Sole Manager |
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資本金の額 |
69.8百万メキシコペソ |
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事業内容 |
表面処理事業 |
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当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数（注1） |
異動前 |
－ |
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異動後 |
69.8百万メキシコペソ （うち間接所有分 69.8百万メキシコペソ） |
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当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合（注1） |
異動前 |
－ |
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異動後 |
100.0% （うち間接所有分 100.0%） |
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（注1） 「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
⑥ Winoa USA Inc.
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名称 |
Winoa USA Inc. |
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住所 |
1 Abrasive Avenue, Bedford, VA, 24523 |
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代表者の氏名・役職 |
COUSINEAU William John, Director |
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資本金の額 |
6.5百万米ドル |
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事業内容 |
表面処理事業 |
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当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数（注1） |
異動前 |
－ |
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異動後 |
6.5百万米ドル （うち間接所有分 6.5百万米ドル） |
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当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合（注1） |
異動前 |
－ |
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異動後 |
100.0% （うち間接所有分 100.0%） |
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（注1） 「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
⑦ Winoa Canada Inc.
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名称 |
Winoa Canada Inc. |
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住所 |
650 Rusholme Road, Welland, Ontario, L3B 5R4,Canada |
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代表者の氏名・役職 |
COUSINEAU William John, Director |
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資本金の額 |
7.5百万カナダドル |
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事業内容 |
表面処理事業 |
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当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数（注1） |
異動前 |
－ |
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異動後 |
7.5百万カナダドル （うち間接所有分 7.5百万カナダドル） |
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当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合（注1） |
異動前 |
－ |
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異動後 |
100.0% （うち間接所有分 100.0%） |
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（注1） 「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
（２）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
Elastikosの発行済全株式を当社が取得することにより、Elastikos及びElastikosの各子会社が当社の子会社となります。Elastikos及び上述の同社子会社６社は資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
関係法令上の手続き完了後。2024年５月末頃まで（予定）。
以 上