第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
230,476,000 |
|
計 |
230,476,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2024年3月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年6月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2015年６月５日 （注） |
△1,973,081 |
54,580,928 |
－ |
5,752 |
－ |
6,195 |
（注） 自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式2,020,438株は「個人その他」に20,204単元及び「単元未満株式の状況」に38株を含めて記載しております。なお、自己株式2,020,438株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年３月31日現在の実保有残高は
2,019,438株であります。
２．「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式1,652単元が含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CEPLUX - THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
31, Z.A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
名古屋市中村区名駅三丁目28番12号 新東工業株式会社内 |
|
|
|
|
名古屋市中村区名駅三丁目28番12号 新東工業株式会社内 |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15-1品川インターシティA棟） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、すべて信託業務に係る株式であります。
３．当社は自己株式2,019千株（株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式1千株を除く）を保有しておりますが、上記「大株主の状況」から除外しております。なお、役員報酬BIP信託に係る日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式165千株については、自己株式に含んでおりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2024年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない
株式が1,000株含まれております。なお、「議決権の数」の欄には、株主名簿上は当社名義となっておりま
すが実質的に所有していない株式に係る議決権の数10個を含めておりません。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式165,200株
（議決権1,652個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2024年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 新東工業株式会社 （注）１．２ |
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）１． 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が、1,000株
（議決権の数10個）あります。
なお、当該株式数は「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれております。
２． 当事業年度末日現在の自己株式数は2,019,400株であります。なお、当該自己株式数に
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託）が保有する当社株式165,200株は、
含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
[企業価値連動型の株式報酬制度]
①業績連動型株式報酬の概要
当社は、役員に対して中期的な企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的に、透明性及び客観性の高い役員報酬制度として、2015年6月24日の第118回定時株主総会決議に基づき、2018年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度を対象として、企業価値連動型の株式報酬制度である役員報酬BIP信託を導入しておりました。2018年3月末日までの３事業年度、継続した2021年3月末日までの3事業年度及び更に継続した2024年3月末日までの3事業年度は、目標未達のため、株式交付等は行わず、それぞれ2018年5月22日、2021年5月24日及び2024年5月21日開催の取締役会において、制度を継続することを決議いたしました。
再継続後の本制度は、2025年3月末日で終了する事業年度から2027年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」という。）（※）を対象として、企業価値の増大に応じて、対象期間終了時の一定時期に、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度です。交付する当社株式等は、役位ならびに対象期間中の資本効率の改善度及び業績目標の達成度等に応じて定めておき、対象期間を通じて資本効率が一定の改善度等に達した場合のみ、対象期間終了後の一定時期に、役員報酬として当社株式等の交付等を行います。
信託期間についても、2015年12月3日から2024年9月30日までとしておりましたが、2027年9月30日までに延長しております。
（※）継続後の信託期間の満了時において信託契約の変更及び信託追加を行うことにより、信託期間の延長が行われた場合には、以降の各3事業年度をそれぞれ対象期間とします。
②取締役に取得させる予定の株式の総数
300,000株（１年あたりの株式交付総数の上限に信託期間の年数３を乗じた数に相当する株式数）
③当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を充足する者
[譲渡制限付株式報酬制度]
①譲渡制限付株式報酬制度の概要
当社は、2022年5月23日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）（以下「対象取締役」という。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
なお、当社の執行役員（非常勤執行役員を除く。）においても、2023年9月7日開催の取締役会にて、本スキームと同様の目的及び内容にて、譲渡制限付株式報酬を支給することを決議しております。
②報酬総額（対象取締役）
年額80百万円以内
③割り当てる株式の総数（対象取締役）
年11万株以内
④譲渡制限期間（対象取締役）
当社普通株式の割当を受けた日より、当社の役職員の地位のうち取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間
⑤譲渡制限の解除条件（対象取締役）
対象取締役が、職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時までの期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、参与、監査役のいずれかの地位にあったことを条件として、割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,603 |
3,773,519 |
|
当期間における取得自己株式 |
166 |
194,431 |
（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
44,738 |
50,151,298 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数（注）１,２ |
2,019,438 |
－ |
2,019,604 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
２．保有自己株式数には役員報酬BIP信託が所有する当社株式（当事業年度末165,200株）は含めておりません。
３【配当政策】
当社は利益配分につきましては重要な経営課題の一つとの認識で、中長期的視野による財務体質と経営基盤の強化に配慮しつつ、一定レベルでの安定的かつ継続的な配当に加え、財務状態、利益水準を総合的に勘案して拡充してまいります。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、１株当たり期末配当金を24円とし、年間で44円（中間配当金20円）の配当を実施しております。
なお、内部留保資金につきましては、中長期的視野に立ったグローバルな事業展開及び成長が期待出来る事業分野への優先的な投資への活用と併せて、経営体質強化、株主還元のために有効活用してまいる所存であります。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
（注）１．配当金の総額には、役員報酬BIP信託に関する配当金3百万円が含まれております。
２．配当金の総額には、役員報酬BIP信託に関する配当金3百万円が含まれております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるためには、経営の透明性を高め、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる組織体制を整備するとともに、グループ全体でコンプライアンス体制を構築することが必要と考えております。加えて、業績の向上に努め、資本市場をはじめとするステークホルダーの皆様への自発的、積極的な情報開示を行うことにより、信頼に足り、期待にお応えできるよう企業の社会的責任を果たしてまいります。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次の通りです。
提出日現在、当社の取締役会は、取締役11名で構成されており、うち３名が社外取締役です。また2021年度に女性取締役を1名選任しております。取締役会は、原則として月1回開催されるほか、必要に応じて随時開催されております。また、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、取締役・監査役候補の選任、取締役の評価・報酬制度等を審議し、取締役会に付議することで、その機能性の確保に努めております。
当社は監査役会設置会社です。監査役４名のうち３名が社外監査役であり、取締役の職務執行の監査を実施しています。社外監査役3名は、いずれも法令、財務・会計、企業統治等について専門的な知見を有し、客観的な見地から経営監視の役割を担っております。
ロ．当該体制を採用する理由
取締役会の迅速な意思決定と活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等、経営の公正性や透明性を高め、効率的な経営体制を実現するため、監査役会設置会社とするとともに、取締役会の機能性を確保するため、指名・報酬委員会を設置する体制を採用しております。指名・報酬委員会は、取締役、監査役の指名、退任候補の選任、取締役の評価、報酬限度額、役員報酬制度の見直しを行う諮問機関であります。
（1）取締役会
取締役会では経営監督およびグループ経営に関わる重要な意思決定を行っております。独立性の高い社外取締
役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っております。
独立社外取締役、執行を担う取締役がそれぞれの専門性や経験などを活かし、重要案件に対して深い議論を行
うことで、成長につながる新たな挑戦を促すとともに、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点で
経営の監督が行われる体制を構築しております。
|
氏名 |
属性 |
取締役会への 出席状況 |
|
上田 良樹 |
取締役会議長 独立社外取締役 |
100% （17/17回） |
|
永井 淳 |
代表取締役 社長執行役員 |
100% （17/17回） |
|
森下 利和 |
取締役 常務執行役員 |
100% （17/17回） |
|
仲道 賢一 |
取締役 常務執行役員 |
94% （16/17回） |
|
内山 浩光 |
取締役 常務執行役員 |
100% （17/17回） |
|
中根 幹夫 |
取締役 常務執行役員 |
100% （17/17回） |
|
山内 秀巳 |
取締役 常務執行役員 |
100% （12/12回） |
|
武田 裕之 |
取締役 常務執行役員 |
100% （12/12回） |
|
山内 康仁 |
独立社外取締役 |
100% （17/17回） |
|
内永 ゆか子 |
独立社外取締役 |
100% （17/17回） |
|
栗原 博 |
独立社外取締役 |
- |
|
後藤 剛 |
常勤監査役 |
100% （17/17回） |
|
小野寺 隆実 |
独立社外監査役 |
100% （12/12回） |
|
伊東 健 |
独立社外監査役 |
- |
|
鹿又 一郎 |
独立社外監査役 |
- |
（2）指名・報酬委員会
取締役の指名、報酬などの決定は、取締役会の経営監督の最重要事項の１つとして、その諮問機関として、独
立社外取締役である取締役会長が委員長、独立社外取締役４名が委員、独立社外監査役３名が陪席となる「指
名・報酬委員会」を設置し、取締役の選解任、報酬の透明性、客観性を確保しております。
|
氏名 |
属性 |
指名・ 報酬委員会 |
指名・報酬委員会 への出席状況 |
|
上田 良樹 |
独立社外取締役 |
委員長 |
100% （3/3回） |
|
山内 康仁 |
独立社外取締役 |
委員 |
100% （3/3回） |
|
内永 ゆか子 |
独立社外取締役 |
委員 |
100% （3/3回） |
|
栗原 博 |
独立社外取締役 |
委員 |
- |
|
氏名 |
属性 |
指名・ 報酬委員会 |
指名・報酬委員会 への出席状況 |
|
小野寺 隆実 |
社外 独立 |
陪席 |
100% （3/3回） |
|
伊東 健 |
社外 独立 |
陪席 |
- |
|
鹿又 一郎 |
社外 独立 |
陪席 |
- |
（3）サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、環境・社会・ガバナンス分野における当社グループの課題を継続的に審議して、
グループ経営の品質の向上につなげ、ステークホルダーからの期待・要請に迅速かつ適切に応えていくことを
目的としています。当社グループでは、サステナビリティ戦略として、取引先様との絆を深め、サプライチェ
ーン全体における対応を強化しております。
（4）リスク管理委員会
リスク管理委員会は、当社グループのリスク管理プロセス強化のために設置し、リスクの網羅性を確保すると ともに、議論の充実を図り、リスク評価を見直して、重要なリスクへの対応状況を報告、審議を行っております。
（5）倫理・コンプライアンス委員会
内部監査で報告された内容、内部通報制度の運用状況、コンプライアンス活動の活動状況等を報告、審議を行
っております。当社グループへの影響が懸念される課題については、課題発生の背景・要因、再発防止策など
を確認し、再発防止策の有効性について審議するとともに、必要な対策を速やかに決定し、確実な実行を行い
ます。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」として、取締役会において下記の事項を 決議のうえ、下記のとおり運用しております。
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務並びに当社およびその子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）の業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況
１.当社取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制および当該体制の運用状況
⑴当社取締役会の議題、付議事項に関する資料や当社取締役会議事録を法律の規定に基づいて作成し、保存年限に従って保存・管理する。
⑵当社業務執行に関する情報となる決裁承認申請書、その添付資料、当社代表取締役が参画する会議体や各種委員会等の議事録、当社の権利・義務を証する契約書類、経理・会計書類、会計帳簿などのほか、重要な業務執行関連文書を保存年限に従って保存・管理する。
⑶上記の保存・管理および情報へのアクセスに関しては、文書管理規程で定めるものとする。また、文書管理規程の改定にあたっては、取締役会の承認と監査役会の了承を得る。
（運用状況）
取締役、監査役および監査室は、その職責を果たすため、当期、必要に応じ、取締役会議事録、決裁承認申請書等の記録を閲覧しまたはその写しを入手しております。
２.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制および当該体制の運用状況
⑴当社の会社経営を取り巻く主要リスクに関しては、リスクカテゴリーによる所管部署および担当役員を明確化して、必要なリスク個別管理体制を整備する。
⑵個別管理のみならず当社に係わる主要リスクの総体については、これを網羅的・総括的に管理するため、「リスク管理委員会」を設置して、リスクマップに可視化するとともに優先順位化して、リスクの把握、分析、対応策の立案・実施、評価・フォローを行う。
⑶リスク管理の基本となるリスク管理規程およびこれに関連する個別規定を制定する。
⑷リスクカテゴリーごとに行動指針・マニュアルを整備し、その理解促進のための研修・教育を実施する。
⑸災害等の発生に備えて、事業継続計画(BCP)を策定し、防災・減災に向けた訓練を行うほか、必要に応じて、部品・消耗品を備蓄するなどリスク分散措置を行う。
（運用状況）
・リスク管理委員会を年６回開催し、当社を取り巻く主要リスクに関して、可視化したリスクマップを見直すとともに、主要リスクごとに担当取締役と責任部署を定め、リスク対応の基本的な考え方と具体的な対応方法について、担当取締役が討議のうえ定めました。
・リスク管理委員会の活動状況について、取締役会に報告しました。
・災害等に備え、生産復旧などに向けた事業継続計画(BCP)を本部および各拠点で策定し、毎年、定期的な訓練（初動対応・復旧対応）を行い、改善を続けています。
３.当社取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制および当該体制の運用状況
⑴経営計画のマネジメント体制
①経営理念、使命(ミッション)など経営の基本方針を明確にして、これを機軸に中期経営計画、年度経営計画を策定し、ここで決定された業績を含めた経営目標、経営戦略の達成のために、業務執行ラインにおいて各部門や各管理職の計画・目標に落とし込み、それらの目標の連鎖により事業運営を行う。
②経営目標が予定どおり進捗しているかどうかの検証を毎月の執行会議で行うとともに、四半期、半期、年間の業績報告を通じて必要な打ち手を取締役会で審議・決定する。
⑵業務執行のマネジメント体制
①取締役会規則に従って、取締役会に付議し決定すべき業務執行の重要案件の基準を明確にする。
②執行役員制度を拡充して、取締役会を意思決定機能および監督機能に特化させるとともに定常業務の執行を執行役員に権限委譲することにより、業務執行を効率化・迅速化し、責任の所在を明確化する。
③職務権限規程、業務分掌規程に従って、日常の業務執行は執行役員の権限と責任のもと、更に職制ラインに順次権限と職責が適切に委譲され、各レベルの責任者が適時的確に意思決定する。
（運用状況）
代表取締役 社長執行役員は、各部門との議論をふまえて中期経営計画、年度経営計画および必要な施策を決定し、進捗状況の報告を受け、進捗状況を取締役会に報告しております。
常務執行役員、執行役員等は、関連規程に従い、分担して職務を執行しております。
４.当社取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制および当該体制の運用状況
⑴当社役職員が法令・定款を遵守するとともに高い倫理観を持つための行動と心構えを定めた「新東企業倫理行動指針」とその具体的な行動マニュアルを策定して周知徹底を図る。
⑵取締役会規則に基づいて、独立社外役員（独立社外取締役が委員となり、独立社外監査役が陪席となる）のみで構成する「指名・報酬委員会」を設置して、取締役・監査役の指名・報酬等の基本方針に関する事項および指名・評価・報酬について、審議・決議のうえ、取締役会に付議する。
⑶「サステナビリティ委員会」を設置して、環境・健康・安全を中心とする活動の計画と推進を行うとともに、「倫理・コンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンスに関する取組みを強化する。
⑷監査室を設置して、社内の内部統制状況を定期的に監査する。
⑸当社の役職員が当社監査役、当社法務部門または外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる「新東スピークアップ制度」を整備する。
⑹社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、平素からの弁護士等の外部専門機関と緊密な連携により毅然と対応し、不当要求に対しては、組織的な対応によって断固として対決する。
⑺新入社員、中堅社員、新任管理職等の階層別および営業担当者向け、管理担当者向けなどの職種別の教育制度を推進して、必要な知識の習得と倫理観の向上を図る。
（運用状況）
・当社は、当社業務執行取締役より、当該年度の職務執行が法令および定款に適合していたことについて確認を求め、適合していた旨の確認書を受領しました。
・「新東企業倫理行動指針」に関する階層別研修を実施しました。
・独立役員である社外取締役４名が委員となり、社外監査役２名が陪席する「指名・報酬委員会」を年３回開催して、取締役の指名・報酬等について、審議・決議のうえ、取締役会に付議しました。
・サステナビリティ委員会を年２回開催し、活動状況を取締役会に報告しました。
・監査役監査、会計監査人監査、内部監査を行っており、相互に、密に情報交換を行い、必要に応じて改善提案を行いました。
・内部通報窓口を常勤監査役、社内および外部に設置して社内に周知し、事実申告に対応しています。社内に周知する際に、不利益な取扱いの禁止も明示しています。
・倫理・コンプライアンス委員会を年１回開催し、活動状況を取締役会に報告しました。
・当社のサステナビリティ方針および倫理・コンプライアンス方針を「SINTO取引先ガイドライン」に定め、取引先様とともに取組を推進しています。
・当社の調達先様、工事協力会社様との間で締結する取引基本契約の見直し、法令順守に関する規定を拡充しました。
５.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況
⑴当社グループ会社の役職員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社が定める関係会社管理規程により、当社グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報
について、当社への定期的な報告を義務づける。また、当社取締役会規則に該当する重要な案件については、当
社の取締役会においても審議、承認を要する。
⑵当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を制定し、同規程においてリスクカテ
ゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
⑶当社グループ会社の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、各事業年度のグループ全体の重点経営目標を審議のうえ定め、進捗状況を定期的にレビューし、対応策を相互に確認して実施する。
②当社は、当社グループにおける職務分掌、権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、当社グループ会社にこれに準拠した体制を構築させる。
⑷当社グループ会社の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当社は、「新東企業倫理行動指針」を制定し、当社グループのすべての役職員に周知徹底する。
②海外グループ会社を含む当社グループの全ての役職員に適用する「SINTO BELIEFS」を制定し、企業倫理行動指針、安全方針、環境方針および品質方針を周知徹底する。
③当社国内グループ会社においては、各会社の規模に応じて、適正数の監査役を配置する。
④当社は、当社国内グループ会社の役職員のコンプライアンス意識の醸成を図るとともに、グループ会社の社長が参画する社長会を定期的に開催してコンプライアンスに関する周知徹底を図る。
⑤当社の監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、グループ会社に対し、定期的に内部監査を実施する。
⑥当社は、当社国内グループ会社の役職員が当社監査役、当社法務部門または外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる「新東スピークアップ制度」を整備し、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いを禁止する。
⑦当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規程の整備を図るとともに適切に報告する体制を整備し、その体制の整備・運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを構築する。
（運用状況）
・当社は、関係規程に従い、当社グループ会社の営業成績その他の重要な情報について報告を受け、必要に応じて、当社取締役会において、審議、承認を受けました。
・当社の国内グループ会社におけるリスクマップについて報告を受け、グループ全体のリスクの把握に努めました。
・国内グループ会社の取締役および監査役に対し、コンプライアンス等に関する研修を行いました。
・国内グループ会社の監査項目をチェックリスト化し、国内グループ会社の監査役より監査結果の報告を受けました。
・当社は、国内グループ会社の経営トップより、毎月、営業報告およびクレーム・事故情報等のリスク状況報告を受けるとともに、毎月開催される取締役会の結果について報告を受けました。当社は、四半期に１回、国内グループ会社の経営トップが参加するグループ社長会を開催し、コンプライアンスに関する周知徹底を図るとともに、各社の年度事業計画の進捗状況について報告を受けました。また、５月には、国内グループ会社の株主総会を開催し、当社経営トップへの報告が行われました。
・当社は、国内グループ会社の経営トップより、各社監査役による監査状況について報告を受けるとともに、「法令・定款に違反する重大な事実はない」旨の監査結果を受領致しました。
・当社は、国内グループ会社の経営トップより、当社ルールに従って、「報告すべき事項は全て適切に報告している。報告すべき事項のうち、報告していない事項はない。報告すべき事項のうち、報告できないために報告していない事項はない。」旨の宣誓書を受領致しました。
・当社は、米国持株会社および欧州持株会社による海外グループ会社のリスク管理の維持・強化を継続しております。
・当社は、海外グループ会社の経営トップより、毎月、営業報告およびクレーム・事故情報等のリスク状況報告を受けるとともに、定期的に開催されている取締役会の結果について報告を受けました。
・海外グループ会社については、6月に、当社および海外グループ会社の経営トップが参加するSINTO INTERNATIONAL CONFERENCEを開催し、グループ経営方針の周知徹底を図るとともに、リスクマネジメント状況の確認を行いました。また、年度事業計画の進捗状況について報告を受けました。また、年末には、海外グループ会社からの報告会を開催して、当社経営トップへの事業計画の進捗状況等の報告を受けました。また、各社株主総会を開催し、当社経営トップへの報告が行われました。
・当社は、海外グループ会社の経営トップより、「当社が定める規程に基づき、当社に対して必要な報告を行い、当社に対して必要な承認を取得している」旨の宣誓書を受領しました。
・当社は、海外グループ会社の法令順守項目をチェックリスト化し、海外グループ会社より結果の報告を受けました。
・当社は、当社監査役、当社会計監査人および監査室が連携のうえ、国内グループ会社および海外グループ会社の監査を行いました。
・内部通報窓口を常勤監査役、社内および外部に設置して国内グループ会社に周知し、事実申告に対応しています。国内グループ会社に周知する際に、不利益な取扱いの禁止も明示しています。
・その他、上記体制に従い、適正に運用を行いました。
６.当社監査役がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および当該使用人の取締役会からの独立性および指示の実効性の確保に関する事項ならびに当該体制の運用状況
⑴当社監査役の求めがあった場合は、その職務を補佐すべき使用人として適切な人材を配置する。
⑵当社監査役の職務を補佐すべき使用人の職務執行に関しては、当社取締役会からの独立性を保つ体制を確保する。
（運用状況）
当社管理部門の担当者が補助しています。
７.当社および当社グループ会社の取締役および使用人が当社監査役に報告するための体制および当該体制の運用状況
⑴当社監査役の当社社内重要会議への出席の他、決裁承認申請書、重要会議の議事録、重要な報告書等の当社重要書類を当社監査役に回付するとともに、必要に応じて閲覧できるシステムを確保する。
⑵当社および当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときには、速やかに適切な報告を行う。
⑶当社および当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに当社監査役に対して直接報告を行う。
⑷当社監査室は、定期的に当社監査役に対する報告を実施し、当社および当社グループにおける内部監査等の状況を報告する。
⑸当社の内部通報制度の担当部署は、当社および当社グループの役職員からの内部通報の状況を定期的に当社監査役に報告する。
（運用状況）
・当社の内部通報制度の担当部署は、当社および当社グループの役職員からの内部通報の内容および対応状況を監査役に報告しました。
・当社および当社グループの役職員が、当社監査役に対して直接報告を行うことができる旨、毎月発行する社内報に掲載しました。
・その他、上記体制に従い、適正に運用を行いました。
８.前条の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制および当該体制の運用状況
⑴当社は、当社監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
⑵当社はリスク管理規程に基づいて定める新東スピークアップ制度・運用細則において、当社グループの役職員が当社監査役に対して直接通報を行うことができることを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記する。
（運用状況）
上記体制に基づいて運用し、問題がないか確認しております。
９.当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項および当該体制の運用状況
⑴当社は、当社監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
⑵当社は、当社監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
（運用状況）
当期監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態は生じませんでした。
１０.その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制および当該体制の運用状況
⑴当社監査役と当社代表取締役や当社会計監査人との随時または定期の面談・意見交換の機会を確保する。
⑵当社監査役が監査対象の事業所の長、部課長等の業務推進責任者との直接面談する機会を確保し、情報収集の実効性を担保する。
（運用状況）
法令に基づき、会計監査人から監査役に対し、事業年度の監査結果につき定期報告が行われました。また、監査
役は、適宜、監査状況を会計監査人から聴取しております。
ニ. リスク管理体制の整備の状況
当社の会社経営を取り巻く主要リスクに関しては、リスクカテゴリーによる所管部署及び担当役員を明確化して、主要なリスク個別管理体制を整備しております。個別管理のみならず当社に係わる主要リスクの総体については、これを網羅的・総括的に管理するため、「リスク管理委員会」を設置して、リスクマップに可視化するとともに優先順位化して、リスクの把握、分析、対応策の立案・実施・評価・フォローを行っております。また、リスク管理の基本となるリスク管理規程及びこれに関連する個別規定を制定し、リスクカテゴリーごとに行動指針・マニュアルを整備し、その理解促進のための研修・教育を実施しております。災害等の発生に備えては、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、防災・減災に向けた訓練を行うほか、必要に応じて、部品・消耗品を備蓄するなどリスク分散措置を行っております。
③ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 役員等を被保険者として締結している役員賠償責任保険契約の内容の概要
イ. 被保険者の範囲
当社並びに当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職社員
ロ. 保険契約の内容の概要
被保険者がイ.の会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。これは、社外取締役及び社外監査役との間で、その期待される役割を十分に発揮し、かつ有用な人材の任用を継続的に行うことができるようにすることを目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
|
|
1976年４月 三菱商事株式会社入社 2008年４月 同 理事 2010年６月 三菱商事テクノス株式会社 代表取締役社長 2016年６月 当社社外取締役 2017年６月 当社取締役会長（現任） |
|
|
|
代表取締役 社長執行役員 |
|
|
1984年４月 当社入社 1991年９月 新東ブレーター株式会社監査役 1993年３月 同 取締役 2008年６月 同 取締役会長 1996年６月 当社取締役総合企画部長 2000年６月 当社常務取締役 2001年７月 ハインリッヒワグナーシントーマシーネンファブリーク社 代表取締役（現任） 2002年６月 当社代表取締役専務取締役 2004年６月 当社代表取締役取締役副社長 2006年６月 当社代表取締役社長 2021年４月 当社代表取締役 社長執行役員（現任）
|
|
|
|
取締役 常務執行役員 |
|
|
1982年４月 当社入社 2006年７月 当社執行役員 鋳造事業本部 副本部長 2012年４月 当社執行役員 鋳造事業部長 2016年６月 当社取締役 営業管掌 営業本部長 2021年４月 当社取締役 上席執行役員 営業管掌、営業本部長 2024年４月 当社取締役 常務執行役員 社長補佐、営業統括、キャステッ クカンパニー営業担当（現任）
|
|
|
|
取締役 常務執行役員 |
|
|
1989年４月 新東ブレーター株式会社入社 2012年４月 当社ブラスト事業部長 2014年７月 当社執行役員 ブラスト事業部長 2015年７月 当社常務執行役員 ブラスト事業部長 2020年６月 当社取締役 海外事業本部長 2022年４月 当社取締役 上席執行役員 キャステックカンパニー長 2024年４月 当社取締役 常務執行役員 キャステックカンパニー長、 経理・財務担当（現任）
|
|
|
|
取締役 常務執行役員 |
|
|
1983年４月 トヨタ自動車株式会社入社 2011年１月 同 電池・ＦＣ生技部 部長 2020年５月 当社顧問 2020年７月 当社常務執行役員 開発本部長 2021年６月 当社取締役 上席執行役員 事業開発管掌、開発本部長 2024年４月 当社取締役 常務執行役員 事業推進本部長、人事担当 （現任） |
|
|
|
取締役 常務執行役員 |
|
|
1985年４月 当社入社 2015年７月 当社環境事業部長 2016年７月 当社執行役員 環境事業部長 2018年４月 当社常務執行役員 エコテックカンパニー長 2022年６月 当社取締役 上席執行役員 エコテックカンパニー長 2024年４月 当社取締役 常務執行役員 ものづくり本部長（兼） 豊川製作所長、環境統括、システム担当（現任） |
|
|
|
取締役 常務執行役員 |
|
|
1980年４月 新東ブレーター株式会社入社 2012年４月 当社営業本部サポート推進部長 2014年７月 当社執行役員 営業本部サポート推進部長 2018年４月 当社常務執行役員 サーフェステックカンパニー 副カンパニー長、大崎事業所長 2023年６月 当社取締役 常務執行役員 サーフェステックカンパニー長、 一宮事業所長 2024年４月 当社取締役 常務執行役員 海外営業担当、グローバル事業 ＰＪ担当（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 常務執行役員 |
|
|
1992年９月 新東ブレーター株式会社入社 2016年３月 中国 青島新東機械有限公司 総経理 2020年４月 当社執行役員 2021年３月 中国 青島新東機械有限公司 董事長兼中国総代表 2023年４月 当社執行役員 営業本部長 2023年６月 当社取締役 常務執行役員 営業本部長 2024年４月 当社取締役 常務執行役員 サーフェステックカンパニー長、 中国総代表（現任） |
|
|
|
|
|
|
1968年４月 トヨタ自動車工業株式会社(現 トヨタ自動車株式会社)入社 1995年６月 同 取締役 2001年６月 同 専務取締役 2005年６月 アイシン精機株式会社（現 株式会社アイシン）代表取締役 社長 2015年６月 当社社外取締役（現任）
|
|
|
|
|
|
|
1971年６月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 1995年４月 同 取締役 2004年４月 同 取締役 専務執行役員 開発製造担当 2007年４月 特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ ・ネットワーク(J-Win)理事長 2008年４月 株式会社ベネッセコーポレーション取締役副会長 ベルリッツコーポレーション代表取締役会長 兼 社長 兼 ＣＥＯ 2021年６月 当社社外取締役（現任） |
|
|
|
|
|
|
1978年４月 富士ゼロックス株式会社（現 富士フイルムビジネスイノベー ション株式会社）入社 2004年10月 同 執行役員プロダクションサービス事業本部長 2009年６月 同 取締役常務執行役員 国内営業本部長 2013年６月 同 取締役専務執行役員 2015年６月 同 代表取締役社長 2018年６月 同 特別顧問 2020年６月 一般社団法人日本テレワーク協会 会長（現任） 2024年６月 当社社外取締役（現任） |
|
|
|
監査役 （常勤） |
|
|
1980年４月 当社入社 2002年10月 当社鋳機事業部生産部長 2004年２月 当社ＮＰＳ推進グループマネージャー 2014年７月 当社プロダクションセンター長 2015年７月 当社執行役員 2016年６月 当社取締役 2019年６月 当社常勤監査役（現任）
|
|
|
|
|
|
|
1980年４月 株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入社 2006年６月 同 執行役員融資企画部長 2010年５月 同 役員室常務執行役員 2013年６月 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社代表取締役副社長 2018年６月 三菱ＵＦＪニコス株式会社代表取締役会長（現任） 2023年６月 当社社外監査役（現任） |
|
|
|
|
|
|
1971年４月 富士ゼロックス株式会社（現 富士フイルムビジネスイノベー ション株式会社）入社 1999年３月 同 執行役員、ソフトウェア開発部門統括 2002年９月 富士ゼロックス情報システム株式会社 代表取締役社長 2007年４月 富士ゼロックス・パロアルト研究所 代表取締役会長 兼 ＣＥＯ 2012年４月 北陸先端科学技術大学院大学 産学官連携客員教授（現任） 2023年６月 一般社団法人 日本アスペン研究所 理事 兼 顧問（現任） 2024年６月 当社社外監査役（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
|
|
1977年４月 株式会社日立製作所入社 2002年12月 同 情報・通信部門エンタープライズサーバ事業部 経理部長 2006年１月 株式会社日立国際電気 財務部門部長 2011年４月 株式会社日立マネジメントパートナー 取締役財務シェアド 事業部長 2014年４月 株式会社日立メディコ 常勤監査役 2016年４月 株式会社日立産業制御ソリューションズ 常勤監査役 2019年４月 株式会社日立製作所システムアンドサービスビジネスユニッ ト 非常勤監査委員 日立オムロンターミナルソリューションズ株式会社 非常勤 監査役 2024年６月 当社社外監査役（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
（注）１．株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
（ご参考）経営体制（取締役・監査役が保有する専門性・経験）
取締役は、会社の経営計画、経営戦略に応じた多様性を確保し、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を選任しており、取締役会において、適切な意思決定・経営監督を行っております。社内取締役は、営業、開発・技術・生産、管理等に精通した者を選任することで、知識、経験、能力のバランスに配慮しております。独立社外取締役４名は、上場企業等の代表取締役経験、企業経営の実績を有しており、営業、技術、製造、情報、サステナビリティに関する多様なバックグラウンドに基づき、助言・提言を行っております。
（注）・全ての専門性・経験を示すものではなく、取締役会における審議、意思決定において特に重要と考える専門
性・経験に◎、重要と考える専門性・経験に〇を付しています。
・過去の役職等に基づく経験、現在の役職等を基準としております。
・男性14名 女性１名 （役員のうち女性の比率6.7％）
|
氏名 |
役職 |
属性 |
当社取締役が保有する専門性・経験 |
||||||||
|
企業経営 |
業界の 知見 |
国際性・ グローバルビジネス |
環境・ サステナビリティ |
営業・ マーケティング |
開発・ 技術・ 製造 |
組織運営/人的 資本・ 企画・ 財務 |
デジタル・ 情報セキュリティ |
ガバナンス・リスク管理 |
|||
|
上田 良樹 |
取締役会長 |
社外 独立 |
◎ |
〇 |
〇 |
|
〇 |
|
〇
|
|
◎ |
|
永井 淳 |
代表取締役 |
|
◎ |
〇 |
◎ |
|
|
|
〇
|
|
◎ |
|
森下 利和 |
取締役 |
|
|
〇 |
|
|
〇 |
|
|
|
〇 |
|
仲道 賢一 |
取締役 |
|
|
〇 |
〇 |
|
|
|
〇
|
|
〇 |
|
内山 浩光 |
取締役 |
|
|
〇 |
|
|
|
〇 |
〇
|
|
〇 |
|
中根 幹夫 |
取締役 |
|
|
〇 |
|
〇 |
|
〇 |
|
〇
|
〇 |
|
山内 秀巳 |
取締役 |
|
|
〇
|
〇
|
|
|
|
|
|
〇
|
|
武田 裕之 |
取締役 |
|
|
〇
|
〇
|
|
〇
|
|
|
|
〇
|
|
山内 康仁 |
社外取締役 |
社外独立 |
◎ |
〇 |
〇 |
|
|
〇 |
|
|
◎ |
|
内永 ゆか子 |
社外取締役 |
社外独立 |
◎ |
〇 |
〇 |
|
|
〇 |
〇 |
〇 |
◎ |
|
栗原 博 |
社外取締役 |
社外独立 |
◎ |
〇 |
〇 |
|
〇
|
|
〇 |
|
◎ |
|
氏名 |
役職 |
属性 |
当社監査役が保有する専門性・経験 |
||||||||
|
企業経営 |
業界の 知見 |
国際性・ グローバルビジネス |
環境・ サステナビリティ |
営業・ マーケティング |
開発・ 技術・ 製造 |
組織運営/人的 資本・ 企画・ 財務 |
デジタル・情報セキュリティ |
ガバナンス・リスク管理 |
|||
|
後藤 剛 |
常勤監査役 |
|
|
〇 |
|
|
|
◎ |
|
|
〇 |
|
小野寺 隆実 |
社外監査役 |
社外独立 |
|
〇 |
〇 |
|
|
|
〇 |
|
◎ |
|
伊東 健 |
社外監査役 |
社外 独立 |
|
〇 （システム） |
〇 |
|
|
|
|
〇 |
◎ |
|
鹿又 一郎 |
社外監査役 |
社外独立 |
|
〇 （電機業界） |
|
|
|
|
〇 |
|
◎ |
※：金融関係業務等に携わった豊富なビジネス経験を保有しています。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は上田良樹、山内康仁、内永ゆか子及び栗原博の４名であります。
上田良樹は総合商社最大手の経営幹部、さらには産業用機械等を手掛ける専門商社の経営者として豊富な実務経験と高い見識を有しており、取締役としての職務を適正に遂行し、当社の経営に生かすことを期待して、社外取締役に選任しております。
山内康仁は自動車及び自動車部品メーカーの経営者として、ものづくりに関する豊富な実務経験と高い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監視・監督することを期待して、社外取締役に選任しております。
内永ゆか子は日本アイ・ビー・エム株式会社の取締役専務執行役員及び株式会社ベネッセコーポレーションの
取締役副会長を歴任するなど豊富な経営経験と、情報通信技術（ＩＴ）事業における高い見識、ダイバーシティ
（多様性）に対する深い造詣を有しており、取締役としての職務を適正に遂行し、当社の経営に活かすことを期待して、社外取締役に選任しております。
栗原博は富士ゼロックス株式会社（現 富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）の代表取締役社長および一般社団法人日本テレワーク協会の会長を歴任するなど国際的な組織を運営した豊富な経験を活かして、取締役としての職務を適切に遂行し、当社の経営に活かすことを期待して、社外取締役に選任しております。
当社の社外監査役は小野寺隆実、伊東健及び鹿又一郎の３名であります。
小野寺隆実は金融関係業務で培った高い見識に加え、金融機関の経営に携わった豊富な経験を有しており、取締
役の職務執行の監査を客観的な立場で実施することを期待して、社外監査役に選任しております。
伊東健は情報システム分野における豊富な経験と高い見識を有しており、取締役の職務執行の監査を客観的な立場で実施することを期待して、社外監査役に選任しております。
鹿又一郎は総合電機メーカーで培った財務および会計に関する高い見識に加え、監査役としての豊富な経験を有しており、取締役の職務執行の監査を客観的な立場で実施することを期待して、社外監査役に選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
社外取締役は、豊富な経歴、経験等を有しており、独立的な立場から客観的かつ公正に経営を監督できる体制を確保することで、取締役会等への出席における必要な発言を通じて、当社の経営監視機能の強化と透明性向上に繋げております。
社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携するとともに、監査役会や取締役会等への出席を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じ意見を述べることにより監査の実効性を高めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、その他の利害関係はなく、一般株主と利益の相反が生じる恐れはないと判断しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役監査が実効的に行われるために、監査役と経営トップや会計監査人との随時または定期の面談・意
見交換の機会を確保しております。また、監査対象の事業所の長、部課長等の業務推進責任者と直接面談する機会を
確保し、情報収集の実効性を高めております。なお、常勤監査役後藤剛は当社の鋳造事業部、NPS推進グループ、プ
ロダクションセンターを歴任し、開発・技術・製造における豊富な経験と業界の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を原則月１回以上開催しており（他に５回開催）、個々の監査役の出席状況に
ついては次の通りであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
後藤 剛（社内監査役） |
17回 |
17回（100％） |
|
大久保 雄二（社内監査役） |
17回 |
17回（100％） |
|
小島 俊郎（社外監査役） |
17回 |
16回（94％） |
|
小野寺 隆実（社外監査役） |
12回 |
12回（100％） |
（注）監査役会の開催回数につきましては就任時点からの回数を記載しております。
イ．監査役会における具体的な検討事項
当事業年度は主として、下記を重点監査項目として取り組みました。決議事項は8件、報告事項は26件、審議・協議
事項は43件でした。その主な内容は、次のとおりです。
（決議8件）：監査計画、監査役の選任議案への同意、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意等
（報告26件）：監査実施概要報告、各事業所・連結子会社視察報告、SDGs・環境大使等
（審議・協議事項43件）：監査方針・計画案、決算及び短信公表案、損益計画案、リスク管理委員会活動報告
ロ．常勤監査役の活動状況
・取締役へのヒアリング
・取締役会等重要会議への出席
・重要な決裁書類の閲覧
・各事業所、連結子会社へのヒアリング、視察
・会計監査人との面談
② 内部監査状況
当社は、内部監査部門として、監査室を設け、管理職１名及びスタッフ３名の４名が当社を含むグループ会社の経
営全般の内部監査を行っております。実施した監査結果については都度常勤監査役に報告するとともに、取締役会
には少なくとも年1回の年度総括報告を行う他、随時（２～３回／年）社外監査役を含む監査役会と監査室との会合
を開催して、監査室から各部門の管理体制の状況等を監査役会に報告するとともに、監査役からは必要な助言を行う
などして情報の共有化を図っております。また、年度内に定期的に開催される会計監査人の監査結果報告会には、監
査役とともに監査室も常時出席し、緊密な相互連携を通じて内部監査の品質向上に努めております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
６３年
（注）上記記載の期間は、当社が大阪証券取引所に上場した以後の期間について記載したものであり、それ以前の
調査は著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
ハ．業務を執行した公認会計士
神野 敦生
重光 哲郎
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、会計士試験合格者3名、その他15名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人に独立性の立場を保持し、かつ適正な監査を実施することを求めており、有限責任監査法人トー
マツは連結財務諸表及び財務諸表等の重要な虚偽表示リスクを評価できる合理的な監査証拠を入手し、一般に公正妥
当と認められる監査の基準に準拠した監査を実施できると判断したため選任しております。また、会計監査人が、会
社法第340条第1項各号いずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により、会計監査人を
解任いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人からその職務状況について報告を受け、
必要に応じて説明を求めており、会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
（注）当連結会計年度における上記の報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が５百万円があります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト）に対する報酬（イ．を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、シントーヨーロッパ社に対する開示書類の翻訳業務、
ロバーツシントー社に対する駐在員への所得税計算業務であります。また、連結子会社における当連結会計年度の非
監査業務の内容は、シントーヨーロッパ社に対する開示書類の翻訳業務、シントーバラットマニュファクチャリング
社に対する移転価格税制に関する助言業務またロバーツシントー社に対する駐在者への税務業務提供であります。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度に当社及び当社連結子会社が当社監査公認会計士等との同一のネットワーク以
外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に重要なものはありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数等を勘案して適切に決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、
前連結会計年度の監査実績、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切である
かどうか等について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第1項の同意を行っておりま
す。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役の報酬等について、透明性の向上を図ることを目的として社外取締役４名が委員となり、社外監査役２名が陪席する「指名・報酬委員会」を設置し、報酬等の体系及び水準、各取締役の評価等について客観的かつ公正な観点から審議・決定しています。
取締役の報酬は、役職位を基本としておりますが、会社業績の一層の向上、株主の皆様との価値の共有を目的に業績連動性のある報酬等を導入しております。水準は、外部の専門機関による調査データ等にもとづき、当社の企業規模並びに役員が果たすべき職責に見合う報酬水準となるよう設定しています。
イ．報酬の体系
役位に応じた基本報酬、譲渡制限付株式報酬、並びに取締役賞与及び中長期インセンティブ報酬（株式報酬）を内訳とする業績連動報酬とで構成されています。なお業績に連動する譲渡制限付株式報酬、取締役賞与及び中長期インセンティブ報酬は、役位が高まるにつれて全体に占める構成比を高めています。
ロ．業績連動報酬
譲渡制限付株式報酬は、基本報酬の一部を株式報酬に移行したもので、企業価値向上を図るインセンティブを与え、株主の皆さまとの一層の価値共有を目的としております。
取締役賞与は、利益配分という考え方のもと、当社の儲けを示す営業利益額等を指標に、従来の支給額その他諸般の事情を勘案して決定しています。
中長期インセンティブ報酬（株式報酬）は、役位並びに中期経営計画の期間を通じた業績目標（指標：連結経常利益率）の超過度と資本効率(指標：連結自己資本当期純利益率）の改善度に応じて当社株式を支給する制度です。両指標は企業価値・株主価値向上に繋がる重要な要素として採用しています。当制度は2015年に導入しましたが、これまでは設定した目標に到達しておらず、支給の実績はありません。
ハ．報酬決定のプロセス
当社では、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役・監査役候補の選任、取締役の報酬体系や各取締役の評価、取締役賞与の金額等を審議決定しています。
取締役賞与については、取締役会・株主総会で決議された金額をもとに、役位別に定めた標準額に基づき、指名・報酬委員会における評価結果を反映して取締役会が決定しています。
基本報酬については、役位別に定めた標準額に基づき、指名・報酬委員会における評価結果等を反映して取締役会が決定しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
|||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
（注）非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度における費用計上を記載しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的とし、それ以外を純投資目的以外（政策保有株式）に区分しております。
当社は事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、将来の成長投資としての政策保有株式を保有しています。なお、純投資目的の投資株式は対象がありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容
当社は毎年１回、取締役会において、保有目的との整合性を個別に確認するとともに、上場政策保有株式全体を対象に資本コストも加味して計算した保有リスクと保有に伴う便益（事業収益、配当、キャピタルゲイン等）とを対比し、保有の妥当性を確認しております。なお、取締役会で検証した際に用いた定量データ及び定量的な保有効果につきましては、秘密保持の観点から記載しておりません。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
将来の成長投資、事業活動の維持・推進のため 取得 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注) 定量的な保有効果につきましては、取引ボリュームにも言及せざるを得ず、秘密保持の観点から記載しておりま
せん。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ニ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。