第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １. 2020年１月１日から2020年２月29日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により28,000株発行しています。
２. 提出日現在の発行数には、2020年３月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
なお、2016年６月24日開催の第151期定時株主総会決議により、2016年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）を行いました。また、2016年５月11日開催の取締役会決議により2016年10月１日付にて単元株式数を1,000株から100株に変更しています。これによりイからトに記載の新株予約権について「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を発行要領に従い調整しています。
当該制度の内容は、以下のとおりです。
イ 第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(注) １ 本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３ 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,705円）を合算している。なお、各取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
４ (1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）にかかる当社の連結資本当期純利益率（ROE）（以下、「達成業績」という。）が8.0％（以下、「目標業績」という。）に達しないときは、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数のみ、本新株予約権を行使することができる。
(3) 割当てを受けた新株予約権者が2009年７月１日以後に新たに取締役若しくは執行役員に就任した者であるとき、又は割当てを受けた新株予約権者が最終年度の末日以前に取締役及び執行役員を退任したときは、当該新株予約権者が行使しうる本新株予約権の数は、上記(2)による調整後の数に、さらに在任期間割合（2009年４月から2011年３月までのうち在任した日数の割合をいう。）を乗じて得た数とする。
(4) 上記(2)及び(3)の計算の結果、行使しうる本新株予約権の数に１個未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとする。
(5) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(6) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日か最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(7) 前各号に定めるほか、本新株予約権の行使については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めに従うものとする。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
ロ 第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(注) １ 本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３ 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,715円）を合算している。なお各執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
４ (1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社の執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）にかかる当社の連結資本当期純利益率(ROE)（以下、「達成業績」という。）が8.0%（以下、「目標業績」という。）に達しないときは、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数のみ、本新株予約権を行使することができる。
(3) 割当てを受けた新株予約権者が2010年７月１日以後に新たに執行役員に就任した者であるとき、又は割当てを受けた新株予約権者が最終年度の末日以前に執行役員を退任したときは、当該新株予約権者が行使しうる本新株予約権の数は、上記(2)による調整後の数に、さらに在任期間割合（2010年４月から2011年３月までのうち在任した日数の割合をいう。）を乗じて得た数とする。
(4) 上記(2)及び(3)計算の結果、行使しうる本新株予約権の数に１個未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとする。
(5) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(6) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日か最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
ハ 第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(注) １ 本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３ 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,225円）を合算している。なお各取締役又は各執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
４ (1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数（１個未満の端数は切り捨てる。）のみ、本新株予約権を行使することができる。
(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
ニ 第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(注) １ 本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３ 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,440円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
４ (1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数（１個未満の端数は切り捨てる。）のみ、本新株予約権を行使することができる。
(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
ホ 第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(注) １ 本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３ 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,600円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
４ (1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数（１個未満の端数は切り捨てる。）のみ、本新株予約権を行使することができる。
(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
ヘ 第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(注) １ 本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３ 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり3,065円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
４ (1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である7.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。ただし、新株予約権者が2014年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。
(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
ト 第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(注) １ 本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３ 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,995円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
４ (1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は割当日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。
①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくは執行役員、又は当社子会社の取締役又は執行役員である場合
（業績達成条件）
最終年度に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である
7.0％（以下「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数
に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。
ただし、新株予約権者が2014年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権
（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整
後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限 に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合
（権利行使期間の制限）
権利行使期間にかかわらず、割当日から３年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。
③割当対象者が割当日において当社の非業務執行の取締役である場合（社外取締役を除く）
割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約の定めるところによる。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
チ 第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(注) １ 本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合*を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
＊2016年10月１日を効力発生日とする当社普通株式の株式併合はこれに含まれない。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３ 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,748円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又は執行役員のこれと同額の報
酬債権をもって、割当日において相殺している。
４ (1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は割当日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（最終年度）の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。
①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくは執行役員、又は当社子会社の取締役又は執行役員である場合
（業績達成条件）
最終年度に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である7.0％（以下「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。
ただし、新株予約権者が2014年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合
（権利行使期間の制限）
権利行使期間にかかわらず、割当日から３年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。
③割当対象者が割当日において当社の非業務執行の取締役である場合（社外取締役を除く）割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、 再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
リ 第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(注) １ 本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式100株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３ 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり3,453円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又はオフィサー・参与に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又はオフィサー・参与のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
４ (1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又はオフィサー・参与に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は割当日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（最終年度）の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。
①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくはオフィサー・参与、又は当社子会社の取締役若しくはオフィサー・参与である場合
（業績達成条件）
最終年度に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。
ただし、新株予約権者が2017年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合
（権利行使期間の制限）
権利行使期間にかかわらず、割当日から３年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。
③割当対象者が割当日において当社の非業務執行の取締役である場合（社外取締役を除く）割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加です。
２ 新株予約権（転換社債型新株予約権付社債）の行使による増加です。
３ 2016年６月24日開催の第151期定時株主総会決議により、2016年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合し、発行可能株式総数を10億株から２億株に変更）を行ったことによる減少です。
４ 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。
発行価格 3,715円
資本組入額 1,857.5円
割当先 当社の取締役10名、当社の執行役12名、当社従業員の一部22名、当社子会社取締役の一部５
名、当社子会社従業員の一部４名
５ 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。
発行価格 3,300円
資本組入額 1,650円
割当先 当社の取締役２名、当社の執行役４名、当社従業員の一部９名、当社子会社取締役の一部３名
６ 2019年10月15日開催の取締役会決議により、2019年10月31日付で自己株式の消却を行ったことによる減少です。
７ 2020年１月１日から2020年２月29日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数が28千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ34百万円増加しています。
(５) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
(注) １ 自己株式5,784株は、「個人その他」に57単元及び「単元未満株式の状況」に84株含まれています。
２ 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれています。
(６) 【大株主の状況】
2019年12月31日現在
１ 当事業年度において、いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッドが主要株主となりました。
２ 2019年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２名が2019年11月29日現在で6,804千株（株券等保有割合7.15％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。
３ 2019年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２名が2019年５月31日現在で5,968千株（株券等保有割合5.85％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。
４ 2019年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者４名が2019年12月９日現在で5,766千株（株券等保有割合6.06％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。
５ 2019年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー（Silchester International Investors LLP）が2019年10月３日現在で5,182千株（株券等保有割合5.08％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
６ 2019年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者２名が2019年10月31日現在で4,814千株（株券等保有割合5.06％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
７ 2019年10月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、ニュートン・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Newton Investment Management Limited）及びその共同保有者５名が2019年９月30日現在で4,224千株（株券等保有割合4.14％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。
(７) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
(注)１. 「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれています。
２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株が含まれています。
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号及び第155条第７号に該当する普通株式の取得
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を最も重要な経営方針の一つとして位置付けています。株主還元については、連結総還元性向30％以上を目標に当該期の業績に連動して実施する方針としていましたが、次期（2020年12月期）より、連結配当性向35%以上を目標に当該期の業績に連動して実施しつつ、連結自己資本配当率（DOE）2.0％以上を確保する方針に変更しました。
当期においては従来の方針に従い、１株当たりの年間配当を60円（うち中間配当金30円）とさせていただきました。
当社は、剰余金の配当を取締役会の決議によって定めることができる旨、また毎年６月30日及び12月31日を基準日として中間配当と期末配当の年２回の配当を行うほか、基準日を定めて実施できる旨を定款に定めています。
内部留保資金については、競争力強化及び効率化を目的とする投資の原資として活用していきます。
当期に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「創業の精神」、「企業理念」、「荏原グループCSR方針」から構成される「荏原らしさ」を当社グループのアイデンティティ／共有すべき価値観と定め、この「荏原らしさ」のもと、持続的な事業発展を通じた企業価値の向上及び株主への利益還元を経営上最も重要な事項と位置付け、その実現のために、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に取り組みます。
「荏原らしさ」
・創業の精神：自ら創意工夫する熱意と誠の心を示す「熱と誠」
・企業理念：「水と空気と環境の分野で、優れた技術と最良のサービスを提供することにより、広く社会に貢献する」
・荏原グループCSR方針：当社グループの社会的責任を明確にし、これを実践することを目的とする当社の基本姿勢
当社は、「荏原製作所 コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定しており、次に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
１）当社は、株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組みます。
２）当社は、顧客、取引先、従業員及び地域社会をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、これらのステークホルダーの権利・立場を尊重し、健全に業務を遂行する企業文化・風土を醸成していきます。
３）当社は、会社情報の適切な開示を通じて、企業経営の透明性の確保に努めます。
４）当社は、独立社外取締役※が重要な役割を担い、かつ独立社外取締役を含む非業務執行の取締役を中心とするガバナンス体制を構築します。当社は、経営において監督と執行の明確な分離を実現するため、機関設計として「指名委員会等設置会社」を採用します。
５）当社は、「IR基本方針」を別途定め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、株主・投資家との間で建設的な対話を行います。
※「独立社外取締役」：当社の独立性基準を満たし、東京証券取引所へ独立役員として届け出ている社外取締役をいいます。当社の社外取締役は全て独立社外取締役です。
なお、「荏原製作所 コーポレートガバナンスに関する基本方針」については、以下の当社ウェブサイトにて掲載しています。
https://www.ebara.co.jp/about/ir/Governance/governance/__icsFiles/afieldfile/2019/09/12/basic_policy20181113_1.pdf
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
[組織形態]
当社は、会社法上の機関設計として「指名委員会等設置会社」を選択しています。
＜監督＞
[取締役（会）関係]
取締役会は、「企業戦略などの大きな方向性を示すこと」、「業務執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと」及び「独立した客観的な立場から業務執行に対する実効性の高い監督を行うこと」の３点を主な役割としています。また、取締役会は、不祥事等のダウンサイドリスクを未然に防ぐための統制環境を整える観点（守りの姿勢）に加えて、アップサイドリスク、即ち事業機会の逸失を防止するために経営陣が果敢な挑戦を行えるような環境を整える観点（攻めの姿勢）においてリーダーシップを発揮します。
取締役会は、監督と執行の明確な分離を実現するため、少なくとも全取締役の３分の１以上を、独立社外取締役とし、全取締役の過半数を、非業務執行の取締役によって構成します。また、取締役会の議長には非業務執行の取締役が就任し、代表執行役社長との分離を図っています。
2020年３月30日現在の取締役会は、より高い透明性・公正性と多様性を備えた監督機能を発揮するため、社内取締役を１名減員し独立社外取締役が10名中７名（うち女性２名）を占める構成であるとともに、取締役会議長を独立社外取締役が務める体制となっています。
取締役会は、取締役会規則を制定の上、取締役会を運営するにあたり法令及び定款に適合するための体制を確保しています。取締役会は毎月定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。
[指名委員会]
指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任及び解任に関する議案の決定、執行役の選任及び解任に関する取締役会への提言並びに役付取締役・役付執行役の選定及び解職に関する取締役会への提言に加えて、代表執行役社長の承継プランの策定を主な役割としています。指名委員会は、非業務執行の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。委員長については、委員の互選により決定することとしています。
2020年３月30日現在の指名委員会は、独立社外取締役２名（宇田左近氏、大枝宏之氏）と社内出身の非業務執行の取締役１名（前田東一氏）で構成されています。
[報酬委員会]
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等に関する方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容などの決定に加えて、関係会社を含む役員報酬体系に関わる取締役会への提言などを主な役割としています。報酬委員会は、非業務執行の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。委員長については、委員の互選により決定することとしています。
2020年３月30日現在の報酬委員会は、独立社外取締役３名（澤部肇氏、橋本正博氏、藤本美枝氏）で構成されています。
[監査委員会]
監査委員会は、当社及び当社の子会社の取締役・執行役又は従業員などが法的義務及び社内規程を遵守しているかについて監査するとともに、執行役が取締役会の定めた経営の基本方針及び中長期の経営計画などに従い、健全、公正妥当かつ効率的に業務を執行しているかを監視し検証しています。監査委員会は、非業務執行の取締役のみで構成し、その過半数を独立社外取締役とします。委員長については、委員の互選により決定することとしています。
2020年３月30日現在の監査委員会は、独立社外取締役３名（山崎彰三氏、橋本正博氏、西山潤子氏）と社内出身の非業務執行の取締役１名（藤本哲司氏）で構成されています。なお常勤監査委員の藤本哲司氏は当社の経理財務部門の責任者を務めた経験があり、社外監査委員の山崎彰三氏は公認会計士の資格を有しており、橋本正博氏は他社の財務部門の責任者を務めた経験があり、西山潤子氏は他社の常勤監査役として国際財務報告基準(IFRS)の連結財務諸表等に係る監査を実施した経験があり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
[社外取締役会議]
独立社外取締役がその責務を果たす上で十分な情報を入手し、課題等への認識共有を図るために必要な協議を自由に行う場として、独立社外取締役のみで構成される社外取締役会議を設置しています。互選により選定された筆頭社外取締役が議長を務めます。なお、2020年３月30日現在の筆頭社外取締役は大枝宏之氏です。
＜業務執行＞
[執行役]
執行役は取締役会決議により選任され、取締役会の決定した経営の方向性（基本方針）に沿って、取締役会から委任された業務執行を決定する役割及び業務を執行する役割を担っています。
2020年３月30日現在は14名で構成されています。
[業務執行会議体]
１）経営会議
経営の業務執行に関する重要事項について、代表執行役社長が意思決定を行うために必要な審議を行う業務執行会議体として、全執行役で構成する「経営会議」を設置しています。執行役は、取締役会から委任された職責範囲のみならず、経営会議の全審議事項に対して、自らの経験及び知見に基づき、当社グループ全体最適の観点から積極的に意見を表明し、議論を尽くしています。経営会議は毎月開催しています。
２）経営計画委員会
中期経営計画を年度別に具体化するために、各組織の年度ごとの予算及び経営課題行動計画の審議・決定とそのフォローアップを行う業務執行会議体として、代表執行役社長が委員長を務め、全執行役で構成する「経営計画委員会」を設置しています。各事業単位での段階的審議を経て、経営計画委員会において予算及び経営課題行動計画を決定し、部門責任の明確化と経営効率の増進を図っています。経営計画委員会は、連結の年度経営計画の進捗状況を四半期ごとに審議しています。
３）リスクマネジメントパネル
リスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル（以下、「RMP」）を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成しています。また、リスク管理における監督機能を発揮するために非業務執行の取締役が陪席し、必要に応じて助言等を行っています。RMPの審議状況は取締役会に報告され、取締役会が情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。RMPは四半期に一度定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。
４）CSR委員会
CSR委員会は、荏原グループCSR方針に関わる活動の維持・発展及び課題について審議し、CSR活動の方針を決定するとともに、ESGに関する重要課題（マテリアリティ）、対応方針、KPIを決定し、進捗と達成状況を確認しています。また、荏原グループCSR方針と荏原グループ行動基準に基づき、当社及び子会社のコンプライアンス状況を監視し、適宜改善指示を行っています。CSR委員会は代表執行役社長を委員長とし、執行役が委員を務め、サステナビリティ経営に関する社外有識者がアドバイザーとして参加しています。また、CSR委員会の目的に資する監督機能を発揮するため、同委員会への非業務執行の取締役の陪席を推奨し、非業務執行の取締役が必要に応じて助言等を行っています。CSR委員会の審議状況は取締役会に報告され、取締役会が情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。CSR委員会は四半期に一度定期開催しています。
５）ディスクロージャー委員会
当社グループ全体に係る発生事実、決定事実及び決算情報等の会社情報について、公正かつ適時、適正な開示に対応するため、社内横断組織であるディスクロージャー委員会を設置しています。ディスクロージャー委員会は、開示是非判断の対象となる会社情報を漏れなく収集し、その情報開示の是非、開示内容及び開示時期を審議し、代表執行役社長に上申します。また、社内承認手続の完了後に開示手続を行います。
上記企業統治の体制の概要は、下図のとおりです。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であった2002年に執行役員制を導入し、2008年には社外取締役（２名）を招聘した上で指名委員会・報酬委員会を任意の機関として設置するとともに、2011年以降は社外取締役４名体制（定款に定める取締役員数の３分の１）として、コーポレートガバナンス体制の拡充を図ってきました。2015年６月には、以下の１）～３）の観点からコーポレートガバナンス体制の更なる強化を図るため、コーポレートガバナンスの要諦をなす指名委員会、報酬委員会及び監査委員会において社外取締役が過半数を占め、かつ「各委員会の役割と責務のバランス」及び「監督と業務執行の分離」の両面において明確な特性を有する指名委員会等設置会社へ移行いたしました。
１）取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の確保
独立社外取締役を含む非業務執行の取締役中心の構成とすることにより、独立性・客観性の観点から経営の監督機能を強化し、透明性を向上していくこと。
２）業務執行権限の拡大と競争力の強化
取締役会と執行組織の役割・責務を明確に分離し、広範な業務執行権限を執行組織に委任することによって機動的な経営を推進し、競争力強化と執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を実行していくこと。
３）グローバルに理解されやすいコーポレートガバナンス体制の構築
海外売上比率や外国人株主比率の上昇を背景として、グローバル視点からも明確で理解しやすいコーポレートガバナンス体制を構築していくこと。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と独立社外取締役 宇田左近、澤部肇、山崎彰三、大枝宏之、橋本正博、西山潤子、藤本美枝の７氏との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。
ニ．内部統制システムの整備・運用の状況
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容及び当該体制の2019年度の運用状況の概要は、次のとおりです。毎年度執行役による内部統制の整備・運用状況に関する自己評価を実施し、その結果に基づき、改善すべき事項を次年度の計画に反映し、継続的に改善を図っています。
１．当社の執行役及び従業員等並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
[基本的考え方]
「荏原グループCSR方針」及び「荏原グループ行動基準」を実現するための体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
１) コンプライアンスを推進する部門を設置し、当社及び子会社に対して、コンプライアンス意識の浸透及び不正を未然に防止する体制の構築と、働きやすく風通しの良い職場環境の整備を支援しています。
２) 「荏原グループ行動基準」や社内規則等に違反した場合の懲戒条項を当社及び子会社の服務規程、就業規則等に定めています。
３) 代表執行役社長を委員長とするCSR委員会を設置し、CSRに関する活動方針、ESG重点課題（マテリアリティ）、対応方針、重要成果指標（KPI）を決定し、その進捗と達成状況の確認を行っています。また、同委員会において当社及び子会社におけるコンプライアンス状況を監視し、適宜是正・改善指示を行っています。2019年度は、同委員会を４回開催しました。
４) 定期的に当社及び国内子会社に対する従業員意識調査を実施し、アンケートの回答から、コンプライアンス意識の浸透状況の把握・コンプライアンス活動の課題抽出を行い、改善活動に反映しています。
５) 当社及び国内子会社が利用できるコンプライアンス相談窓口を設置し、「コンプライアンス相談窓口運用規程」を定め、「荏原グループの企業倫理の枠組み」、社内規程及び法令等に対する違反行為の相談又は疑問に速やかに対応しています。また、また、海外７か国において、子会社17社を対象に、社外の弁護士事務所を経由する通報窓口（海外荏原グループ・ホットライン）を設置しています。
６) 「荏原グループ・コンプライアンス連絡会運営規程」に基づき、荏原グループ・コンプライアンス連絡会を定期的に開催し、当社及び子会社間でコンプライアンス情報を共有しています。なお、海外においては、中国子会社を対象にコンプライアンス連絡会を定期開催しています。
７) 内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務について監査・モニタリングを実施しています。子会社に内部監査・モニタリングの体制を整備させ、その実施状況は、当社の内部監査部門にて確認しています。
２．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
[基本的考え方]
執行役の職務の執行に係る情報について、法令及び社内規程に定めるところに従い、適切に保存と管理を行う体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
１) 執行役の職務の執行に係る情報は「情報セキュリティ基本規程」及び関連規程に基づき、適切に保存・管理しています。
２) 情報漏洩防止措置、漏洩した場合の対策を定めた「重要情報の取扱いに関する荏原グループ５原則」を当社及び子会社の「情報セキュリティ基本規程」に定めています。
３．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
[基本的考え方]
子会社の取締役の職務の執行に係る事項について、適切な規程を定めて当社へ報告する体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
１）当社グループ共通に整備する事項並びに事前審査、又は事後報告を求める事項を「グループ運営基本規程」及び関連規程に定め、子会社の取締役の職務の執行に係る重要事項について、当社に報告させています。
２）子会社においてクライシス又はクライシスに発展する可能性がある事象が発生した場合の当社への報告体制について、子会社の「クライシスマネジメント規程」に定め、報告させています。
４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
[基本的考え方]
当社及び子会社のリスク管理に関する方針及び運用に係る規程を制定しています。また、リスク管理を実施するための体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
１) 権限と責任及びその手続を当社及び子会社の「権限規程」等に定め、リスク管理を行っています。
２) リスク管理活動を推進する部門を設置し、当社及び子会社のリスク管理に関する方針と体制を「リスクマネジメント規程」に定め、リスク管理活動を実施しています。
３) グループ全体のリスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル（以下、「RMP」といいます。）を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成されています。四半期ごとに定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。2019年度は合わせて５回開催しました。
５．当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
[基本的考え方]
１) 当社の執行役及び子会社の取締役の業務執行機能の分掌を明確化します。
２) 経営の基本方針に基づく経営計画の策定と遂行により当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
１) 当社取締役会は、業務執行の権限と責任を執行役に委任し、執行役の職務の執行を監督することで、当社執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保しています。
２) 当社の執行役及び子会社の取締役の業務執行機能の分掌をそれぞれ当社及び子会社の「職務分掌規程」等に定めています。
３) 当社取締役会にて経営の基本方針を策定し、その基本方針を当社及び子会社の年度経営計画に反映しています。
４) 当社の執行役は、年度経営計画の進捗状況及び達成の施策について四半期ごとに経営計画委員会にて審議しています。
５) 代表執行役社長の意思決定を迅速に行うために必要な審議を行う会議体として、全執行役で構成する経営会議を設置しています。経営会議は毎月１回開催しています。
６．反社会的勢力との関係遮断を図るための体制
[基本的考え方]
当社は、当社及び子会社が、反社会的勢力に対していかなる名目であれ、反社会的勢力の利益となることを目的とした活動を行わないための体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
当社及び子会社の反社会的勢力対策を統括するため、反社会的勢力対策本部を設置し、反社会的勢力から接触があった場合に備えて対応マニュアルを整備しており、万が一接触があった場合は、顧問弁護士や外部専門機関と連携し、会社全体で対応する体制を整えています。
また、「反社会的勢力との関係遮断に関するガイドライン」及び関連規程に基づき取引先の調査や社内教育等を実施するとともに、定期的に当社及び国内子会社の不当要求防止責任者が出席する連絡会を開催しています。2019年度は１回開催しました。
７．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
[基本的考え方]
当社及び子会社から成る企業集団の運営に関する方針を定め、業務の適正を確保するための体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
１) 当社及び子会社の事業規模や事業特性等に応じた内部統制体制を整備しています。当社の執行役は子会社の内部統制体制整備に責任を持っています。
２) 当社は、当社及び子会社における内部統制の整備・運用状況に関する評価を実施し、不備が発見された場合、是正を図っています。
８．監査委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制
[基本的考え方]
監査委員会の職務を補助すべき部門を設置します。
[整備・運用状況]
１）監査委員会の職務を補助すべき部門として監査委員会課を設置しています。
２）従業員の中から監査委員会の職務を補助すべき者（以下、「監査委員会補助従業員」といいます。）を任命し、監査委員会課所属としています。現在、４名が監査委員会課に所属しています。
９．監査委員会の職務を補助すべき従業員の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会の職務を補助すべき従業員に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
[基本的考え方]
１) 監査委員会補助従業員の任命については、監査委員会の同意を得た上で行っています。
２) 監査委員会補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務していません。監査委員会補助従業員は、監査委員会の指示に従うこととし、監査委員会の指示の実効性を確保しています。
３) 監査委員会補助従業員は、監査委員会の事前の了解により、グループ会社監査役等に従事しています。
４) 監査委員会補助従業員の人事異動、人事評価等については監査委員会の同意を得た上で決定しています。
[整備・運用状況]
１) 監査委員会補助従業員の任命については、監査委員会の同意を得た上で行っています。
２) 監査委員会補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務していません。監査委員会補助従業員は、監査委員会の指示に従うこととし、監査委員会の指示の実効性を確保しています。
３) 監査委員会補助従業員は、監査委員会の事前の了解により、グループ会社監査役等に従事しています。
４) 当該監査委員会補助従業員の人事異動、人事評価等については監査委員会の同意を得た上で決定しています。
10．当社の執行役及び従業員等並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
[基本的考え方]
１) 監査委員が執行部門の重要会議に出席できる体制及び監査委員会が執行役及び従業員に報告を求めることができる体制を構築し、整備・運用します。
２) 子会社の取締役、監査役及び従業員等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告するための体制を構築し、整備・運用します。
３) 前二項の報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
[整備・運用状況]
１) 監査委員は、重要書類の閲覧や、経営会議、CSR委員会、RMP等執行部門の重要会議への出席を通じ、執行役及び従業員等から職務執行状況の報告を受けています。
２) 「執行役規程」を定め、執行役が業務執行の中で不正行為の事実を発見し、直ちにそれが排除されない場合、速やかに監査委員会に報告することとしています。
３) 監査委員会が監査を実施するにあたり、当社及び子会社が経営課題の対応状況及び業務の適法・適正に関する情報を、監査委員会の求めに応じて提供しています。
４) 当社及び国内子会社が利用できるコンプライアンス相談窓口を設置し、「コンプライアンス相談窓口運用規程」を定め、「荏原グループの企業倫理の枠組み」、社内規程及び法令等に対する違反行為の相談又は疑問に速やかに対応しています。また、海外７か国において、子会社17社を対象に、社外の弁護士事務所を経由する通報窓口（海外荏原グループ・ホットライン）を設置しています。これらの実施状況について適宜監査委員会に報告しています。
５) 監査委員会が当社及び子会社における法令違反その他企業倫理上の問題の報告を受けるため、監査委員会ヘルプラインを設置し、当社及び子会社の従業員等が、当社の取締役及び執行役、並びに子会社の取締役の不正行為、法令・定款違反の事実、不正な会計処理、又は企業倫理上の問題など、会社経営に著しく不当な事実があるような場合に、監査委員会へ報告する体制を確保しています。
６) 監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保し、これを周知徹底しています。
11．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
[基本的考え方]
１) 内部統制を担当する部門及び内部監査部門と監査委員会による適宜の意見交換を実施し、連携を図ることで、監査の実効性を確保します。
２) 監査委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を定め、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保します。
[整備・運用状況]
１) 代表執行役社長は、監査委員会と定期的に情報・意見交換を行っています。
２) 内部統制、リスク管理、コンプライアンスを担当する部門及び内部監査部門は監査委員会と定期的に情報・意見交換を行っているほか、重要な事項は適宜情報交換を行い、連携を図っています。
３) 監査委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を定め、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保しています。
12．財務報告の信頼性を確保するための体制
[基本的考え方]
財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき、整備と運用を行います。
[整備・運用状況]
１) 連結財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制実施要領」を定め、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用を図り、その有効性を毎期評価しています。
２) 評価に当たっては、財務報告に与える影響、経営上の重要性等を考慮して評価範囲を毎期設定し、業務から独立した評価チームが評価を実施し、内部統制の改善と推進を図っています。
ホ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、前項の「４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載した体制を中心として、当社グループにおけるリスク管理体制の整備を図っています。
②取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。
③取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
④株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ．取締役及び執行役の責任免除
当社は、コーポレートガバナンス体制の中で、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）又は執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。
また、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役全員との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。
ロ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めています。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。
(２) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
（１）取締役の状況
（注）１ 取締役 宇田左近、同 澤部肇、同 山崎彰三、同 大枝宏之、同 橋本正博、同 西山潤子、同 藤本 美枝は、社外取締役です。
２ 取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３ 当社は指名委員会等設置会社です。委員会体制については以下のとおりです。
指名委員会 宇田左近、大枝宏之、前田東一
報酬委員会 澤部肇、橋本正博、藤本美枝
監査委員会 山崎彰三、橋本正博、西山潤子、藤本哲司
なお、各委員会の委員長については、委員の互選により決定することとしています。
（２）執行役の状況
（注）１ 執行役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までです。
２ 執行役役位の廃止に伴い、代表執行役社長以外は執行役
② 社外役員の状況
現在、当社の取締役10名のうち過半数の７名が社外取締役です。各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、宇田左近氏は当社グループと製品販売、アフターサービスの取引関係がある日本郵政株式会社及び郵便取扱い等の取引関係がある郵便事業株式会社（現日本郵便株式会社）において業務執行者として過去に勤務していた経歴があり、澤部肇氏は当社グループと製品販売等の取引関係があるTDK株式会社において業務執行者として過去に勤務していた経歴がありますが、いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれはない取引関係と判断しています。
当社は、社外取締役の選任にあたり、当社との間において重大な利害関係のない独立性のある候補者を選定することとし、独立性を確保するため、当社グループとの取引・関係等に係る基準を規程において定めています。
社外取締役の選任により、独立した立場からの知見を経営・業務執行の監督並びに監査に反映させ、経営の適正性を高めていると考えています。
また、社外取締役は陪席者としてCSR委員会に出席し、執行役及び内部監査部門等と相互に情報を共有するなどして意見交換を行っています。
(３) 【監査の状況】
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年１月31日内閣府令第３号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)a(b)及びd(a)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しています。
①監査委員会監査の状況
イ. 監査委員会の組織・人員及び手続
監査委員会監査の組織、人員及び手続については、「(１) コーポレート・ガバナンスの概要 ①企業統治の体制 イ.企業統治の体制の概要 ＜監督＞ [監査委員会]」を参照ください。
ロ. 監査委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査委員会を合計14回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりです。
(注) 西山潤子氏は、2019年３月28日開催の第154期定時株主総会及び同日開催の取締役会において新たに取締役及び監査委員会委員に選任され、就任しましたので、同日以降に開催した監査委員会への出席状況を記載しています。
監査委員会の主な検討事項については、毎年度継続の経常監査項目に加え、特に重点的に監査を実施する項目を定めており、重点監査項目として監査を実施した主な項目は以下の通りでした。
・売上債権並びに棚卸資産に係る会計処理及び収益認識に関する会計基準適用の適切性
・最終年度となる中期経営計画の実施状況及び次期経営計画の策定状況
・海外子会社を含むグループ会社の管理・監督及び内部監査の状況
また、常勤監査委員の活動を含む監査委員会の主な活動状況については以下のとおりです。
・代表執行役社長へのヒアリング（年３回）及び風水力機械、環境事業、精密・電子事業の各カンパニーを統括する執行役へのヒアリング（年１回）を実施し、経営課題及び事業等のリスクに関する認識を執行部門と共有し、意見交換を行っています。
・監査の有効性・効率性の向上のため、取締役会のほかに、経営会議、CSR委員会、リスクマネジメントパネル等の重要会議に出席し、迅速かつ的確に情報を把握するとともに、必要に応じて執行部門への助言等を行っています。
・内部監査部門及び会計監査人との連携について「②内部監査の状況」に記載のとおり、相互連携による効率的な監査の実施に努めています。
・重要な決裁書類等を閲覧し、社内規程に基づき適正に意思決定が行われていることを確認しています。
・国内外の事業所、営業拠点、子会社等を対象に往査（執行部門による内部監査、会計監査人による監査等への立会いを含む）を実施し、当社及び企業集団における内部統制システムが有効に機能していることを確認しています。
・子会社監査役を構成員としたグループ監査役連絡会を年２回開催し情報の交換を図るとともに、必要に応じて子会社から事業の報告を受けています。
②内部監査の状況
内部監査については、2019年度から内部監査部門として内部統制及び内部通報事案への対応機能を統合した経営監査部（有価証券報告書提出日現在15名）を設置し、当社及び子会社の内部統制システムの有効性について、各業務執行の内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価により確認しています。
経営監査部は、「内部監査規程」に基づき、年度の内部監査計画に従って内部監査を実施し、金融商品取引法に従って財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行っています。
経営監査部は、監査委員会との定期及び随時の情報交換会を実施し、当社及び子会社への内部監査結果や内部統制状況を監査委員に報告しています。当該情報交換会には監査委員、担当執行役及び経営監査部長の他にリスク管理部門の部門長が出席しています。最新のリスク情報等を適時に共有し活用することにより、監査委員会監査及び内部監査の実効性を高めています。
また、監査委員会並びに経営監査部は、会計監査人である監査法人と定期及び随時に緊密な連携を図っており、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する情報及び意見の交換を行っています。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
12事業年度
第144期(2009年３月期)より継続
c. 業務を執行した公認会計士
上林 三子雄
堀越 喜臣
安藤 隆之
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 23名
その他 23名
e. 監査法人の選定方針、理由及び評価
監査委員会は、会計監査人による監査について、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施していることを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について定期的に及び随時に報告を受けています。監査委員会は、毎年度実施する会計監査人の再任適否の評価結果に基づき、会計監査人の適格性、独立性、総合的能力等を勘案したところ、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に該当する事実は認められず、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任する旨の決定を行いました。
[会計監査人の解任または不再任の決定の方針]
１） 解任の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。
２） 不再任の方針
毎年度実施する会計監査人の再任適否の評価結果に基づき、会計監査人の適格性、独立性、総合的能力等を勘案し、監査が著しく不十分であると判断した場合、監査委員会は、会計監査人の不再任を株主総会に提案いたします。
なお、再任の制限として監査委員会は、会計監査人が連続して10年間在任する場合には、当該会計監査人（以下、「再任会計監査人といいます。」）の毎年度の評価にかかわらず、次年度の会計監査人候補を選定するために入札を実施いたします。再任会計監査人が入札に参加することを妨げませんが、当該再任会計監査人がさらに連続して５年間在任する場合にも、入札を実施することといたします。
ただし、同一の会計監査人が連続して在任することができる期間は、20年間までといたします。なお、当第155期はEY新日本有限責任監査法人が当社会計監査人に就任して12事業年度目になります。
④監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度及び当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準への移行等に係る助言業務です。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(EY)に対する報酬 (a. を除く)
前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務支援業務等です。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬は、監査計画、監査日数等を総合的に勘案し、監査委員会の同意を得た上で決定しています。
e. 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の監査チーム体制、監査計画、監査の実施状況、監査法人の品質管理体制の整備状況、及び監査報酬の見積等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項に定める同意を行いました。
(４) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（2019年12月期）
１. 報酬等の決定に関する方針
報酬等の基本方針について
Ⅰ. 取締役に対する報酬
(ア) 報酬制度の目的と基本方針
取締役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した執行役の業務の遂行を促し、また監督するため、取締役会及び各委員会等における役割等を反映した報酬水準・報酬体系としています。
(イ) 報酬の体系
取締役の報酬は、基本報酬及び企業価値の持続的な向上並びに株主との一層の価値共有が可能な株式報酬（譲渡制限付株式報酬・業績連動型株式報酬）で構成されます。また、取締役会議長、筆頭社外取締役及び各委員会委員長に対しては、役割や責任の大きさ及びその職務の遂行に係る時間数等を踏まえた手当を支給しています。
a. 独立社外取締役の報酬体系
取締役の半数以上を占める独立社外取締役は、業務執行とは完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬とします。
b. 独立社外取締役を除く非業務執行の取締役
独立社外取締役を除く非業務執行の取締役は、その経験と知識に基づいて社内の状況について積極的に情報収集を行うことができる社内出身者を選任しています。取締役会が監督機能を果たすために必須な執行状況のモニタリングを行い、自らの知見に基づいて重要事項の執行について適切な監督を行い、それを通じて決定に関わらない範囲で業務執行が適法かつ効率的に行われるように助言することを期待しています。
そのような役割と責務を果たすことから、執行に対する監督の質が年度ごとの業績にも影響を与えることも考慮して、基本報酬、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬を支給しています。
短期業績連動報酬の指標としては、全社の連結営業利益及び連結営業利益率を採用しており、いずれについても、期初の公表業績予想値に対して若干高い数値を目標に設定し、その達成度合いにより、支給率を決定しております。当連結会計年度につきましては、全社連結営業利益及び連結営業利益率は、期初の公表業績予想が340億円、6.5％であったのに対し、実績値は352億円、6.8％となりました。
業績連動型株式報酬の指標としては、中期経営計画E-Plan2019の最終年度である2019年12月期における連結投下資本利益率（ROIC）を採用しており、目標値が８％であったのに対し、実績値は6.5％となりました。
c. 業務執行取締役
当社は、執行役兼務取締役１名に対しては執行役としての報酬を支給し、取締役としての報酬は支給していません。
(ウ) 報酬の組合せ
取締役の報酬の組合せは以下のとおりです。
（注）上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額とは異なります。
Ⅱ. 執行役に対する報酬
(ア) 報酬制度の目的と基本方針
執行役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した業務執行を促し、また経営目標の達成を強く動機付けるため、短期及び中長期の業績に連動し、目標を達成した場合には当社の役員にふさわしい報酬水準を提供できる報酬制度としています。
(イ) 報酬の体系
執行役の報酬は、代表執行役社長、執行役専務などの役位に応じた基本報酬、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬で構成され、報酬委員会にて決定します。執行役は、業務執行にあたって目標数値を達成するうえで重要な役割を果たすことが期待されるため、目標業績を達成した場合の短期業績連動報酬は、基本報酬部分よりも大きくなることがあるよう設定しています。
短期業績連動報酬の指標としては、全社の連結営業利益、及び連結営業利益率を採用しており、いずれについても、期初の公表業績予想値に対して若干高い数値を目標に設定しております。また、代表執行役社長を除く執行役については、全社業績に加え、個人別の目標を設定し、その達成度合いを評価して、支給率を決定しております。
当連結会計年度につきましては、連結営業利益及び連結営業利益率は、期初の公表業績予想が340億円、6.5％であったのに対し、実績値は352億円、6.8％となりました。
業績連動型株式報酬の指標としては連結投下資本利益率（ROIC）を採用しており、中期経営計画E-Plan2019の最終年度である2019年12月期における目標値が８％であったのに対し、実績値は6.5％となりました。
(ウ) 報酬の組合せ
執行役の報酬の組合せは以下のとおりです。
（注）上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額とは異なります。
(エ) 報酬の水準
基本報酬は、想定するビジネス及び人材の競合企業群（以下、「国内同輩企業」といいます。）に対して遜色のない水準を目標とします。定期的に国内同輩企業水準の確認を行うと同時に、従業員賃金水準（役員との格差、世間水準との乖離等）にも留意し、役位間格差を含めて調整・決定します。
それにより、総報酬（基本報酬水準、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬）は、戦略や事業業績の達成の場合には国内同輩企業の報酬水準より高い報酬水準となり、未達成の場合には国内同輩企業の役員報酬水準よりも低い総報酬水準となるよう水準を定めるものとします。
２．報酬等の決定に関する手続
(１) 報酬委員会の目的・役割
当社は、取締役及び執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。報酬委員会は、取締役、執行役の報酬制度を戦略的な視点で監督することを目的としています。具体的には、経営方針に沿って作られた報酬制度の検討と決定を担っており、当社の取締役及び執行役の報酬のほか、グループ会社役員の報酬体系についても審議し、取締役会に意見を具申しています。このような活動を行うため、報酬委員会は定例会のほか、必要に応じて適宜開催しています。
(２) 報酬委員会の構成・選任基準
当社の報酬委員会は３名全員が独立社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。
現在の報酬委員は、グローバル法務に関する有識者、経営戦略の専門家、経営者報酬のマネジメント経験者を社外取締役より選任しています。
(３) 委員への情報伝達・経営層との関係
新任の報酬委員に対しては、報酬委員会の定める規程（役員報酬基本方針）に加え、当社の業績や報酬制度の背景、経緯の説明を行っています。また、常設の委員会事務局を設置し、就任中の委員に法令・規制、規準等の情報提供を行い、的確な委員会運営を支援しています。
報酬委員会で審議された結果は、委員長より取締役会に報告がなされています。
(４) 外部専門家の活用
委員会活動に必要と判断した場合には、委員会の総意として報酬コンサルタント等の専門家の意見を求めることができるものとします。そのコンサルタントの選定に際しては、独立性に留意し、確認を行います。
３．各支給項目について
(１) 短期業績連動報酬
中期経営計画達成のためのインセンティブを重視し、会社業績と個人の目標の達成度に応じてダイレクトに決定する仕組みとします。ただし、親会社株主に帰属する当期純利益の水準が著しく低い又は無配の場合等は、短期業績連動報酬の減額等につき報酬委員会が決定します。
(２) 長期インセンティブ（譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬）
当社役員が短視眼的な経営行動に陥らないように、また、株主との利害の一致の観点から、当社の株価に連動する株式報酬を支給しています。
当社の株式報酬は、一定期間継続して当社及びグループ会社の一部において一定の役職員の地位にあることを条件とする譲渡制限付株式報酬と、当該条件に加えて予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬で構成されます。
Ⅰ. 譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、原則として、中期経営計画の初年度に中期経営計画の期間に基づいた複数年度分の報酬を付与し、中期経営計画の最終年度に譲渡制限を解除します。役員等における株式保有の促進を主な目的とするため、一定期間継続して当社及び対象子会社の一定の地位を務めることを譲渡制限解除の要件とします。
Ⅱ. 業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、中期経営計画の最終年度に、中期経営計画が目標として掲げている連結投下資本利益率（ROIC）の達成度合い等に応じて決定された数の株式を付与しますが、その40％相当については、役職員が負担する所得税額等を考慮し、金銭に換価して支給します。
なお、株式報酬により付与した株式の売却に関しては、役位に応じて一定数量の当社株式の保有を促す株式保有ガイドラインを定めることで、株主との価値共有を推進します。
４．業績連動型株式報酬の算定方法及び実績
(１) 制度の概要
当社の執行役（当社子会社の業務執行取締役を兼務する者を含む）を対象に、中期経営計画E-Plan2019の計画対象期間の残存期間である2018年度及び2019年度（2018年１月～2019年12月）を評価期間とした業績連動型株式報酬（Performance Share Unit 以下、「PSU」）を支給します。
業績連動型株式報酬は、執行役に対する中期経営計画達成に向けたインセンティブの付与が主な目的ですが、同時に、非業務執行の取締役（独立社外取締役を除く）における監督の質が当社の業績にも影響を与えることも考慮して、当社の非業務執行の取締役（独立社外取締役を除く）にも同様の制度を導入します。さらに、グループ会社の一部についてその一定の役員等を対象としてそれぞれ同様の制度を導入し、当社執行役と同じ算定方法を用いて支給します。
(２) PSUの算定方法
以下の方法に基づき算定の上、支給対象役員ごとのPSUの支給株式数及び金額を決定します。
Ⅰ. 支給対象役員
法人税法第34条第１項第３号及び同法第34条第５項に定める業績連動給与として損金算入の対象となる業務執行役員である、当社の執行役並びに荏原環境プラント㈱（以下、対象子会社）の取締役を支給対象役員として記載しています。
Ⅱ. PSUとして支給する財産
PSUは、当社普通株式及び金銭により構成されます。
Ⅲ. 個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法
(ア) 株式によるPSUの個別支給個数（１個未満切り捨て）
基準個数（下記Ａ）×支給率（下記Ｂ）×60％
１個＝当社普通株式100株とします。
ただし、支給する当社普通株式の総数は、49,200株を上限とし、各社が支給する当社普通株式の総数の上限は、それぞれ下表の上限株数のとおりとします。
なお、支給時において非居住者である取締役及び執行役については、上記算定式による個別支給株式数に後記（イ）に定める当社普通株式の株価を乗じた金額を、金銭により支給します。
（注）法人税法第34条第１項３号イ（１）に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とします。
(イ) 金銭によるPSUの個別支給金額（100円未満を切り捨て）
基準個数（下記Ａ）×支給率（下記Ｂ）×40％×当社普通株式の株価（注）
１個＝当社普通株式100株とします。
（注）2020年４月において株式によるPSUに係る当社普通株式の第三者割当てを決議する当社取締役会開催月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均
ただし、支給する金銭の総額は126百万円を上限とし、各社が支給する金銭の上限は、それぞれ下表の上限金額のとおりとします。
なお、株式によるPSUの支給に際して、付与する金銭報酬債権及び金銭によるPSUとして支給する金銭を合算した額は総額309百万円、各社が支給する額の上限は、それぞれ下表の合算上限金額のとおりとします。
（注）法人税法第34条第１項３号イ（１）に規定する「確定した額」は上記「上限金額」とします。
Ⅳ. 評価期間
2018年１月から2019年12月とします。
Ⅴ. 支給時期
上記算定式にて算定された支給株式数及び金額の当社普通株式及び金銭を2020年５月に支給します。
Ａ基準個数
評価開始時点である2018年１月における支給対象役員が所属する会社の役位によって、それぞれ下表のとおり基準個数（１個＝当社普通株式100株とします。）を設定します。支給対象子会社の取締役を兼務する当社役員については、当社と当該子会社の役位に応じて支給します。
2019年１月、代表取締役会長職が新設され、前代表取締役社長が就任いたしましたが、制度導入時に会長職はなかったため、付与個数は引き続き代表取締役社長の個数を適用いたします。
2018年12月末を以ってオフィサー・参与制度が廃止されたため、取締役として開示しています。
Ｂ支給率
中期経営計画E-Plan2019の最終年度である2019年12月期の連結投下資本利益率（ROIC）に応じて、下記算定式に基づき支給率を確定します。
支給率（％）（注）１＝連結投下資本利益率（ROIC）（注）２×25－100
（注）１ 小数点第２位を四捨五入します。ただし、計算の結果が０％以下となる場合には０％（不支給）とし、100％を超える場合には100％とします。
２ 連結投下資本利益率（ROIC）＝親会社株主に帰属する当期純利益÷｛有利子負債（期首期末平均）＋自己資本（期首期末平均）｝×100
Ⅵ．中期経営計画E-Plan2019を評価期間とした支給率の実績
中期経営計画E-Plan2019の最終年度である2019年12月期における連結投下資本利益率（ROIC）は6.5%となりました。下記算定式に基づき、評価開始時点である2018年１月における基準個数に対し、支給率は62.5％となります。
支給率（％）62.5＝連結投下資本利益率（ROIC）6.5×25－100
(３) 株式によるPSUの支給方法
当社の執行役に対する株式によるPSUの支給は、執行役に対して当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
当社子会社の取締役に対する株式によるPSUの支給は、当該取締役に対して、当社子会社が金銭報酬債権を付与し、当社が当社子会社における当該金銭報酬債権に係る債務を引き受けた上で、当該金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
なお、株式によるPSUとして支給する当社普通株式の払込金額については、当該普通株式に係る第三者割当てを決議する当社取締役会開催の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均と当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）のいずれか高い方を基礎として、当該普通株式を引き受ける支給対象者に特に有利にならない範囲内で当社取締役会において決定します。
また、評価期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株式によるPSUに係る上限株数、１個あたりの当社株式数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。
(４) 評価期間中において支給対象役員が異動した場合の取扱い
Ⅰ. 評価期間中において役員に就任した場合
上記「Ａ基準個数」に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数（１個未満切り捨て）を基準個数として、個別に支給する株式数及び金銭の額を算定します。非居住者である取締役及び執行役に対しては、下記にて算定された株式数及び金銭と同じ経済価値である金銭のみを支給します。
上記「Ａ基準個数」に記載の表による基準個数（役位に応じた基準個数）×評価期間における在籍月数（注）／24
（注）１か月に満たない場合は１か月として計算します。
Ⅱ. 評価期間中において役員が退任した場合
下記方法に基づき算定した個別支給株式数及び個別支給金額を2020年５月に支給します。非居住者である取締役及び執行役に対しては、下記にて算定された株式数及び金銭と同じ経済価値である金銭のみを支給します。
(ア) 株式によるPSUの個別支給株式数（100株未満を切り捨て）
基準個数（上記Ａ）×支給率（上記Ｂ）×60％×評価期間中の在籍月数（注）２／24
（注）１か月に満たない場合は１か月として計算します。
(イ) 金銭によるPSUの個別支給金額（100円未満を切り捨て）
基準個数（上記Ａ）×支給率（上記Ｂ）×40％×当社株価（注）１×評価期間中の在籍月数（注）２／24
（注）１ 2020年４月において株式によるPSUに係る当社普通株式の第三者割当てを決議する当社取締役会前月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均
２ １か月に満たない場合は１か月として計算します。
なお、懲戒処分に基づく解任の場合、支給率を０％として算定します。
Ⅲ. 評価期間中において当社、子会社間で異動があった場合及び役位に変動があった場合
当社、子会社間の異動及び役位に変動があった場合には、下記算定式にて算定した数（１株未満を切り捨て）に基づき個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。非居住者である取締役及び執行役に対しては、下記にて算定された株式数及び金銭と同じ経済価値である金銭のみを支給します。
異動・変動前の役位に基づく基準個数×異動・変動前の在任月数（注）／24＋（異動・変動後の役位に基づく基準個数×（24－異動・変動前の在任月数（注））／24）
（注）１か月に満たない場合は１か月として計算します。
なお、上記算定式において異動後の役位が、Ａ基準個数に定める役位に該当しない場合には、上記Ⅱ．に記載する退任の扱いとし、異動前に所属する会社において、上記Ⅱ．に基づく異動前の在籍月数部分の個別支給株式数及び個別支給金額を算定するものとします。
Ⅳ. 評価期間中において役員が死亡により退任した場合
株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、下記算定式にて算定される額の金銭（100円未満を切り捨て）を、退任時に支給対象役員の相続人に対して支給します。
基準個数×50％×評価期間中の在籍月数（注）１／24×退任時株価（注）２
（注）１ １か月に満たない場合は１か月として計算します。
２ 退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
Ⅴ. 評価期間中に組織再編等が行われた場合
当社において、合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が取締役会で承認され、効力が発生する場合には、株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される額の金銭（100円未満を切り捨て）を支給対象役員に支給します。
基準個数（注）１×50％×評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数（注）２／24×当社株価（注）３
（注）１ 上記Ⅰ．又はⅢ．に係る異動のあった支給対象役員については、上記Ⅰ．又はⅢ．に記載する方法にて調整を行った数（Ⅰ．の場合は、在籍月数による調整は行わないこととします）
２ １か月に満たない場合は１か月として計算します。評価期間中において就任した支給対象役員については、就任後から当該組織再編の効力発生日までの月数とし、退任する支給対象役員については、評価開始から退任までの月数とします。
３ 当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
５．役員報酬等
（１）取締役及び執行役に対する報酬等
(注)１ 上記には、2019年12月31日現在の取締役及び執行役に対して当事業年度の在任期間に応じて支給された報酬等及び、2019年３月28日開催の第154期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名のうち執行役を兼務しない２名及び同日開催の取締役会終結の時をもって退任した執行役２名に対して2019年１月から退任時までに支給された報酬等の額を記載しています。
２ 取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しています。
３ 執行役の報酬等の額には、子会社の役員を兼務している執行役が子会社から受け取った報酬額103百万円を含めた総額を記載しています。
４ 非業務執行の取締役（社外取締役を除く）及び執行役の短期業績連動報酬の指標は、全社業績である連結営業利益、及び連結営業利益率を採用しています。また、代表執行役社長を除く執行役については、全社業績に加え、個人別の目標を設定し、その達成度合いを評価して、報酬委員会での審議を経て、個別の額を決定しています。
５ 短期業績連動報酬は、2019年12月31日在任の執行役に対して、当事業年度を対象期間とした短期業績連動報酬（2020年３月支給予定）の総額を記載しています。
６ 2017年度をもってストックオプション制度を廃止し、2018年度からは譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を導入しています。
７ 当事業年度はストックオプションの新たな付与を行っていませんが、過年度の付与分のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
８ 譲渡制限付株式報酬は、当事業年度に付与した譲渡制限付株式報酬のほか、過年度に付与した譲渡制限付株式報酬のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
９ 業績連動型株式報酬は、2020年５月支給予定の業績連動型株式報酬のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
（２）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)１ 短期業績連動報酬は、当事業年度を対象期間とした短期業績連動報酬（2020年３月支給予定）の総額を記載しています。
２ 当事業年度はストックオプションの新たな付与を行っていませんが、過年度の付与分のうち、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
３ 譲渡制限付株式報酬は、当事業年度に付与した譲渡制限付株式報酬のほか、過年度に付与した譲渡制限付株式報酬のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
４ 業績連動型株式報酬は、2020年５月支給予定の業績連動型株式報酬のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
(３) 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（2020年12月期）
当社は、新たに策定した長期ビジョン（E-Vision2030）及び新中期経営計画（EPlan2022）の実行体制の整備を行っていきます。その一環として、代表執行役社長以外の執行役役位（専務及び常務）を廃止し、全社一貫で実力に応じた配置・処遇の徹底を図ります。
2020年12月期の執行役の報酬は、代表執行役社長及び執行役の役割に応じた基本報酬、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬で構成するものとします。
１. 報酬等の決定に関する方針
(１) 報酬等の基本方針について
Ⅰ. 取締役に対する報酬
(ア) 報酬制度の目的と基本方針
取締役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した執行役の業務の遂行を促し、また監督するため、取締役会及び各委員会等における役割等を反映した報酬水準・報酬体系としています。
(イ) 報酬の体系
取締役の報酬は、基本報酬及び企業価値の持続的な向上並びに株主との一層の価値共有が可能な株式報酬（譲渡制限付株式報酬・業績連動型株式報酬）で構成されます。また、取締役会議長、筆頭社外取締役及び各委員会委員長に対しては、役割や責任の大きさ及びその職務の遂行に係る時間数等を踏まえた手当を支給しています。
a. 独立社外取締役の報酬体系
取締役の半数以上を占める独立社外取締役は、業務執行とは完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、業績に連動しない基本報酬及び譲渡制限付株式報酬とします。
b. 独立社外取締役を除く非業務執行の取締役
独立社外取締役を除く非業務執行の取締役は、その経験と知識に基づいて社内の状況について積極的に情報収集を行うことができる社内出身者を選任しています。取締役会が監督機能を果たすために必須な執行状況のモニタリングを行い、自らの知見に基づいて重要事項の執行について適切な監督を行い、それを通じて決定に関わらない範囲で業務執行が適法かつ効率的に行われるように助言することを期待しています。
そのような役割と責務を果たすことから、執行に対する監督の質が年度ごとの業績にも影響を与えることも考慮して、基本報酬、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬を支給しています。
短期業績連動報酬の全社業績指標としては、収益性改善の経営目標に整合する連結投下資本利益率（ROIC）、連結営業利益を重要指標としています。
業績連動型株式報酬の指標としては、中期経営計画E-Plan2022の最終年度である2022年12月期における連結投下資本利益率（ROIC）を採用します。
c. 業務執行取締役
当社は、執行役兼務取締役１名に対しては執行役としての報酬を支給し、取締役としての報酬は支給していません。
(ウ) 報酬の組合せ
取締役の報酬の組合せは以下のとおりとします。
（注）上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額は異なります。
Ⅱ. 執行役に対する報酬
(ア) 報酬制度の目的と基本方針
執行役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した業務執行を促し、また経営目標の達成を強く動機付けるため、短期及び中長期の業績に連動し、目標を達成した場合には当社の役員にふさわしい報酬水準を提供できる報酬制度としています。
(イ) 報酬の体系
執行役の報酬は、代表執行役社長及び執行役の役割に応じた基本報酬、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬で構成され、報酬委員会にて決定します。執行役は、業務執行にあたって目標数値を達成するうえで重要な役割を果たすことが期待されるため、目標業績を達成した場合の短期業績連動報酬は、基本報酬部分よりも大きくなることがあるよう設定しています。
マイケル・ローダイ氏については異なる報酬体系とし、基本報酬、短期業績連動報酬、長期インセンティブ及び年金拠出金で構成しています。
短期業績連動報酬の全社業績指標としては、収益性改善の経営目標に整合する連結投下資本利益率（ROIC）及び連結営業利益を重要指標としています。なお、代表執行役社長を除く執行役については、全社業績に加え、個人別の目標を設定し、その達成度合いを評価して、報酬委員会での審議を経て、支給率を決定しております。
業績連動型株式報酬の指標としては、中期経営計画E-Plan2022の最終年度である2022年12月期における連結投下資本利益率（ROIC）を採用します。
(ウ) 報酬の組合せ
執行役の報酬の組合せは以下のとおりとします。
(注)１ 上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額は異なります。
２ 執行役のうち、マイケル・ローダイ氏の報酬は、基本報酬：１、短期業績連動報酬：0.6、長期インセンティブ：0.5、年金拠出金：0.1で構成されています。
(エ) 報酬の水準
基本報酬は、想定するビジネス及び人材の競合企業群（以下、「国内同輩企業」といいます。）に対して遜色のない水準を目標とします。定期的に国内同輩企業水準の確認を行うと同時に、従業員賃金水準（役員との格差、世間水準との乖離等）にも留意し、役割に応じて調整・決定します。
それにより、総報酬（基本報酬水準、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬）は、戦略や事業業績の達成の場合には国内同輩企業の報酬水準より高い報酬水準となり、未達成の場合には同輩企業の役員報酬水準よりも低い総報酬水準となるよう水準を定めるものとします。
なお、マイケル・ローダイ氏の報酬は、想定するビジネス及び人材の競合企業群に鑑み水準を設定し、基本報酬、短期業績連動報酬、長期インセンティブ、年金拠出金で構成します。
２．報酬等の決定に関する手続
(１) 報酬委員会の目的・役割
当社は、取締役及び執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。報酬委員会は、取締役、執行役及びその他の役員の報酬制度を戦略的な視点で監督することを目的としています。具体的には、経営方針に沿って作られた報酬制度の検討と決定を担っており、当社の取締役及び執行役の報酬のほか、グループ会社役員の報酬体系についても審議し、取締役会に意見を具申しています。このような活動を行うため、報酬委員会は定例会のほか、必要に応じて適宜開催しています。
(２) 報酬委員会の構成・選任基準
当社の報酬委員会は３名全員が非業務執行の取締役（３名全員が独立社外取締役）であり、客観的な視点と透明性をより重視しています。
現在の報酬委員は、経営戦略の専門家、経営者報酬のマネジメント経験者、企業法務の専門家を社外取締役より選任しています。
(３) 委員への情報伝達・経営層との関係
新任の報酬委員に対しては、報酬委員会の定める規程（役員報酬基本方針）に加え、当社の業績や報酬制度の背景、経緯の説明を行っています。また、常設の委員会事務局を設置し、就任中の委員に法令・規制、規準等の情報提供を行い、的確な委員会運営を支援しています。
報酬委員会で審議された結果は、委員長より取締役会に報告がなされています。
(４) 外部専門家の活用
委員会活動に必要と判断した場合には、委員会の総意として報酬コンサルタント等の専門家の意見を求めることができるものとします。そのコンサルタントの選定に際しては、独立性に留意し、確認を行います。
３. 各支給項目について
(１) 短期業績連動報酬
中期経営計画達成のためのインセンティブを重視し、会社業績と個人の目標の達成度に応じてダイレクトに決定する仕組みとします。ただし、親会社株主に帰属する当期純利益の水準が著しく低い又は無配の場合等は、短期業績連動報酬の減額等につき報酬委員会が決定します。
(２) 長期インセンティブ（譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬）
当社役員が短視眼的な経営行動に陥らないように、また、株主との利害の一致の観点から、当社の株価に連動する株式報酬を支給しています。
当社の株式報酬は、一定期間継続して当社及びグループ会社の一部において一定の役職員の地位にあることを条件とする譲渡制限付株式報酬と、当該条件に加えて予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬で構成されます。
Ⅰ. 譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式は、原則として、当社又は当社子会社の役員等の役割に応じた一定の株式数を単年度毎に付与します。役員等における株式保有を促進し、株主との価値共有を高めることを目的とするため、割当日から当社又は当社子会社の役員等を退任するまでを譲渡制限期間とし、当社又は当社子会社の役員等の地位を退任した時点で譲渡制限を解除します。
Ⅱ. 業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、中期経営計画の最終年度に、中期経営計画が目標として掲げている連結投下資本利益率（ROIC）の達成度合い等に応じて決定された数の株式を付与しますが、その40％相当については、役職員が負担する所得税額等を考慮し、金銭に換価して支給します。
なお、株式報酬により付与した株式の売却に関しては、一定数量の当社株式の保有を促す株式保有ガイドラインを定めることで、株主との価値共有を推進します。
４．業績連動型株式報酬の算定方法
（１）制度の概要
当社の執行役（当社子会社の業務執行取締役を兼務する者を含む）を対象に、中期経営計画E-Plan2022の計画対象期間である2020年度～2022年度（2020年１月～2022年12月）を評価期間とした業績連動型株式報酬（PSU）を支給します。
業績連動型株式報酬は、執行役に対する中期経営計画達成に向けたインセンティブの付与が主な目的ですが、同時に、非業務執行の取締役（独立社外取締役を除く）における監督の質が当社の業績にも影響を与えることも考慮して、当社の非業務執行の取締役（独立社外取締役を除く）にも同様の制度を導入します。さらに、エリオットグループホールディングス㈱、㈱荏原エリオット、荏原環境プラント㈱、荏原冷熱システム㈱、㈱荏原風力機械、㈱荏原フィールドテックの役員等を対象としてそれぞれ同様の制度を導入し、当社執行役と同様の算定方法を用いて支給します。
（２）PSUの算定方法
以下の方法に基づき算定の上、支給対象役員ごとのPSUの支給株式数及び金額を決定します。
Ⅰ. 支給対象役員
法人税法第34条第１項第３号及び同法第34条第５項に定める業績連動給与として損金算入の対象となる業務執行役員である、当社の執行役並びに荏原環境プラント㈱の取締役を支給対象役員として記載しています。
Ⅱ. PSUとして支給する財産
PSUは、当社普通株式及び金銭により構成されます。
Ⅲ. 個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法
（ア）株式によるPSUの個別支給個数（１個未満切り捨て）
基準個数（下記Ａ）×支給率（下記Ｂ）×60％
１個＝当社普通株式100株とします。
ただし、支給する当社普通株式の総数は、132,100株を上限とし、各社が支給する当社普通株式の総数の上限は、それぞれ下表の上限株数のとおりとします。
なお、支給時において非居住者である当社の執行役並びに荏原環境プラント㈱の取締役については、上記算定式による個別支給株式数に後記（イ）に定める当社普通株式の株価を乗じた金額を、金銭により支給します。
（注）法人税法第34条第１項３号イ（１）に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とします。
（イ）金銭によるPSUの個別支給金額（100円未満を切り捨て）
基準個数（下記Ａ）×支給率（下記Ｂ）×40％×当社普通株式の株価（注）
１個＝当社普通株式100株とします。
（注）2023年４月において株式によるPSUに係る当社普通株式の第三者割当てを決議する当社取締役会開催月の前々月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均
ただし、支給する金銭の総額は551百万円を上限とし、各社が支給する金銭の上限は、それぞれ下表の上限金額のとおりとします。
なお、株式によるPSUの支給に際して、付与する金銭報酬債権及び金銭によるPSUとして支給する金銭を合算した額は総額1,377百万円、各社が支給する額の上限は、それぞれ下表の合算上限金額のとおりとします。
（注）法人税法第34条第１項３号イ（１）に規定する「確定した額」は上記「上限金額」とします。
Ⅳ. 評価期間
2020年１月から2022年12月とします。
Ⅴ. 支給時期
上記算定式にて算定された支給株式数及び金額の当社普通株式及び金銭を2023年５月に支給します。
Ａ基準個数
当社においては支給対象役員の担当職務の役割に応じて、荏原環境プラント㈱においては役位に応じて、それぞれ下表のとおり基準個数（１個＝当社普通株式100株とします。）を設定します。当社の連結子会社である荏原環境プラント㈱とエリオットグループホールディングス㈱（以下、対象子会社）の業務執行取締役を兼務する当社執行役については、兼務の状況に応じた当社における担当職務の役割に相応する個数を支給します。
Ｂ支給率
中期経営計画E-Plan2022の最終年度である2022年12月期の連結投下資本利益率（ROIC）に応じて、下記算定式に基づき支給率を確定します。
支給率（％）（注）１＝連結投下資本利益率（ROIC）（注）２×25－100
（注）１ 小数点第２位を四捨五入します。ただし、計算の結果が０％以下となる場合には０％（不支給）とし、200％を超える場合には200％とします。
２ 連結投下資本利益率（ROIC）＝親会社株主に帰属する当期純利益÷｛有利子負債（期首期末平均）＊1＋自己資本（期首期末平均）＊2｝×100
*1 「有利子負債 (期首期末平均)」は、当社連結附属明細表の社債明細表及び借入金等明細表において表示される当期期首残高の金額の合計額と当期末残高の金額の合計額を平均した金額 (ただし、百万円未満を切捨てた後の金額) です。
*2 「自己資本 (期首期末平均)」は、当社連結財務諸表において表示される前連結会計年度に係る「株主資本合計」及び「その他の包括利益累計額」の合計額と当連結会計年度に係る「株主資本合計」及び「その他の包括利益累計額」の合計額を平均した金額 (ただし、百万円未満を切捨てた後の金額) です。
(３) PSUの支給要件
当社執行役については2020年３月27日開催の当社定時株主総会の日から、2023年３月開催予定の当社定時株主総会の日まで、荏原環境プラント㈱の取締役については2020年３月11日開催の同社定時株主総会の日から、2023年３月開催予定の同社定時株主総会の日までの期間（以下、対象期間）に在任した場合に、当社株式の交付並びに金銭支給を行います。
(４) 株式によるPSUの支給方法
当社の執行役に対する株式によるPSUの支給は、執行役に対して当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
荏原環境プラント㈱の取締役に対する株式によるPSUの支給は、当該取締役に対して、同社が金銭報酬債権を付与し、当社が同社における当該金銭報酬債権に係る債務を引き受けた上で、当該金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
なお、株式によるPSUとして支給する当社普通株式の払込金額については、当該普通株式に係る第三者割当てを決議する当社取締役会開催の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均と当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）のいずれか高い方を基礎として、当該普通株式を引き受ける支給対象者に特に有利にならない範囲内で当社取締役会において決定します。
また、対象期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株式によるPSUに係る上限株数、１個あたりの当社株式数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。
(５) 対象期間中において支給対象役員が異動した場合の取扱い
＜当社＞
Ⅰ. 対象期間中において執行役が新たに代表執行役社長に就任した場合
執行役が新たに代表執行役に就任した場合は、当該執行役の基準個数に、下記算定式にて算定した数（１個未満切り捨て）を加算した数をその執行役の基準個数として、個別支給株数及び個別支給額を算定します。
（現代表執行役社長基準個数―基準個数）×対象期間の代表執行役社長在任月数（注）／36
（注）１か月に満たない場合は１か月として計算します。
Ⅱ. 対象期間中において執行役が退任した場合
対象期間中に執行役が退任した場合は、下記方法により算定された数（１個未満切り捨て）を、当該執行役の基準個数とします。なお、個別支給株式数及び個別支給額の算定及び、当社の株式の交付及び金銭の支給時期等は、他の在任執行役と同様、前記４．業績連動型株式報酬の算定方法（２）PSUの算定方法のとおり2023年５月に支給します。
基準個数×対象期間中の在任月数（注）／36
（注）１か月に満たない場合は１か月として計算します。
なお、懲戒処分に基づく解任の場合、支給率を０％として算定します。
Ⅲ. 対象期間中において、対象子会社の取締役を兼務する執行役が、当該子会社の取締役を退任した場合
対象子会社の取締役を兼任する執行役が、対象期間中に当該子会社の取締役を退任した場合は、当該執行役の基準個数に、下記算定式にて算定した数（１個未満切り捨て）を加算した数をその執行役の基準個数として、個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。
基準個数×（36－対象期間中の子会社取締役在任月数(注)）／36
（注）１か月に満たない場合は１か月として計算します。
Ⅳ. 対象期間中において、執行役が新たに支給対象子会社の取締役を兼務した場合
執行役が対象期間中に新たに対象子会社の取締役を兼務した場合は、当該執行役の基準個数から、下記算定式にて算定した数（１個未満切り捨て）を減算した数をその執行役の基準個数として、個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。
基準個数×50％×対象期間中の子会社取締役兼務在任月数(注)／36
（注）１か月に満たない場合は１か月として計算します。
Ⅴ. 対象期間中において執行役が死亡により退任した場合
株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、下記算定式にて算定される額の金銭（100円未満を切り捨て）を、退任時に支給対象執行役の相続人に対して支給します。
（基準個数×50％×対象期間中の在任月数（注）１／36）（注）２×退任時株価（注）３
（注）１ １か月に満たない場合は１か月として計算します。
２ １個未満は切り捨てとします。また、１個＝当社普通株式100株とします。
３ 退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
Ⅵ. 対象期間中に組織再編等が行われた場合
当社において、合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が取締役会で承認され、効力が発生する場合には、株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される額の金銭（100円未満を切り捨て）を支給対象執行役に支給します。
（基準個数（注）１ ×50％×対象期間開始から当該組織再編の効力発生日までの月数 ／36）（注）２（注）３ ×当社株価（注）４
（注）１ 上記Ⅰ.からⅣ．に係る異動のあった支給対象執行役の基準個数は、対象期間末までに組織再編等がなかったものとして調整を行った基準個数とします。
２ １か月に満たない場合は１か月として計算します。なお、当社及び対象子会社に在籍していない当社退任執行役については、組織再編効力発生日までの月数按分は行わないものとします。
３ １個未満は切り捨てとします。また、１個＝当社普通株式100株とします。
４ 当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
＜荏原環境プラント㈱＞
Ⅰ. 対象期間中において取締役に就任した場合
上記「Ａ基準個数」に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数（１個未満切り捨て）を基準個数として、個別に支給する株式数及び金銭の額を算定します。
上記「Ａ基準個数」に記載の表による基準個数（役位に応じた基準個数）×対象期間における在任月数（注）／36
（注）１か月に満たない場合は１か月として計算します。
Ⅱ. 対象期間中において取締役が退任した場合
下記方法に基づき算定された数（１個未満切り捨て）を、当該取締役の基準個数とします。なお、個別支給株式数及び個別支給額の算定及び、当社の株式の交付及び金銭の支給時期等は、他の在任取締役と同様、前記４．業績連動型株式報酬の算定方法（２）PSUの算定方法のとおり2023年５月に支給します。
基準個数（上記Ａ）×対象期間中の在任月数（注）／36
（注）１か月に満たない場合は１か月として計算します。
なお、懲戒処分に基づく解任の場合、支給率を０％として算定します。
Ⅲ. 対象期間中において役位に変動があった場合
役位に変動があった場合には、下記算定式にて算定した数（１株未満を切り捨て）に基づき個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。
異動・変動前の役位に基づく基準個数×異動・変動前の在任月数（注）／36＋（異動・変動後の役位に基づく基準個数×（36－異動・変動前の在任月数（注））／36）
（注）１か月に満たない場合は１か月として計算します。
Ⅳ. 対象期間中において取締役が死亡により退任した場合
株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、下記算定式にて算定される額の金銭（100円未満を切り捨て）を、退任時に支給対象取締役の相続人に対して支給します。
（基準個数×50％×対象期間中の在任月数（注）１／36）（注）２×退任時株価（注）３
（注）１ １か月に満たない場合は１か月として計算します。
２ １個未満は切り捨てとします。また、１個＝当社普通株式100株とします。
３ 退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
Ⅴ. 対象期間中に組織再編等が行われた場合
当社において、合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が取締役会で承認され、効力が発生する場合には、株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される額の金銭（100円未満を切り捨て）を支給対象取締役に支給します。
（基準個数（注）１ ×50％×対象期間開始から当該組織再編の効力発生日までの月数 ／36）（注）２ （注）３ ×当社株価（注）４
（注）１ 上記ⅠからⅢ．に係る異動のあった支給対象取締役の基準個数は、対象期間末までに組織再編等がなかったものとして調整を行った基準個数とします。
２ １か月に満たない場合は１か月として計算します。当社及び対象子会社に在籍又は在籍していなかった新任取締役、並びに当社及び対象子会社に在籍していない退任取締役については、組織再編効力発生日までの月数按分は行わないものとします。
３ １個未満は切り捨てとします。また、１個＝当社普通株式100株とします。
４ 当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
(５) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、その保有目的から専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資株式と取引関係の維持強化を目的とするそれ以外の投資株式に区分しています。また、それ以外の投資株式については、上場株式を特定投資株式、それ以外を非上場株式に区分しています。
なお、信託契約その他の契約又は法律上の規定に基づき議決権行使権限を有する株式については、みなし保有株式として区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(保有方針及び保有の合理性を検証する方法)
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（上場株式に限る）及びみなし保有株式については、株式の保有を通じた保有先との提携が当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合に限り保有することとし、その保有の合理性につき以下の事項を取締役会において定期的に精査し、合理性の薄れた株式について、売却等の手段により保有を随時解消する方針としています。
【保有合理性の確認】
① 保有先との提携に重要性があり、その関係継続が必要であること。
② 保有に伴うリターンやリスクが資本コストに見合っていること。
2019年２月に開催した取締役会での議論において、この方針に基づき精査した結果、保有している特定投資株式及びみなし保有株式について売却を進めることとしました。2019年12月31日現在、特定投資株式２銘柄とみなし保有株式１銘柄を保有しておりますが、引き続き売却を進めていきます。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
２．定量的な保有効果は記載が困難であるため記載していません。保有の合理性については、「a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりです。
みなし保有株式
(注)１． 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
２． みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上されていません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。