第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
19,107,600 |
|
計 |
19,107,600 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年７月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第二部） |
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|
計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
2007年11月１日付で実施した株式分割（１：３）により、発行済株式総数は1,592千株から3,184千株増加し、4,776千株となっています。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 |
|
2007年11月１日 |
3,184 |
4,776 |
― |
810,000 |
― |
28,739 |
（５）【所有者別状況】
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2020年６月15日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 2020年５月29日付公告の通り、2020年６月15日を第85回定時株主総会の議決権の基準日と定めたため、2020年６月15日現在の情報を記載しています。
２ 自己株式480,952株は、「個人その他」に4,809単元（480,900株）、「単元未満株式の状況」に52株含まれています。
３ 証券保管振替機構名義の株式400株は、「その他の法人」に4単元含まれています。
（６）【大株主の状況】
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2020年６月15日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（百株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） |
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|
|
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計 |
― |
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（注）１ 2020年５月29日付公告の通り、2020年６月15日を第85回定時株主総会の議決権の基準日と定めたため、2020年６月15日現在の情報を記載しています。
２ 上記のほか、自己株式が4,809百株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年６月15日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
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|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 2020年５月29日付公告の通り、2020年６月15日を第85回定時株主総会の議決権の基準日と定めたため、2020年６月15日現在の情報を記載しています。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権4個）含まれています。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれています。
②【自己株式等】
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2020年６月15日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
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|
|
|
|
|
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計 |
― |
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（注） 2020年５月29日付公告の通り、2020年６月15日を第85回定時株主総会の議決権の基準日と定めたため、2020年６月15日現在の情報を記載しています。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年４月24日）での決議状況 （取得期間 2019年４月25日～2019年４月25日） |
32,000 |
68,032,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
27,300 |
58,039,800 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
4,700 |
9,992,200 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
14.7 |
14.7 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
14.7 |
14.7 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
300 |
674,723 |
|
当期間（2020年４月１日から2020年７月31日） における取得自己株式 |
25 |
57,250 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 （自 2020年４月１日 至 2020年７月31日） |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
480,927 |
― |
480,952 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
３【配当政策】
当社グループは、従来から安定的な経営成績の確保と経営基盤の維持増強に努めています。株主に安定的な配当をすることを基本に、当社グループで持つ経営資源を効果的に活用することにより、一層収益力の向上と経営基盤の安定・強化に努めてまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。
これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会としております。当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
内部留保資金については、事業拡大に向けての設備投資資金、製品開発やコスト削減にむけた研究開発投資資金、新規顧客・分野への営業投資資金等今後の成長の重要な原資として活用します。
当期の配当金については、中間配当１株当たり40円に加え、期末配当１株当たり45円（前期実績40円）としました。これにより、当期の年間配当金は１株当たり85円となり、前期実績から5円増配となりました。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社グループ及び当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、会社が持続的に成長することや中長期的な企業価値を向上させるためには、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する以下の原則を適切に実践することが重要だと考え、これらのコーポレートガバナンスの充実を図り、当社が良き企業市民として社会・地域と共存し価値ある会社となることを基本的な考え方としています。
(ア)株主の権利・平等性を確保すること
(イ)株主以外のステークホルダーとの適切な協働を図ること
(ウ)適切な情報開示と透明性を確保すること
(エ)取締役会が、（ａ）企業戦略等の大きな方向性を示すこと、（ｂ）取締役に適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、（ｃ）独立した客観的な立場から、取締役に対する実効性の高い監督を行うこと等の役割・責務を適切に果たすこと
(オ)株主との建設的な対話を行うこと
②企業統治の体制
(ア)企業統治の体制の概要
(ａ)組織形態
当社は、監査等委員会設置会社です。
(ｂ)取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役７名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計10名で構成されており、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行うため、毎月定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。
(ｃ)監査等委員会
監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査等委員会監査等基準、監査計画に基づき、取締役会における議決権行使や業務執行状況の監督、工場・営業拠点等の社内各部門への業務監査、子会社監査等の実施を通し、監査等委員でない取締役の職務執行についての適法性・妥当性等について監査を行っています。
(ｄ)経営戦略会議
中期経営計画の策定または時宜にかなった経営テーマの選択・討議を行う場として、年４回開催しています。
(ｅ)利益計画会議
年度予算の策定及び執行状況の確認を行う場として、年４回開催しています。
(ｆ)執行役員会
業務執行状況の報告、指示を行う場として原則月２回開催しています。
(ｇ)指名委員会
監査等委員でない取締役候補者の指名に関しては、会長（会長が空席、または会長に事故があるときは、社長）を委員長としその他２名の取締役（うち１名は社外取締役）で構成される指名委員会において、候補者の経歴・業績・適性等について審議検討し、社外取締役である委員の同意を得て決定した答申内容を取締役会にて決定します。監査等委員である取締役候補者の指名に関しては上記指名委員会にて、候補者の経歴・業績・適性等について審議検討し、社外取締役である委員の同意を得て決定した答申内容を、監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定します。
(ｈ)報酬委員会
監査等委員でない取締役の報酬については、株主総会で決議された年間報酬総額の範囲内で、取締役会からの委任に基づき、社長を委員長としその他２名の取締役（うち１名は社外取締役）で構成される報酬委員会にて、社外取締役である委員の同意を得て決定します。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された年間報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。
機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長等、機関の長を示します。）
|
役 名 |
氏 名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
経営戦略 会議 |
利益計画 会議 |
執行 役員会 |
指名 委員会 |
報酬 委員会 |
|
代表取締役会長 |
土屋忠博 |
◎ |
|
〇 |
〇 |
|
◎ |
|
|
代表取締役社長 最高執行役員社長 |
村林秀晃 |
○ |
|
◎ |
◎ |
◎ |
|
◎ |
|
取締役 上席常務執行役員 |
彦坂典男 |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
取締役 常務執行役員 |
稲垣 晃 |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
|
|
|
取締役 上席執行役員 |
濱田耕一 |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
|
|
|
社外取締役 |
上地崇夫 |
○ |
|
○ |
|
|
○ |
|
|
社外取締役 |
杉井 守 |
○ |
|
○ |
|
|
|
○ |
|
取締役 常勤監査等委員 |
鯉沼博行 |
○ |
◎ |
|
|
|
|
|
|
社外取締役 監査等委員 |
住田知正 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
|
社外取締役 監査等委員 |
多田 修 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
|
執行役員 |
青山匡志 |
|
|
○ |
○ |
○ |
|
|
|
執行役員 |
原 広志 |
|
|
○ |
○ |
○ |
|
|
|
執行役員 |
山岸嗣宏 |
|
|
○ |
○ |
○ |
|
|
|
執行役員 |
永田元彦 |
|
|
○ |
○ |
○ |
|
|
|
子会社社長 |
３名 |
|
|
○ |
○ |
|
|
|
(イ)上記企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ることにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、監査等委員会設置会社制度を採用しています。
当社の企業統治の体制においては、当社グループの事業に精通した取締役と独立性の高い社外取締役によって構成される取締役会が取締役の職務の執行に対する監督機能を担うことが有効であると考えています。また当社は、執行役員制度の導入により取締役員数の絞り込みを行い、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化を図っています。
監査等委員会監査については、経営監視機能としての客観性及び中立性を十分備えた監査等委員である社外取締役と当社グループの事業に精通した常勤監査等委員である取締役との組み合わせが、監査をより有効に働かせるものであると考えています。
(ウ)図表
(エ)内部統制システムの整備の状況
当社及び当社子会社の内部統制システムの整備の状況は次のとおりです。
(ａ)「当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
(Ⅰ)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、「電業社グループ行動指針」を定め、それを当社グループ全役職員に周知徹底させる。
なお、「電業社グループ行動指針」に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える全ての反社会的勢力とは一切関係をもたない。」と定め、反社会的勢力に対しては組織的に対応する。
(Ⅱ)コンプライアンス担当取締役を置き、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、定期的にコンプライアンス・マネジメント・プログラム（CMP）を策定し、それを実施する。
(Ⅲ)当社グループの取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うこと等により、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
(ｂ)「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
重要な意思決定及び報告等、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、「取締役の業務に係わる保存文書管理規程」に従い、確実に保存及び管理する。
(ｃ)「当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制」
(Ⅰ)当社グループにおける損失の危険を適切に管理するため、リスクの類型に応じ部門・委員会等が所掌に応じて対処し、コンプライアンス委員会が全社の指導・統制を行う。
(Ⅱ)損失の危険が顕在化し、経営危機が発生した場合には、「危機対処規程」に従い迅速かつ適切に対処する。
(Ⅲ)損失の危険の管理に関する規程、もしくはその体制にかかる社内規程・運用等を定期的に見直し、整備する。
(ｄ)「当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
(Ⅰ)執行役員制度の導入（当社）、取締役員数の絞り込みにより、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化を図る。
(Ⅱ)当社グループの中期経営計画及び年次計画を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）及び子会社の取締役ごとに業績目標を明確化する。
(Ⅲ)業績目標の進捗は当社取締役会等にてフォローアップを行う。
(ｅ)「当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」
当社は、子会社管理規程に基づき、子会社の重要事項については当社への報告を義務付ける。
(ｆ)「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会と協議のうえ、適宜、必要な人員を配置する。
(ｇ)「前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項」
監査等委員会を補助すべき使用人を置いた場合は、当該使用人にかかる人事異動、考課、懲戒等に関しては、事前に監査等委員会に通知し同意を得るものとする。
(ｈ)「監査等委員会の(ｆ)の使用人に対する指示の実効性確保に関する事項」
監査等委員会を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査等委員会監査に必要な適法範囲の調査・情報収集を行う権限を有する。
(ｉ) 「取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制」
(Ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に重大な損失を与えるような事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査等委員会に報告する。
(Ⅱ)社内通報ラインを整備するとともに、前項の報告のため、監査等委員会への通報ラインも整備する。
(Ⅲ)各部門を統括する取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会に、定期的または不定期的に担当する部門のコンプライアンス・リスク管理体制及びその状況について報告する。
(ｊ)「子会社の取締役等、監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制」
(Ⅰ)子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に重大な損失を与えるような事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、取締役、監査役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査等委員会に報告する。
(Ⅱ)社内通報ラインを整備するとともに、前項の報告のため、監査等委員会への通報ラインも整備する。
(Ⅲ)子会社を統括する取締役は監査等委員会に、定期的又は不定期的に子会社のコンプライアンス・リスク管理体制及びその状況について報告する。
(ｋ)「監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」
当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人が監査等委員会に当該報告を行ったことを理由として、当該取締役または使用人に対して不利益な取扱いを行わないこととし、「電業社グループ行動指針」にその旨明記する。また、当該報告した者への取扱状況は監査等委員会の求めに応じ適宜報告する。
(ｌ)「監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項」
監査等委員がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないことを会社が証明した場合を除き、速やかに対応する。
(ｍ)「その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
(Ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
(Ⅱ)代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
(ｎ)「財務報告の信頼性を確保するための体制」
財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針書」に基づき業務を運用する。
(オ)リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス推進のため、コンプライアンスの基本ルールとして「電業社グループ行動指針」を定めており、その内容は社会ルールの理解と遵守、ステークホルダーとのありかた、自由で公正な事業活動、情報の取扱い、環境への取り組み、企業市民としての役割及びその実施体制等により構成されています。本行動指針を当社グループの役員及び従業員への周知・徹底を図ることで、コンプライアンス体制の一層の強化に努めています。
具体的な取組状況については以下のとおりです。
(ａ)コンプライアンス委員会による「コンプライアンス・マネジメント・プログラム」の運用
コンプライアンスにかかわる各部門別の具体的な取組みを計画的に進めると共に進捗管理を徹底すべく、2004年６月から、コンプライアンス委員会による「コンプライアンス・マネジメント・プログラム」の運用を開始し、コンプライアンスへの取組みに対する継続的なマネジメント体制の構築を図っています。
また、特に営業業務にかかる法令遵守を当社グループの全営業員に徹底させるため、「公正な事業活動のための行動基準」を営業本部コンプライアンス担当部門が全営業員に周知徹底し、違反行為の未然防止に努めています。
(ｂ)法律実務研修会の実施
全管理職を対象とした法律実務に関する研修会を顧問弁護士等を講師として、2002年度より毎年実施しており、コンプライアンス体制の一層の強化に努めています。
(カ)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としています。
③取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めています。
④取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
また、監査等委員でない取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。
⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
剰余金の配当等
当社は、自己株式の取得、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものです。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑦会社の支配に関する基本方針
(ア)基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式等の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グルー プの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をするために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えています。
（イ）基本方針の実現に資する取組みの概要
当社は、当社グループの企業価値向上を実現するための直近の中期経営計画を実施し、推進しています。
また、当該中期経営計画期間及びそれ以降についても引続き時々の経営課題に対処し、コーポレート・ガバナンスの強化にも取り組み、企業価値の向上に努めてまいります。
（ウ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2018年６月28日開催の第83回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）の継続について株主の皆様の承認を受けています。
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
本プランの概要は以下のとおりです。なお、本プランの全文は、次の当社ウェブサイトに掲載しています。
http://www.dmw.co.jp/
(ａ)対象となる大規模買付け等
本プランは以下の(Ⅰ)又は(Ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(Ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け
(Ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
(ｂ)意向表明書の当社への事前提出
買付者等に対し当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）の提出を求めます。
(ｃ)本必要情報の提供
上記(ｂ)の意向表明書の提出があった場合には、買付者等に対し、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様の判断、並びに、当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）の日本語での提供を求めます。
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付け等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様の判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
(ｄ)取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付け等の評価の難易度等に応じて、以下の(Ⅰ)又は(Ⅱ)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(Ⅰ)対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間
(Ⅱ)その他の大規模買付け等の場合には最大90日間
ただし、上記(Ⅰ)(Ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示します。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
(ｅ)取締役会の決議
当社取締役会は、上記(ｄ)の検討等の後、以下の手続きに従い、対抗措置の発動の是非について決議を行うものとします。
(Ⅰ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合
当社取締役会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合には、対抗措置の発動の決議を行うことができるものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動の決議に先立ち、株主の皆様の意思を確認することが適切と判断する場合、下記(カ)に定める手続きを行うものとします。この場合、当社取締役会は、下記(ｆ)に定める株主総会の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
(Ⅱ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
(ⅰ)買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合
当社取締役会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合であっても、当該大規模買付け等が専ら買付者等の短期的な利得のみを目的とするものである等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められ、対抗措置の発動が相当であると思われる場合には、対抗措置の内容及びその発動の賛否に関し、株主の皆様の意思を確認するために下記(ｆ)に定める手続きを行うものとします。この場合、当社取締役会は、下記(ｆ)に定める株主総会の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
(ⅱ)買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものではないと認められる場合
当社取締役会は、買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものではないと認められる場合には、対抗措置の不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
(ｆ)株主意思の確認
当社取締役会は、上記(ｅ)(Ⅱ)(ⅰ) に該当する場合、及び、上記(ｅ)(Ⅰ)に該当しかつ当社取締役会が必要と認める場合、対抗措置の発動の是非に関し株主の皆様の意思を確認するために、株主総会に対抗措置の発動の是非に関する議案を付議するものとします。
この場合、当社取締役会は、実務上可能な限り速やかに株主総会を開催します。また、対抗措置の発動の是非に関する株主総会の決議の概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(ｇ)対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記(ｅ)の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
(ｈ)大規模買付け等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはできないものとします。
(ｉ)対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(ｅ)に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(ｇ)に記載の通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。
(ｊ)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2021年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
（エ）上記（ウ）の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本プランの設計に際し、以下の事項を考慮し織り込むことにより、本プランが基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
(ａ)買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(ｂ)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するため、または当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、当社取締役会が、株主の皆様のために買付者等との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(ｃ)株主意思を重視するものであること
本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付け等を行おうとする場合であって、かつ当社取締役会の決議だけで対抗措置の発動を決議する場合を除き、買付者等による大規模買付け等に対する対抗措置の発動について株主の皆様の意思を直接確認するものです。
また、本プランの有効期間は、2021年６月開催予定の定時株主総会終結の時までですが、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。
(ｄ)合理的かつ客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(ｅ)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
2020年７月31日現在の取締役の状況は次のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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代表取締役社長 最高執行役員社長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役 上席常務執行役員 管理本部長 経営政策室・関連会社統括 |
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取締役 常務執行役員 生産本部長 兼 生産部長 |
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取締役 上席執行役員 営業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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社外取締役 （監査等委員） |
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社外取締役 （監査等委員） |
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計 |
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４ 当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （百株） |
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浅 田 耕 太 |
1949年８月26日生 |
1972年４月 |
中部電力株式会社入社 |
－ |
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1999年７月 |
同社火力センター渥美火力発電所長 |
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2001年７月 |
同社支配人 火力センター川越火力発電所長 |
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2003年７月 |
同社支配人 火力センター所長 |
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2005年６月 |
同社監査役 |
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2009年６月 |
同社監査役退任 |
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株式会社トーエネック常任監査役 |
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2015年６月 |
同社常任監査役辞任 |
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現在に至る |
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５ 当社は業務運営の一層の強化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は８名で構成されています。
（ご参考）2020年７月31日現在の執行役員の陣容は次のとおりです。
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役 名 |
氏 名 |
職 名 |
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※最高執行役員社長 |
村 林 秀 晃 |
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※上席常務執行役員 |
彦 坂 典 男 |
管理本部長 経営政策室・関連会社統括 |
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※常務執行役員 |
稲 垣 晃 |
生産本部長 兼 生産部長 |
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※上席執行役員 |
濱 田 耕 一 |
営業本部長 |
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執行役員 |
青 山 匡 志 |
生産本部設計・研究統括 兼 水力機械設計部長 兼 技術研究所長 |
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執行役員 |
原 広 志 |
生産本部品質保証統括 兼 資材部長 |
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執行役員 |
山 岸 嗣 宏 |
営業本部社会システム統括 |
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執行役員 |
永 田 元 彦 |
営業本部産業システム統括 兼 海外部長 |
（注）※印の各氏は、取締役を兼務しています。
② 社外役員の状況
当社の取締役10名のうち４名が社外取締役（うち監査等委員である社外取締役２名）です。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に関する判断基準を参考にしています。
(ア)社外取締役上地崇夫氏は、総合エンジニアリング会社の執行役員として海外部門の営業、事業の開発等を統括された豊富な経験と高い見識を有しているため、当社取締役会において、客観的な立場から適切な意思決定及び経営監督を行っていただけるものと判断し選任しています。
同氏は、当社の取引先である千代田化工建設株式会社出身です。同社と当社との間には取引関係がありますが、同氏は当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響力を与え得る取引関係がある取引先の出身者には該当しないと判断しています。また、当社と同社との間に人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。
(イ)社外取締役杉井 守氏は、電気機器メーカにおける企業経営全般にかかわる豊富な経験と見識、ならびに同社における豊富な海外展開の経験に基づく幅広い視野を客観的な立場から当社取締役会における適切な意思決定及び経営監督に活かしていただけるものと判断し選任しています。
同氏は、当社の取引先である株式会社明電舎出身です。同社と当社との間には取引関係がありますが、同氏は当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響力を与え得る取引関係がある取引先の出身者には該当しないと判断しています。また、当社と同社との間に人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。
(ウ)監査等委員である社外取締役住田知正氏は、長年にわたる金融機関での業務経験及び企業財務に関する知見を有しており、また他社の社外監査役としての豊富な経験を有していることから、客観的な幅広い意見を得ることを目的に選任しています。
同氏は当社の取引先である株式会社三菱UFJ銀行出身ですが、2004年６月に同行の前身である株式会社東京三菱銀行を退職しています。同行と当社との間には取引関係がありますが、同氏は当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響力を与え得る取引関係がある取引先の出身者には該当しないと判断しています。また、当社と同社との間に人的関係、資本的関係その他利害関係もありません。
同氏は、日本梱包運輸倉庫株式会社の社外監査役でしたが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。
(エ)監査等委員である社外取締役多田 修氏は、公認会計士として培われた専門的知識・経験を有していることから、当社の監査体制に活かしてもらうために選任しています。
同氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人出身ですが、2014年６月に同監査法人の前身である新日本有限責任監査法人を退職しています。
当社から同監査法人に支払われた当連結会計年度に係る監査報酬は32百万円です。当該監査報酬は同監査法人にとって、日本公認会計士協会の定める独立性に関する指針に照らして多額の金銭その他の財産にはあたらないと判断していることから、同氏は当社から多額の金銭その他の財産を得ている監査法人の出身者には該当しないと判断しています。また、当社と同監査法人との間に人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。
同氏は、ジェイレックス・コーポレーション株式会社の監査等委員である取締役ですが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
同氏は、大和ハウスリート投資法人（現大和ハウス・レジデンシャル投資法人）の監督役員でしたが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査に関する事項について、取締役会等において報告を受けることとしています。また、監査等委員である社外取締役は監査等委員会の構成員として、内部監査室や会計監査人との情報共有化や意見交換を行い、また内部統制部門に対する監査を通して、自らの知見を生かした監査の実効を上げています。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
（a）組織、人員
当社は、2019年６月27日に開催された第84回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したことにより、当事業年度における監査は、監査役会から監査等委員会へ引き継がれ、監査の方法及び結果を確認のうえ、実施しています。
移行前の監査役会は、４名であり常勤監査役２名と社外監査役２名から構成されており、移行後の監査等委員会は、監査役１名が退任した後の残りの３名であり、常勤監査等委員１名と社外監査等委員２名から構成されています。
なお、社外監査等委員である多田 修氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する知識を有しています。
（b）監査等委員会の活動状況
監査役会及び監査等委員会は、それぞれの定められた監査等基準に則り、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査室と連携の上、取締役会及びコンプライアンス委員会に出席し、取締役及び執行役員並びに使用人等からその職務の執行に関する報告を受け必要に応じて説明を求め、執行役員会議及び利益計画会議等の重要な会議の議事録、稟議書等の重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な支店、三島事業所において業務及び財産の状況を調査しています。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けています。
監査役会及び監査等委員会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。当事業年度においては、21回開催され、監査等委員会の主な検討事項は、監査計画の審議、会計監査人の四半期レビュー及び年度決算監査結果の相当性、監査等委員でない取締役の選任・報酬に関する意見の決定、監査結果の報告の他に、監査等委員会への移行に伴う「監査等委員会規則」「監査等委員会監査等基準」等の作成のための協議です。
常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、社外監査等委員と情報の共有及び意思の疎通を図っています。
（c）各監査役及び監査等委員の出席状況
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氏 名（役 名） |
監査役会出席回数 |
監査等委員会出席回数 |
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塩崎 孝（常勤監査役） |
８回／８回（出席率100％） |
― |
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鯉沼博行（常勤監査等委員） |
８回／８回（出席率100％） |
13回／13回（出席率100％） |
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住田知正（監査等委員） |
８回／８回（出席率100％） |
13回／13回（出席率100％） |
|
多田 修（監査等委員） |
８回／８回（出席率100％） |
13回／13回（出席率100％） |
（注）１．塩崎 孝氏は2019年６月27日開催の第84回定時株主総会にて退任しています。
２．住田知正氏、多田 修氏は社外取締役であり、その経歴、状況は前項「（２）役員の状況 ①役員一覧、②社外役員の状況」に記載のとおりです。
② 内部監査の状況
内部監査については、社長直轄の組織として「内部監査室」（５名）を設置しています。内部監査室は、内部統制システムにおける管理体制の強化と、社内各部門のリスクへの取組状況を確認、評価するために内部監査を行っています。
内部監査室は監査等委員会と連携して社内各部門に対する監査計画を立案し、中間段階において監査状況についての情報交換を行うほか、必要に応じて情報・意見交換を行い、より効果的な内部監査となるよう努めています。また会計監査人との間では、財務報告に係る内部統制に関する事項を中心に情報交換を適宜行っています。
③ 会計監査の状況
会計監査は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の問題については随時確認を行うなど、財務の適正化に努めています。
(ア)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(イ)継続監査期間 1957年３月以降
(ウ)業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 廣田 剛樹、井澤 依子
(エ)監査業務に係る補助者の構成 公認会計士４名、日本公認会計士協会準会員２名、その他５名
(オ)監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の選定にあたっては、監査人の品質管理体制、独立性及び専門性の有無及び当社事業分野への理解度等を勘案し、監査報酬額の合理性を検討後、当社が適任と判断した会計監査人を選任することとしています。
また、監査等委員会は、会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合、もしくは監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決議します。
(カ)監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しています。
(キ)監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
(ア)監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(イ)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
(ウ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
(エ)監査報酬の決定方針
監査公認会計士等の監査報酬の決定方針は策定していませんが、監査公認会計士からの見積り提案等をもとに、監査計画、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しています。
（オ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認、検討し、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っています。
（４）【役員の報酬等】
①役員報酬等の算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬と業績連動報酬（賞与）により構成されます。
社外取締役及び監査等委員である取締役については固定報酬のみとしており、賞与は支給していません。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会で決議された年間報酬総額の範囲内で、取締役会からの委任に基づき、社長を委員長としその他２名の取締役（うち１名は社外取締役）で構成される報酬委員会にて、社外取締役である委員の同意を得て決定します。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議にて決定します。
固定報酬については、役位毎の基準額をベースに、評価指標（営業利益、営業利益率）の達成度に応じた金額を加算・減算して決定されます。
業績連動報酬（賞与）については、通常の事業活動による当社の収益力を計る指標として選択した経常利益の実績に基づき係数を決定し、固定報酬に乗じて基準額を算出します。この基準額をベースに中期経営計画の数値目標を参考に設定する評価指標（営業利益、営業利益率、受注額、ＲＯＥ）に応じた係数を乗じたうえで、個人業績であるマネジメント評価を加算・減算して決定します。
監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第84回定時株主総会において年額220百万円以内（定款で定める監査等委員でない取締役の員数は７名以内、本有価証券報告書提出日現在の員数は７名。）と決議されており、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同定時株主総会において年額40百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は４名以内、本有価証券報告書提出日現在の員数は３名。）と決議されています。
なお、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）は株主と利害を共有し、自社株式価値の向上を意識した経営を行うため、固定報酬の５％以上を役員持株会に拠出し自社株式購入を行っており、購入した自社株式は原則として役員退任後１年までは保有することとしています。
②役員報酬等
当事業年度における当社の役員報酬等の額は以下のとおりです。
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
賞与 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）当事業年度における当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、次のとおりです。
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第84回定時株主総会において年額220百万円以内と決議されています。
２．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第84回定時株主総会において年額40百万円以内と決議されています。
３．当社は、2019年６月27日開催の定時株主総会の決議によって、監査等委員会設置会社に移行しています。
③当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続の概要
監査等委員でない取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会から委任を受けた報酬委員会で決定します。報酬委員会は決定された方針に基づき個人別の報酬の内容を決定します。
④報酬等の額の決定過程における機関の活動状況
当事業年度の報酬委員会は、2019年６月27日開催の第84回定時株主総会において決議された取締役の報酬額設定議案の原案、当事業年度に支給する取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の業績連動報酬（賞与）及び固定報酬について審議・決定を行いました。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式を保有目的に応じて、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である株式としています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
定期的に取締役会において、保有に伴う便益、リスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しなどを総合的に勘案し、保有の適否を検証しています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注） 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）定量的な保有効果は、記載が困難となっています。なお、保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な経済合理性や将来の見通しなどを総合的に勘案し検証しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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△ |
△ |