## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 19,107,600
計 | 19,107,600

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2022年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は　　　登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,776,900 | 4,776,900 | 東京証券取引所 市場第二部（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株です。
計 | 4,776,900 | 4,776,900 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

2007年11月１日付で実施した株式分割（１：３）により、発行済株式総数は1,592千株から3,184千株増加し、4,776千株となっています。

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2007年11月１日 | 3,184 | 4,776 | ― | 810 | ― | 28

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 11 | 17 | 118 | 22 | 1 | 2,939 | 3,108 | －
所有株式数（単元） | － | 6,762 | 320 | 12,846 | 1,071 | － | 26,703 | 47,702 | 6,700
所有株式数の割合（％） | － | 14.16 | 0.67 | 26.90 | 2.25 | － | 56.02 | 100.00 | －

（注）１　自己株式544,254株は、「個人その他」に5,442単元（544,200株）、「単元未満株式の状況」に54株含まれています。

２　証券保管振替機構名義の株式400株は、「その他の法人」に４単元含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（百株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社GM INVESTMENTS | 東京都中央区八重洲１丁目４番22号 | 5,069 | 11.98
電業社取引先持株会 | 静岡県三島市三好町３番27号 | 2,217 | 5.24
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 1,758 | 4.15
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号 | 1,551 | 3.66
株式会社明電舎 | 東京都品川区大崎２丁目１番１号 | 1,275 | 3.01
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地 | 1,215 | 2.87
一般財団法人生産技術研究奨励会 | 東京都目黒区駒場４丁目６番１号 | 1,200 | 2.84
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,045 | 2.47
水道機工株式会社 | 東京都世田谷区桜丘５丁目48番16号 | 706 | 1.67
株式会社鶴見製作所 | 大阪府大阪市鶴見区鶴見４丁目16番40号 | 652 | 1.54
計 | ― | 16,688 | 39.43

（注）上記のほか、自己株式が5,442百株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 544,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,226,000 | 42,260 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 6,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 4,776,900 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 42,260 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権４個）含まれています。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式54株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社電業社機械製作所 | 東京都大田区大森北１丁目５番１号 | 544,200 | － | 544,200 | 11.39
計 | ― | 544,200 | － | 544,200 | 11.39

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間 （自　2022年４月１日 至　2022年６月29日）
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 1,998 | 7,792,200 | ― | ―
保有自己株式数 | 544,254 | ― | 544,254 | ―

(注)１　当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）は、2021年７月16日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分です。

２　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社グループは、従来から安定的な経営成績の確保と経営基盤の維持増強に努めています。株主に安定的な配当をすることを基本に、当社グループで持つ経営資源を効果的に活用することにより、一層収益力の向上と経営基盤の安定・強化に努めてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会としています。当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めています。

内部留保資金については、事業拡大に向けての設備投資資金、製品開発やコスト削減にむけた研究開発投資資金、新規顧客・分野への営業投資資金等今後の成長の重要な原資として活用します。

当期の配当金については、前期実績45円（記念配当２円50銭を含む）から２円50銭増配した中間配当１株当たり　47円50銭（普通配当は前期比実質５円増配）に加え、期末配当１株当たり70円（前期実績65円）としました。これにより、当期の年間配当金は１株当たり117円50銭となり、前期実績から７円50銭増配（普通配当は前期比実質10円　増配）となりました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2021年11月11日 | 201 | 47.50
取締役会決議
2022年５月23日 | 296 | 70.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社グループ及び当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、会社が持続的に成長することや中長期的な企業価値を向上させるためには、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する以下の原則を適切に実践することが重要だと考え、これらのコーポレートガバナンスの充実を図り、当社が良き企業市民として社会・地域と共存し価値ある会社となることを基本的な考え方としています。

(ア)株主の権利・平等性を確保すること

(イ)株主以外のステークホルダーとの適切な協働を図ること

(ウ)適切な情報開示と透明性を確保すること

(エ)取締役会が、（ａ）企業戦略等の大きな方向性を示すこと、（ｂ）取締役に適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、（ｃ）独立した客観的な立場から、取締役に対する実効性の高い監督を行うこと等の役割・責務を適切に果たすこと

(オ)株主との建設的な対話を行うこと

②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

(ア)企業統治の体制の概要

(ａ)組織形態

当社は、監査等委員会設置会社です。

(ｂ)取締役会

取締役会は、監査等委員でない取締役７名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計10名で構成されており、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行うため、毎月定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。

(ｃ)監査等委員会

監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査等委員会監査等基準、監査計画に基づき、取締役会における議決権行使や業務執行状況の監督、工場・営業拠点等の社内各部門への業務監査、子会社監査等の実施を通し、監査等委員でない取締役の職務執行についての適法性・妥当性等について監査を行っています。

(ｄ)経営戦略会議

中期経営計画の策定または時宜にかなった経営テーマの選択・討議を行う場として、年４回開催しています。

(ｅ)利益計画会議

年度予算の策定及び執行状況の確認を行う場として、年４回開催しています。

(ｆ)執行役員会

業務執行状況の報告、指示を行う場として毎月定期に開催しています。

(ｇ)指名委員会

監査等委員でない取締役候補者の指名に関しては、社長を委員長としその他３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成される指名委員会において、候補者の経歴・業績・適性等について審議検討し、社外取締役である委員の同意を得て決定した答申内容を取締役会にて決定します。監査等委員である取締役候補者の指名に関しては上記指名委員会にて、候補者の経歴・業績・適性等について審議検討し、社外取締役である委員１名以上の同意を得て決定した答申内容を、監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定します。

(ｈ)報酬委員会

監査等委員でない取締役の報酬については、株主総会で決議された年間報酬総額の範囲内で、取締役会からの委任に基づき、社長を委員長としその他３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成される報酬委員会にて、社外取締役である委員１名以上の同意を得て決定します。

なお、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された年間報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。

機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長等、機関の長を示します。）

役　名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営戦略 会議 | 利益計画 会議 | 執行 役員会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会
代表取締役社長 最高執行役員社長 | 村林秀晃 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎
取締役 上席常務執行役員 | 彦坂典男 | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
取締役 常務執行役員 | 稲垣　晃 | ○ |  | ○ | ○ | ○ |  |
取締役 常務執行役員 | 濱田耕一 | ○ |  | ○ | ○ | ○ |  |
取締役 上席執行役員 | 青山匡志 | ○ |  | ○ | ○ | ○ |  |
社外取締役 | 上地崇夫 | ○ |  | ○ |  |  | ○ | ○
社外取締役 | 杉井　守 | ○ |  | ○ |  |  | ○ | ○
取締役 常勤監査等委員 | 鯉沼博行 | ○ | ◎ |  |  |  |  |
社外取締役 監査等委員 | 住田知正 | ○ | ○ |  |  |  |  |
社外取締役 監査等委員 | 多田　修 | ○ | ○ |  |  |  |  |
上席執行役員 | 山岸嗣宏 |  |  | ○ | ○ | ○ |  |
執行役員 | 原　広志 |  |  | ○ | ○ | ○ |  |
執行役員 | 永田元彦 |  |  | ○ | ○ | ○ |  |
執行役員 | 石澤勇人 |  |  | ○ | ○ | ○ |  |
子会社社長 | ３名 |  |  | ○ | ○ |  |  |

(イ)上記企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ることにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、監査等委員会設置会社制度を採用しています。

当社の企業統治の体制においては、当社グループの事業に精通した取締役と独立性の高い社外取締役によって構成される取締役会が取締役の職務の執行に対する監督機能を担うことが有効であると考えています。また当社は、執行役員制度の導入により取締役員数の絞り込みを行い、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化を図っています。

監査等委員会監査については、経営監視機能としての客観性及び中立性を十分備えた監査等委員である社外取締役と当社グループの事業に精通した常勤監査等委員である取締役との組み合わせが、監査をより有効に働かせるものであると考えています。

(ウ)図表

③企業統治に関するその他の事項

（ア）内部統制システムの整備の状況

当社及び当社子会社の内部統制システムの整備の状況は次のとおりです。

(ａ)「当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する ための体制」

(Ⅰ)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、「電業社グループ行動指針」を定め、それを当社グループ全役職員に周知徹底させる。
なお、「電業社グループ行動指針」に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える全ての反社会的勢力とは一切関係をもたない。」と定め、反社会的勢力に対しては組織的に対応する。

(Ⅱ)リスク・コンプライアンス担当取締役を置き、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、定期的にリスク・コンプライアンス・マネジメント・プログラムを策定し、それを実施する。

(Ⅲ)当社グループの取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・ 配布等を行うこと等により、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。

(ｂ)「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」

重要な意思決定及び報告等、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、「取締役の業務に 係わる保存文書管理規程」に従い、確実に保存及び管理する。

(ｃ)「当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制」

(Ⅰ)当社グループにおける損失の危険を適切に管理するため、リスクの類型に応じ部門・委員会等が 所掌に応じて対処し、リスク・コンプライアンス委員会が全社の指導・統制を行う。

(Ⅱ)損失の危険が顕在化し、経営危機が発生した場合には、「危機対処規程」に従い迅速かつ適切に 対処する。

(Ⅲ)損失の危険の管理に関する規程、もしくはその体制にかかる社内規程・運用等を定期的に見直し、整備する。

(ｄ)「当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」

(Ⅰ)執行役員制度の導入（当社）、取締役員数の絞り込みにより、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化を図る。

(Ⅱ)当社グループの中期経営計画及び年次計画を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化 するとともに、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）及び子会社の取締役ごとに業績目標を明確化する。

(Ⅲ)業績目標の進捗は当社取締役会等にてフォローアップを行う。

(ｅ)「当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者 その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への 報告に関する体制」

当社は、子会社管理規程に基づき、子会社の重要事項については当社への報告を義務付ける。

(ｆ)「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会と協議の うえ、適宜、必要な人員を配置する。

(ｇ)「前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項」

監査等委員会を補助すべき使用人を置いた場合は、当該使用人にかかる人事異動、考課、懲戒等に関しては、事前に監査等委員会に通知し同意を得るものとする。

(ｈ)「監査等委員会の(ｆ)の使用人に対する指示の実効性確保に関する事項」

監査等委員会を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査等委員会監査に必要な適法範囲の調査・情報収集を行う権限を有する。

(ｉ)「取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制」

(Ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に重大な損失を与えるような事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査等委員会に報告する。

(Ⅱ)社内通報ラインを整備するとともに、前項の報告のため、監査等委員会への通報ラインも整備 する。

(Ⅲ)各部門を統括する取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会に、定期的または 不定期的に担当する部門のリスク・コンプライアンス管理体制及びその状況について報告する。

(ｊ)「子会社の取締役等、監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制」

(Ⅰ)子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に重大な損失を与えるような事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、取締役、監査役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査等委員会に報告する。

(Ⅱ)社内通報ラインを整備するとともに、前項の報告のため、監査等委員会への通報ラインも整備 する。

(Ⅲ)子会社を統括する取締役は監査等委員会に、定期的又は不定期的に子会社のリスク・コンプライ アンス管理体制及びその状況について報告する。

(ｋ)「監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保 するための体制」

当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人が監査等委員会に当該 報告を行ったことを理由として、当該取締役または使用人に対して不利益な取扱いを行わないこと とし、「電業社グループ行動指針」にその旨明記する。また、当該報告した者への取扱状況は監査等委員会の求めに応じ適宜報告する。

(ｌ)「監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項」

監査等委員がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用 または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないことを会社が証明した場合を除き、速やかに対応する。

(ｍ)「その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

(Ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。

(Ⅱ)代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を 図る。

(ｎ)「財務報告の信頼性を確保するための体制」

財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針書」に基づき業務を運用する。

（イ）リスク管理体制の整備の状況

当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス推進のため、コンプライアンスの基本ルールとして「電業社グループ行動指針」を定めており、その内容は社会ルールの理解と遵守、持続可能な社会の実現への　取り組み、人権の尊重、働きやすい環境の確立、有用な製品・サービスの提供、株主との関係、自由で公正な事業活動、会社資産の保全、情報の取扱い、環境への取り組み及びその実施体制等により構成されています。本行動指針を当社グループの役員及び従業員への周知・徹底を図ることで、リスク・コンプライアンス管理体制の一層の強化に努めています。

具体的な取組状況については以下のとおりです。

(ａ)リスク・コンプライアンス委員会による「リスク・コンプライアンス・マネジメント・プログラム」

の運用

コンプライアンスにかかわる各部門別の具体的な取組みを計画的に進めると共に進捗管理を徹底すべく、2004年６月から、リスク・コンプライアンス委員会による「リスク・コンプライアンス・マネジメント・プログラム」の運用を開始し、リスク・コンプライアンスへの取組みに対する継続的なマネジメント体制の構築を図っています。
また、特に営業業務にかかる法令遵守を当社グループの全営業員に徹底させるため、「公正な事業活動のための行動基準」を営業本部コンプライアンス担当部門が全営業員に周知徹底し、違反行為の未然防止に努めています。

(ｂ)法律実務研修会の実施

全管理職を対象とした法律実務に関する研修会を顧問弁護士等を講師として、2002年度より毎年実施しており、リスク・コンプライアンス体制の一層の強化に努めています。

（ウ）責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としています。

（エ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社およびすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。

当該契約の内容の概要は以下のとおりです。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担する事となった争訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としています。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としています。

・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。

（オ）取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めて　　います。

（カ）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

また、監査等委員でない取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

（キ）株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

剰余金の配当等

当社は、自己株式の取得、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものです。

（ク）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う ことを目的とするものです。

（ケ）会社の支配に関する基本方針

（Ａ）基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式等の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることが　できない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、 当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をする ために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様の ために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えています。

（Ｂ）基本方針の実現に資する取組みの概要

当社は、当社グループの企業価値向上を実現するための直近の中期経営計画を実施し、推進しています。

また、当該中期経営計画期間及びそれ以降についても引続き時々の経営課題に対処し、コーポレート・ ガバナンスの強化にも取り組み、企業価値の向上に努めてまいります。

（Ｃ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2021年６月29日開催の第86回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する 対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）の継続について株主の皆様の承認を受けて います。

本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、 一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の　共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

なお、本プランにおいては対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、 当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保 することとしています。

本プランの概要は以下のとおりです。

なお、本プランの全文は、次の当社ウェブサイトに掲載しています。

https://www.dmw.co.jp/

(ａ)対象となる大規模買付け等

本プランは以下の(Ⅰ)又は(Ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

(Ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け

(Ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

(ｂ)意向表明書の当社への事前提出

買付者等に対し当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）の提出を求めます。

(ｃ)本必要情報の提供

上記(ｂ)の意向表明書の提出があった場合には、買付者等に対し、大規模買付け等に対する株主及び 投資家の皆様の判断、並びに、当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本 必要情報」といいます。）の日本語での提供を求めます。

当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に速やかに提供し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。

当社取締役会及び独立委員会が、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示します。

(ｄ)取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付け等の評価の 難易度等に応じて、以下の(Ⅰ)又は(Ⅱ)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、 検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

(Ⅰ)対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には 最大60日間

(Ⅱ)その他の大規模買付け等の場合には最大90日間

ただし、上記(Ⅰ)(Ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は 最大30日間とします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、 買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりま とめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示します。また、必要に 応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

(ｅ)対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記(ｄ)の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成 及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができるものとします。

(Ⅰ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合

独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、当該大規模買付け等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

(Ⅱ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合

独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。

ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該大規模買付け等が当社の 企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断 する場合には、例外的に、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告することがあります。

なお、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことが できるものとします。

(ｆ)取締役会の決議、株主意思の確認

当社取締役会は、上記(ｅ)に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の 企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を 得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議 します。

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示します。

(ｇ)対抗措置の中止又は発動の停止

当社取締役会が上記(ｆ)の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当で ないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。

(ｈ)大規模買付け等の開始

買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の発動 又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはできないものとします。

(ｉ)対抗措置の具体的内容

当社取締役会が上記(ｆ)に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。

(ｊ)本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、2024年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。

ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、 当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

（Ｄ）上記（Ｃ）の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、本プランの設計に際し、以下の事項を考慮し織り込むことにより、本プランが基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。

(ａ)買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保 又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえて おります。

(ｂ)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するため、または当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を 確保し、当社取締役会が、株主の皆様のために買付者等との交渉の機会を確保することにより、当社の 企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。

(ｃ)株主意思を重視するものであること

本プランは、当社株主総会における株主の皆様のご承認を条件に継続するものであり、ご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。

(ｄ)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を 排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置して います。当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重 します。

また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

(ｅ)合理的かつ客観的発動要件の設定

本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、 当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

(ｆ)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

2022年６月29日現在の取締役の状況は次のとおりです。

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役社長 最高執行役員社長 | 村 林 秀 晃 | 1953年１月29日生 |
1973年３月 | 当社入社
2011年４月 | 当社執行役員、生産本部生産部・プラント建設部統括兼生産本部プラント建設部長
2013年４月 | 当社上席執行役員、生産本部生産部・プラント建設部統括兼生産本部プラント建設部長
2013年６月 | 当社取締役、上席執行役員、生産本部生産部・プラント建設部統括兼生産本部プラント建設部長
2013年10月 | 当社取締役、上席執行役員、生産本部生産部・プラント建設部統括
2015年６月 | 当社取締役、上席執行役員、生産本部副本部長、生産本部生産部・プラント建設部統括
2016年４月 | 当社取締役、常務執行役員、生産本部長
2018年４月 | 当社取締役、常務執行役員、営業本部長
2020年４月 | 当社代表取締役社長、最高執行役員社長
| 現在に至る
| (注)２ | 132
取締役 上席常務執行役員 管理本部長 経営政策室・関連会社統括 | 彦 坂 典 男 | 1959年２月９日生 |
1982年３月 | 当社入社
2011年４月 | 当社執行役員、営業本部産業システム営業部統括兼営業本部産業システム営業部長
2011年５月 | 当社上席執行役員、営業本部長
2011年６月 | 当社取締役、上席執行役員、営業本部長
2012年４月 | 当社取締役、常務執行役員、営業本部長
2017年４月 | 当社取締役、常務執行役員、営業本部長、社会システム・支店／営業所統括
2018年４月 | 当社取締役、上席常務執行役員、生産本部長
2019年４月 | 当社取締役、上席常務執行役員、管理本部長、経営政策室・関連会社統括
| 現在に至る
| (注)２ | 121

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 常務執行役員 生産本部長 | 稲 垣 晃 | 1960年１月７日生 |
1984年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社生産本部水力機械設計部長
2013年４月 | 当社執行役員、生産本部水力機械設計部・気体機械設計部・技術研究所統括兼生産本部水力機械設計部長
2013年10月 | 当社執行役員、生産本部水力機械設計部・気体機械設計部・技術研究所統括兼生産本部技術研究所長
2015年４月 | 当社執行役員、管理本部総務部統括兼経営戦略室長
2017年４月 | 当社上席執行役員、管理本部長兼経営戦略室長、関連会社統括
2017年６月 | 当社取締役、上席執行役員、管理本部長兼経営戦略室長、関連会社統括
2018年４月 | 当社取締役、上席執行役員、管理本部長、経営戦略室・関連会社統括
2019年４月 | 当社取締役、常務執行役員、生産本部長
2020年４月 | 当社取締役、常務執行役員、生産本部長兼生産部長
2021年４月 | 当社取締役、常務執行役員、生産本部長
| 現在に至る
| (注)２ | 69
取締役 常務執行役員 営業本部長 | 濱 田 耕 一 | 1957年11月12日生 |
1981年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社営業本部海外部長
2011年４月 | 当社執行役員、営業本部海外部・海外戦略室統括兼営業本部海外部長
2013年４月 | 当社執行役員、営業本部海外部・海外戦略室・産業システム技術部統括兼営業本部海外部長
2016年４月 | 当社上席執行役員、営業本部産業システム営業部・産業システム技術部統括兼営業本部海外部長
2017年４月 | 当社上席執行役員、営業本部海外・産業システム統括
2020年４月 | 当社上席執行役員、営業本部長
2020年７月 | 当社取締役、上席執行役員、営業本部長
2022年４月 | 当社取締役、常務執行役員、営業本部長
| 現在に至る
| (注)２ | 62
取締役 上席執行役員 生産本部プラント建設統括 兼 生産部長 | 青 山 匡 志 | 1965年10月22日生 |
1990年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社生産本部水力機械設計部長
2015年４月 | 当社執行役員、生産本部気体機械設計部統括兼生産本部水力機械設計部長兼生産本部技術研究所長
2018年４月 | 当社執行役員、生産本部設計・研究統括兼水力機械設計部長兼技術研究所長
2021年４月 | 当社執行役員、生産本部プラント建設統括兼生産部長
2022年４月 | 当社上席執行役員、生産本部プラント建設統括兼生産部長
2022年６月 | 当社取締役、上席執行役員、生産本部プラント建設統括兼生産部長
| 現在に至る
| (注)２ | 32

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
社外取締役 | 上 地 崇 夫 | 1952年１月８日生 |
1975年４月 | 千代田化工建設株式会社入社
1998年４月 | 同社中近東・アフリカ営業部長
2002年10月 | 同社海外営業本部長
2004年１月 | 同社調達本部長
2007年６月 | 同社執行役員　業務統括
2008年７月 | 同社執行役員　海外営業統括
2011年４月 | 同社常務執行役員　技術開発事業部門副本部長兼事業開発本部長
2014年４月 | 同社専務執行役員　プロジェクト開発事業本部長
2015年４月 | 同社顧問
2016年４月 | 同社特任顧問
2016年６月 | 当社社外取締役 現在に至る
2017年３月 | 千代田化工建設株式会社特任顧問退任 現在に至る
| (注)２ | －
社外取締役 | 杉 井 守 | 1953年11月５日生 |
1974年４月 | 株式会社明電舎入社
2006年１月 | 株式会社AEパワーシステムズ執行役員　スイッチギヤ事業部長
2012年４月 | 株式会社明電舎常務執行役員　変電・配電製品主管
2013年４月 | 同社専務執行役員　変電・配電製品主管　明電アジア社長兼明電シンガポール社長
2013年６月 | 同社取締役、専務執行役員　変電・配電製品主管　明電アジア社長兼明電シンガポール社長
2015年４月 | 同社取締役、専務執行役員　変電・配電製品主管　明電アジア会長兼明電シンガポール会長
2018年４月 | 同社取締役
2018年６月 | 同社顧問
2019年３月 | 同社顧問退任 現在に至る
2019年６月 | 当社社外取締役 現在に至る
| (注)２ | －
取締役 (常勤監査等委員) | 鯉 沼 博 行 | 1954年６月２日生 |
1975年３月 | 当社入社
2008年４月 | 当社営業本部社会システム営業部長
2010年５月 | 当社執行役員、営業本部社会システム営業部長、支店／営業所統括
2013年４月 | 当社上席執行役員、営業本部社会システム営業部・支店／営業所・社会システム技術部統括兼社会システム営業部長
2017年４月 | 当社上席主幹、営業本部社会システム・支店／営業所統括補佐
2017年10月 | 当社上席主幹、内部監査室兼営業本部社会システム営業部
2018年４月 | 当社上席主幹、内部監査室
2018年６月 | 当社常勤監査役
2019年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員） 現在に至る
| (注)３ | 35

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
社外取締役 （監査等委員） | 住 田 知 正 | 1951年８月16日生 |
1975年４月 | 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
1984年10月 | 同行米国シカゴ支店支店長代理
1993年10月 | 同行国際資金為替部資金グループ次長
1996年11月 | 同行米国ニューヨーク支店副支店長兼為替資金米州室長
2000年11月 | 同行為替資金部副部長
2002年３月 | 同行市場事務部部長
2004年６月 | 同行退職 日本梱包運輸倉庫株式会社常勤監査役（社外監査役）
2012年６月 | 日本梱包運輸倉庫株式会社常勤監査役（社外監査役）退任 当社社外監査役
2019年６月 | 当社社外取締役（監査等委員） 現在に至る
| (注)３ | －
社外取締役 （監査等委員） | 多 田 修 | 1952年９月26日生 |
1981年11月 | 昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
1985年８月 | 公認会計士登録
1997年５月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）社員
2003年５月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）代表社員
2008年７月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）シニアパートナー
2014年６月 | 同監査法人退職
2014年７月 | 多田修公認会計士事務所開業 現在に至る
2016年６月 | 大和ハウスリート投資法人監督役員 当社社外監査役
2016年９月 | 大和ハウスリート投資法人監督役員退任 ジェイレックス・コーポレーション株式会社取締役（監査等委員） 現在に至る
2019年６月 2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員） 公益財団法人画像情報教育振興協会監事 現在に至る
| (注)３ | －
計 | 451

（注）１　取締役　上地崇夫、杉井　守、住田知正、多田　修の各氏は、社外取締役です。

２　2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３　2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （百株）
伴 鋼 造 | 1955年８月30日生 | 1981年４月 | 中部電力株式会社入社 | －
2014年６月 | 同社取締役 専務執行役員 発電本部長
2015年４月 | 同社取締役 専務執行役員 燃料部、国際事業部統括、発電本部長
2016年４月 | 同社取締役 専務執行役員 発電カンパニー社長、燃料部、国際事業部統括、発電本部長
2016年７月 | 同社取締役 専務執行役員 発電カンパニー社長
2018年４月 | 同社取締役
2018年６月 | 同社取締役退任 株式会社中部プラントサービス 代表取締役社長 社長執行役員
2021年３月 | 同社代表取締役社長 社長執行役員退任
| 現在に至る

５　当社は業務運営の一層の強化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は９名で構成されています。

（ご参考）2022年６月29日現在の執行役員の陣容は次のとおりです。

役　名 | 氏　名 | 職　　名
※最高執行役員社長 | 村　林　秀　晃 |
※上席常務執行役員 | 彦　坂　典　男 | 管理本部長　経営政策室・関連会社統括
※常務執行役員 | 稲　垣　　　晃 | 生産本部長
※常務執行役員 | 濱　田　耕　一 | 営業本部長
※上席執行役員 | 青　山　匡　志 | 生産本部プラント建設統括　兼　生産部長
上席執行役員 | 山　岸　嗣　宏 | 営業本部社会システム統括
執行役員 | 原　　　広　志 | 生産本部品質保証統括　兼　資材部長
執行役員 | 永　田　元　彦 | 営業本部産業システム統括　兼　海外部長
執行役員 | 石　澤　勇　人 | 営業本部社会システム営業部長

（注）※印の各氏は、取締役を兼務しています。

②社外役員の状況

当社の取締役10名のうち４名が社外取締役（うち監査等委員である社外取締役２名）です。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に関する判断基準を参考にしています。

(ア)社外取締役上地崇夫氏は、総合エンジニアリング会社の執行役員として海外部門の営業、事業の開発等を統括された豊富な経験と高い見識を有しているため、当社取締役会において、客観的な立場から適切な意思決定及び経営監督を行っていただけるものと判断し選任しています。

同氏は、当社の取引先である千代田化工建設株式会社出身です。同社と当社との間には取引関係がありますが、同氏は当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響力を与え得る取引関係がある取引先の出身者には該当しないと判断しています。また、当社と同社との間に人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。

(イ)社外取締役杉井　守氏は、電気機器メーカにおける企業経営全般にかかわる豊富な経験と見識、ならびに同社における豊富な海外展開の経験に基づく幅広い視野を客観的な立場から当社取締役会における適切な意思決定及び経営監督に活かしていただけるものと判断し選任しています。

同氏は、当社の取引先である株式会社明電舎出身です。同社と当社との間には取引関係がありますが、同氏は当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響力を与え得る取引関係がある取引先の出身者には該当しないと判断しています。また、当社と同社との間に人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。

(ウ)監査等委員である社外取締役住田知正氏は、長年にわたる金融機関での業務経験及び企業財務に関する知見を有しており、また他社の社外監査役としての豊富な経験を有していることから、客観的な幅広い意見を得ることを目的に選任しています。

同氏は当社の取引先である株式会社三菱UFJ銀行出身ですが、2004年６月に同行の前身である株式会社東京三菱銀行を退職しています。同行と当社との間には取引関係がありますが、同氏は当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響力を与え得る取引関係がある取引先の出身者には該当しないと判断しています。また、当社と同社との間に人的関係、資本的関係その他利害関係もありません。

同氏は、日本梱包運輸倉庫株式会社の社外監査役でしたが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。

(エ)監査等委員である社外取締役多田　修氏は、公認会計士として培われた専門的知識・経験を有していることから、当社の監査体制に活かしてもらうために選任しています。

同氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人出身ですが、2014年６月に同監査法人の前身である新日本有限責任監査法人を退職しています。

当社から同監査法人に支払われた当連結会計年度に係る監査報酬は34百万円です。当該監査報酬は同監査法人にとって、日本公認会計士協会の定める独立性に関する指針に照らして多額の金銭その他の財産にはあたらないと判断していることから、同氏は当社から多額の金銭その他の財産を得ている監査法人の出身者には該当しないと判断しています。また、当社と同監査法人との間に人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。

同氏は、ジェイレックス・コーポレーション株式会社の監査等委員である取締役ですが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

同氏は、公益財団法人画像情報教育振興協会の監事ですが、当社と同法人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

同氏は、大和ハウスリート投資法人（現大和ハウス・レジデンシャル投資法人）の監督役員でしたが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査に関する事項について、取締役会等において報告を受けることとしています。また、監査等委員である社外取締役は監査等委員会の構成員として、内部監査室や会計監査人との情報共有化や意見交換を行い、また内部統制部門に対する監査を通して、自らの知見を生かした監査の実効を上げています。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

（a）組織、人員

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外監査等委員２名から構成されています。当社監査等委員会は、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしており、また社外監査等委員候補者については、法律もしくは企業財務に関する高度な知見を有することを基軸に選定することとしています。

なお、社外監査等委員である住田知正氏は、金融機関における豊富な業務経験及び他社の社外監査役としての経験があり、また社外監査等委員である多田　修氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

（b）監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、定められた監査等基準に則り、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査室と連携の上、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会に出席し、取締役及び執行役員並びに使用人等からその職務の執行に関する報告を受け必要に応じて説明を求め、執行役員会議及び利益計画会議等の重要な会議の議事録、稟議書等の重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な支店、三島事業所において業務及び財産の状況を調査しています。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けています。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度においては、19回開催され、監査等委員会の主な検討事項は、監査計画の審議、会計監査人の四半期レビュー及び年度決算監査結果の相当性、監査等委員でない取締役の選任・報酬に関する意見の決定、監査結果の報告、新収益認識基準の進捗における相当性の他に、会計監査人に対して、有価証券報告書に記載が義務付けられる「監査上の主要な検討事項」に関して、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に　　努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、社外監査等委員と情報の共有及び意思の疎通を図っています。

（c）監査等委員の出席状況

氏　名（役　名） | 監査等委員会出席回数
鯉沼博行（常勤監査等委員） | 19回／19回（出席率100％）
住田知正（監査等委員） | 19回／19回（出席率100％）
多田　修（監査等委員） | 19回／19回（出席率100％）

（注）住田知正氏、多田　修氏は社外取締役であり、その経歴、状況は前項「（２）役員の状況　①役員一覧、②社外役員の状況」に記載のとおりです。

②内部監査の状況

内部監査については、社長直轄の組織として「内部監査室」（６名）を設置しています。内部監査室は、内部統制システムにおける管理体制の強化と、社内各部門のリスクへの取組状況を確認、評価するために内部監査を行っています。

内部監査室は監査等委員会と連携して社内各部門に対する監査計画を立案し、中間段階において監査状況についての情報交換を行うほか、必要に応じて情報・意見交換を行い、より効果的な内部監査となるよう努めています。また会計監査人との間では、財務報告に係る内部統制に関する事項を中心に情報交換を適宜行っています。

③会計監査の状況

会計監査は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の問題については随時確認を行うなど、財務の適正化に努めています。
(ア)監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(イ)継続監査期間　　　1957年３月以降

(ウ)業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員　業務執行社員　　　廣田　剛樹、井澤　依子
(エ)監査業務に係る補助者の構成　　　　　公認会計士２名、日本公認会計士協会準会員４名、その他４名

(オ)監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定にあたっては、監査人の品質管理体制、独立性及び専門性の有無及び当社事業分野への理解度等を勘案し、監査報酬額の合理性を検討後、当社が適任と判断した会計監査人を選任することとしています。

また、監査等委員会は、会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合、もしくは監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決議します。

(カ)監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しています。

(キ)監査法人の異動

該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

(ア)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 34 | － | 34 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 34 | － | 34 | －

(イ)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

(ウ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

(エ)監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の監査報酬の決定方針は策定していませんが、監査公認会計士からの見積り提案等をもとに、監査計画、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しています。

(オ)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認、検討し、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ａ）基本方針

・当社グループの短期及び中長期の業績向上と企業価値増大に対する貢献意欲を高める報酬体系と　　　します。

・報酬決定プロセスの客観性及び透明性を確保するため、取締役会から委任を受けた報酬委員会において、委員である社外取締役の同意を得て報酬を決定します。

（ｂ）報酬水準

・当社グループの経営環境や外部の客観的資料を考慮しながら、業績向上意欲を保持できる報酬水準と します。

・当社グループの持続的な成長に不可欠な人材の確保に資する報酬水準とします。

（ｃ）報酬の構成

・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬である固定報酬（以下、「基本 報酬」という。）、短期的なインセンティブとしての業績連動型報酬である賞与（以下、「賞与」と いう。）及び中長期的なインセンティブとしての非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬（以下「譲渡 制限付株式報酬」という。）により構成します。

・監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成します。

（ｄ）基本報酬の個人別の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針

・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬は、役位に応じて定める月例の固定報酬を支給します。

・監査等委員でない社外取締役の報酬は、客観的な立場から適切な意思決定及び経営監督を担っていただくという職務の内容を勘案し、基本報酬（相応な月例の固定報酬）のみを支給します。

（ｅ）業績連動報酬等に係る業績指標等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

・賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績評価指標を反映した報酬とし、各事業年度に達成した業績評価指標等に応じて算出された額を毎年、一定の時期に支給します。

なお、賞与は、過年度実績や経営環境等をもとに決定する賞与係数テーブルの変動部分（業績評価指標）に対応する係数に、役位に応じて定める基準額を乗じた額を算出し、個人業績であるマネジメント評価等による加算・減算額を反映して支給額を決定することとしています。

・業績評価指標は、通常の事業活動による当社の収益力を示す経常利益（代表取締役及び関連会社統括担当取締役は連結経常利益）を用いることとし、業績評価指標及び賞与係数テーブルは、経営環境や業績、事業規模の変化等に応じて適宜見直しを検討することとしています。

・当事業年度における賞与に係る指標の目標及び実績は、次のとおりです。

指標 | 目標（百万円） | 実績（百万円）
経常利益 | 2,190 | 2,384
連結経常利益 | 2,400 | 2,563

（ｆ）非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。以下、本方針において「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を支給します。同報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針は次のとおりです。

・各対象取締役に支給する譲渡制限付株式報酬の額は、基本報酬の概ね10％程度とし、その総額は年額12百万円以内とします。

・譲渡制限付株式は、対象取締役に対して、1事業年度につき10,000株を上限として付与するものと　　します。

・当社と譲渡制限付株式の割当を受ける各対象取締役との間では、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結します。

(Ⅰ)譲渡制限期間は割当を受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が　予め定める地位を退任した直後の時点までの間とし、原則として譲渡制限期間の満了時に譲渡制限を解除する。

(Ⅱ)対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、取締役会が正当と認める理由がない限り、当社は割り当てた譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。

（ｇ）業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合は、達成した業績評価指標等に応じて変動するものとし、報酬全体に占める賞与の割合は、０から最大６割程度となるよう設定します。

（ｈ）監査等委員である取締役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針

監査等委員である取締役の報酬は、客観的な立場から適切な経営の監視・監督を担っていただくという職務内容を勘案し、基本報酬（相応な月例の固定報酬）のみで構成し、常勤、非常勤の別により定め、監査等委員である取締役の協議により決定します。

（ｉ）取締役の個人別の報酬等の内容が上記「役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」に　沿うと取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会による「役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」との整合性を含めた多角的な検討が行われているため、取締役会は、同内容は当該方針に沿うものであり、相当であると判断しています。

（ｊ）役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容

監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第84回定時株主総会において、年額220百万円以内（うち社外取締役分13百万円以内）と決議いただいています。本有価証券報告書提出日現在において当該決議の対象となる取締役の員数は７名（うち社外取締役２名。定款で定める監査等委員でない取締役の員数は７名以内）です。この報酬限度額には、2021年６月29日開催の第86回定時株主総会において決議いただいた譲渡制限付株式報酬額（年額12百万円以内）を含んでいます。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第84回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいています。本有価証券報告書提出日現在において当該決議の対象となる取締役の員数は３名（うち社外取締役２名。定款で定める監査等委員である取締役の員数は４名以内）です。

②役員報酬等

当事業年度における当社の役員報酬等の額は以下のとおりです。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 172 | 79 | 87 | 5 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 11 | 11 | － | － | 1
社外役員 | 23 | 23 | － | － | 4

（注）１．上記には、2021年６月29日開催の第86回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

２．非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の内容は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定しています。

③取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項

当社においては、取締役会決議に基づき報酬委員会に対し各取締役（監査等委員である取締役を除く。　　以下、本項において同じ。）の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の賞与の評価配分の決定を委任しています。これらの権限を委任している理由は、当該委員会が代表取締役社長村林秀晃、取締役彦坂典男、社外取締役上地崇夫及び社外取締役杉井　守の４名で構成されており、当社全体の業績を俯瞰しつつ、社外取締役である委員の客観的な視点も取り入れて適切な判断が可能であると考えているためです。

④報酬等の額の決定過程における機関の活動状況

（報酬委員会）

・譲渡制限付株式報酬制度の導入および同制度導入に伴う「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等」の改定にかかわる答申内容の審議・決定

・当事業年度に支給する取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の賞与の額の審議・決定

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬の額の審議・決定

・取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬の内容及び配分にかかわる答申内容の審議・決定

（取締役会）

・譲渡制限付株式報酬制度の導入および同制度導入に伴う「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等」の改定内容の決定

・譲渡制限付株式報酬の内容及び配分、譲渡制限付株式としての自己株式の処分の決定

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式を保有目的に応じて、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である株式としています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

定期的に取締役会において、保有に伴う便益、リスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しなどを総合的に勘案し、保有の適否を検証しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 18
非上場株式以外の株式 | 7 | 1,539

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 44

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 906,000 | 906,000 | 事業活動の円滑な推進（注） | 有
688 | 536
㈱鶴見製作所 | 229,000 | 254,000 | 事業活動の円滑な推進（注） | 有
416 | 461
水道機工㈱ | 93,400 | 93,400 | 事業活動の円滑な推進（注） | 有
165 | 194
㈱明電舎 | 54,000 | 54,000 | 事業活動の円滑な推進（注） | 有
137 | 129
東海カーボン㈱ | 70,150 | 70,150 | 事業活動の円滑な推進（注） | 有
80 | 125
ダイハツディーゼル㈱ | 55,000 | 55,000 | 事業活動の円滑な推進（注） | 有
27 | 27
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 5,700 | 5,700 | 事業活動の円滑な推進（注） | 有
22 | 18

（注）定量的な保有効果は、記載が困難となっています。なお、保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な経済合理性や将来の見通しなどを総合的に勘案し検証しています。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 9 | 253 | 9 | 220

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 0 | － | －
非上場株式以外の株式 | 9 | － | 139